东方花旗证券有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019
年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关法律法规的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）
作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，对士兰微 2019 年度募集资金的存放与使用情况进
行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709
股。根据询价情况，公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向 6 名特定
对象非公开发行普通股（A 股）64,893,614 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除承销费、保荐费
25,440,000.00 元（其中进项税额 1,440,000.00 元）后的募集资金为 706,559,965.92
元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2018 年 1 月 3 日汇入公司在农业银
行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为 19033101040020262 人民币账户内。
另扣除律师费、审计费等其他发行费用 2,405,660.37 元后，公司该次募集资金净
额 705,594,305.55 元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1 号）。
（二）募集资金使用计划
1、公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
单位：人民币万元
投资金额
项目名称 募集资金投 核准部门及文号
总投资额
资金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传
80,253.00 80,000.00
感器扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制 杭州经济技术开发区经济发展局
37,900.00 37,647.00
造扩产项目 杭经开经技备案〔2017〕 号、 号
MEMS 传感器封装 金堂县经济科技和信息化局
22,362.00 22,362.00
项目 金经信技改备案〔2017〕1 号
MEMS 传感器测试 杭州市滨江区发展改革和经济局
19,991.00 19,991.00
能力提升项目 滨发改体改〔2017〕003 号
合 计 80,253.00 80,000.00
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司按照项目的轻重
缓急，将募集资金用于 MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装项
目和 MEMS 传感器测试能力提升项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。其中，MEMS 传感器芯片制造扩产项目实施主体为公司控股子
公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS 传感器封装
项目实施主体为公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士
兰公司），实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金对士兰集成公司、
成都士兰公司进行增资。
2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
(1) 根据公司 2018 年 1 月 23 日公司第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议
案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公
司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
原拟用募集资金 调整后募集资金投
项目名称 总投资额
投入金额 入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器
80,253.00 80,000.00 70,559.43
扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造
37,900.00 37,647.00 30,568.43
扩产项目
MEMS 传感器封装项目 22,362.00 22,362.00 20,000.00
MEMS 传感器测试能力
19,991.00 19,991.00 19,991.00
提升项目
合 计 80,253.00 80,000.00 70,559.43
(2) 根据公司 2019 年 11 月 8 日第七届董事会第五次会议、第七届监事会第
五次会议和 2019 年 11 月 25 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调
整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使
用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的
建设期、投资金额等进行调整，同时增加 8 吋芯片生产线二期项目和特色功率模
块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况
如下：
单位：人民币万元
调整后募集资
原募投项目 总投资额 变更后募投项目 建设期
金投入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器 一、年产能 8.9 亿只 MEMS 由 2 年调
70,559.43 30,559.43
扩产项目 传感器扩产项目 整至 7 年
其中:MEMS 传感器芯片制造扩 其中:MEMS 传感器芯片制
30,568.43 10,568.43
产项目 造扩产项目
MEMS 传感器封装项
MEMS 传感器封装项目 20,000.00 10,000,00
目
MEMS 传感器测试能力 MEMS 传感器测试能
19,991.00 9,991.00
提升项目 力提升项目
二、8 吋芯片生产线二期项
30,000.00 5年
目
三、特色功率模块及功率器
10,000.00 3年
件封装测试生产线项目
合 计 70,559.43 70,559.43
其中，8 吋芯片生产线二期项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集昕微
电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生
产线项目实施主体为公司全资孙公司成都集佳科技有限公司。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司、士兰集成公司、成都士兰公司及士兰集昕公司 2019 年度实际使用募
集资金 2,856.98 万元、使用募集资金暂时补充流动资金 22,000.00 万元，2019 年
度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 817.73 万元；累计已使用募
集资金 18,065.80 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
931.85 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司、士兰集成公司、成都士兰公司及士兰集昕
公司募集资金余额为 31,425.48 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规，结合
公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募
集资金实行专户存储，并于 2018 年 1 月 23 日与东方花旗证券有限公司及中国农
业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士
兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，公司分别和士兰
集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司于 2018 年 2 月、2018 年 2 月、2019
年 12 月与东方花旗证券有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、
交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支
行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监
管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公
司、成都士兰公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户和 1 个通知存款账户，
募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
账户名称 开户银行 银行账号或开户证实书号码 类型 存储金额
中国农业银行股份有限
公司 19033101040020262 募集资金专户 3,475.02
公司杭州下沙支行
中国建设银行股份有限
士兰集成公司 33050161672700000826 募集资金专户 5,800.36
公司杭州高新支行
交通银行股份有限公司
成都士兰公司 331066080018800024087 募集资金专户 896.74
杭州东新支行
交通银行股份有限公司
成都士兰公司 331066080608500008311 通知存款 2,000.00
杭州东新支行
中国农业银行股份有限
士兰集昕公司 19033101040025451 募集资金专户 19,253.36
公司杭州下沙支行
合 计 31,425.48
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 18,065.80 万元。募集
资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附件 1）。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经 2019 年 1 月 7 日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司
使用部分闲置募集资金 14,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。该笔资金已于 2019 年 10 月 17 日全部提前归还至
募集资金专户。
经 2019 年 4 月 11 日公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司
使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。
经 2019 年 10 月 23 日公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意公司使
用部分闲置募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚有 22,000 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金，其中 10,000 万元已于 2020 年 3 月 26 日提前归还至募集资金专户。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资
相关产品的情况。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）结余募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其
他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见本专项核查意见一、募集资金基本情况（二）募集资金使用计划 2、募
集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明（2）之说明。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在
违规使用募集资金的重大情形；相关募集资金使用情况均已充分披露，不存在重
大信息披露问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，士兰微 2019 年度募集资金的存放与使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户
存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件 1
募集资金使用情况对照表
2019 年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 70,559.43 本年度投入募集资金总额 2,856.98
变更用途的募集资金总额 40,000.00
已累计投入募集资金总额 18,065.80
变更用途的募集资金总额比例 56.69%
项目可
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末累计
调整后 截至期末 截至期末投 项目达到 行性是
承诺投资 更项目 承诺投资 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 本年度实现 是否达到
投资总额 累计投入金额 入进度(%) 预定可使用 否发生
项目 （含部分 总额 金额 投入金额 投入金额的差额 的效益 预计效益
(1) (3) (5)＝(3)/(1) 状态日期 重大变
变更） (2) (4)＝(3)-(2)
化
2019 年该项目实现销售
年 产 能 8.9 亿
未作分期 收入 6,481.37 万元，实现
只 MEMS 传 感 是 80,000.00 30,559.43 2,108.35 17,317.17 - 56.67 2024 年 12 月 否
承诺 销售毛利 1,390.36 万元，
器扩产项目
实现净利润-224.11 万元
8 吋芯片生产线 未作分期
是 - 30,000.00 748.63 748.63 - 2.50 2024 年 12 月 该项目处于建设期 否
二期项目 承诺
特色功率模块及
未作分期
功率器件封装测 是 - 10,000.00 - - - - 2022 年 12 月 该项目处于建设期 否
承诺
试生产线项目
合 计 － 80,000.00 70,559.43 - 2,856.98 18,065.80 - - － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 年产能 8.9 亿 只 MEMS 传感器扩产项目建设期由 2 年调整至 7 年，详见本专项核查意见一（二）2、（2）之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项核查意见三、2019 年度募集资金的实际使用情况（二）之说明
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2019 年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目
实际累计 项目达到 本年度 变更后的项目
拟投入募集 截至期末计划 本年度 投资进度(%) 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 投入金额 预定可使用 实现的 可行性是否发生
资金总额 累计投入金额 实际投入金额 (3)=(2)/(1) 预计效益
(2) 状态日期 效益 重大变化
(1)
8 吋芯片生产线 未作分期
30,000.00 748.63 748.63 2.50 2024 年 12 月 该项目处于建设期 否
二期项目 年产能 8.9 亿 承诺
特色功率模块及 只 MEMS 传感
未作分期
功率器件封装测 器扩产项目 10,000.00 - - - 2022 年 12 月 该项目处于建设期 否
承诺
试生产线项目
合 计 － 40,000.00 - 748.63 748.63 － － - － －
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本专项核查意见“一、募集资金基本情况”之（二）2、（2）
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡刘斌 俞军柯
东方花旗证券有限公司
年 月 日