2019 年度独立董事述职报告


                  杭州士兰微电子股份有限公司
                     2019 年度独立董事述职报告
    作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独
立性，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权
利。现将我们在 2019 年度的主要工作情况报告如下：
   一、 独立董事基本情况
   1、独立董事换届选举情况
   公司于 2019 年 6 月 26 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，对董事会进
行了换届选举，选举宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生、程博先生为公司第
七届董事会独立董事。朱大中先生和冯晓女士因任期届满不再担任公司独立董
事。公司独立董事的顺利换届，保证了各项工作的正常开展。
   2、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   马述忠：男，中国国籍，1968 年 8 月出生，工学学士、经济学硕士和管理学
博士，浙江大学经济学院国际经济学系教授，博士生导师。
   宋执环：男，中国国籍，1962 年 12 月出生，化学工程系工业自动化专业获
工学博士，浙江大学控制科学与工程学系教授、博士生导师，工业控制研究所副
所长，兼任深圳市朗科智能电气股份有限公司、浙江洁美电子科技股份有限公司
独立董事。
   何乐年：男，中国国籍，1962 年 2 月出生，工学博士，浙江大学微电子学院
教授、博士生导师。
   程博：男，中国国籍，1975 年 4 月出生，会计学博士，高级会计师。现任浙
江农林大学会计学教授，兼任上海晨光文具股份有限公司、上海赛伦生物技术股
份有限公司独立董事。
   3、经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会和和股东大会的情况

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                           参加董事会情况
                                                                  大会情况
 董事    本 年 应                                   是否连续
                  亲 自 以通讯                               出席股东
 姓名    参 加 董              委托出       缺席    两次未亲
                  出 席 方式参                               大会的次
         事 会 次              席次数       次数    自参加会
                  次数  加次数                               数
         数                                         议
宋执环      13      13    11     0            0         否       3
马述忠      13      13    11     0            0         否       1
何乐年       7       7     6     0            0         否       1
程 博        7       7     6     0            0         否       1
朱大中       6       6     5     0            0         否       2
冯 晓        6       6     5     0            0         否       0
    2019 年公司共召开 13 次董事会，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的
情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按
时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董
事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃
权票。
   （二）召开董事会专业委员会情况
   公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制
定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。
   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
   2019 年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层
对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经
验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定
期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了条件和支持。
   三、年度履职重点关注事项的情况
   2019 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体
情况如下：
   （一）关联交易情况
   1、报告期内，我们对公司《关于与友旺电子日常关联交易的议案》和《关


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于与厦门集科关联交易的议案》进行了事前审核，我们同意将议案提交董事会审
议。
   我们认为上述关联交易遵循了公平交易的市场原则，符合公司章程及相关文
件中有关关联交易决策权力与程序的规定，对公司的经营发展有良好的促进作
用，符合全体股东的利益。
    2、报告期内，我们对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于向士兰集
科增资暨关联交易的议案》和《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》进行了
事前审核，我们同意将议案提交董事会审议。
   我们认为：公司本次向关联企业士兰集科和士兰明镓增资的主要目的是为了
提升士兰集科和士兰明镓的资本充足率，加快推动 12 吋集成电路芯片生产线和
化合物半导体生产线的建设。本次交易符合公司发展战略规划，对公司主营业务
发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。
   本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，关联董事已回避对上述两项议案的表决。
   本次增资的方式及定价遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
   （二）对外担保及资金占用情况
   1、报告期内，我们对公司 2018 年度和 2019 年度对外担保事项作了专项说
明并发表独立意见：2018 年度公司发生的担保事项均为对全资子公司及控股子
公司提供的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披
露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。同意公司 2019 年度为全资子
公司及控股子公司提供总额不超过人民币 267,000 万元的担保。我们认为该担保
事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
   2、2019 年 12 月 3 日，我们对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于为
士兰集科提供担保暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
   公司本次拟为关联企业士兰集科按股权比例所对应的担保范围提供流动性
支持担保及第三方连带责任保证担保，有利于士兰集科获得国家开发银行中长期
贷款额度，为 12 吋集成电路芯片生产线的建设提供资金保障，对公司未来的经
营发展具有一定的促进作用，符合公司整体利益。


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   士兰集科的其他股东相关方按出资比例同时提供流动性支持担保及第三方
连带责任保证担保，相关财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正
常经营活动产生重大影响。
   本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法
权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
   3、公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，控股股东及其关联方没有
违规占用资金的情况。
   （三）董事会换届选举情况
    报告期内，我们对公司第七届董事会董事候选人提名和选举事项发表独立意
见如下：
    1、经审阅陈向东先生等八名非独立董事候选人的个人履历，我们认为候选
人的任职资格符合相关法律法规的要求，候选人的教育背景、工作经历及身体状
况都能够胜任董事的职责要求。我们同意陈向东先生等八名非独立董事候选人的
提名，并提请公司股东大会审议。
    2、经审阅宋执环先生等四名独立董事候选人的个人履历，我们认为候选人
的任职资格符合相关法律法规的要求及独立性的要求，候选人的教育背景、工作
经历及身体状况都能够胜任董事的职责要求。我们同意宋执环先生等四名独立董
事候选人的提名，并提请公司股东大会审议。
    3、本次董事会审议的提名和选举事项，其程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
   （四）高级管理人员提名及薪酬情况
   报告期内，我们对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
   2019 年 6 月 26 日，我们对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于选举
公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》及《关于聘任公司总经理、副总经


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理、董事会秘书及财务总监的议案》发表独立意见：我们认为相关人选的任职资
格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举董事长、副董事长和聘任公司高
级管理人员的程序合法有效，同意公司董事会的本次选举及聘任决议。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报，符合《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度境内审计机构。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
   报告期内，根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司实施了 2018 年度利润
分配方案：以权益派发的股权登记日时的总股本 1,312,061,614 股为基数，每
10 股派发现金股利 0.4 元（含税），总计派发现金股利 52,482,464.56 元。我们
认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。
   （八）公司及股东承诺履行情况
   公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。截止
2019 年 12 月 31 日，上市公司实际控制人、股东、关联方和公司相关承诺均已
履行，不存在不符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺
的情况。
   （九）募集资金的使用情况
    2019 年，根据相关要求，我们通过多种方式，对公司募集资金使用和管理
进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均严格按要求投入到指定的项目中，
符合相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
   2019 年 1 月 7 日，我们对公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见，并一致同意公司
使用闲置募集资金 14,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过 12
个月。
   2019 年 4 月 11 日，我们对公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于


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使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见，并一致同意公
司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过
12 个月。
   2019 年 10 月 23 日，我们对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见，并一致同意公司使
用闲置募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过 12 个
月。
   2019 年 11 月 8 日，我们对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于调整
募集资金投资项目相关事项的议案》发表独立意见：公司本次变更募集资金投资
项目，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相
关规定，能有效地提高公司募集资金使用效率。新增募集资金投资项目能进一步
提升公司制造工艺水平，增强公司盈利能力，提高综合竞争力。本次变更募集资
金投资项目不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意
公司本次变更募集资金投资项目，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
   （十）其他重大事项
   2019 年 4 月 28 日，我们对公司第六届董事会第二十九次会议审议的《关于
会计政策变更的议案》发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件
规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的
相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合公司
及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
   （十一）信息披露的执行情况
   报告期内，公司共完成了 4 次定期报告的披露（包括 2018 年年度报告、2019
年第 1 季度报告、2019 年半年度报告和 2019 年第 3 季度报告）和 57 次临时事
项的披露。我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认
为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报
送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。


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   （十二）内部控制的执行情况
   报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了
内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、
健全的内部控制体系，执行基本有效。
   （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2019 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司董事会全年召开了 13 次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、关联
交易、对外担保、募集资金使用和管理、董事会换届选举等关系公司发展的重大
事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作
包括公司 2018 年度财务报告审议、年报编制监督、年报审计会计师工作监督与
评价、2019 年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2018 年
度董监高报酬提案审议、董事会换届选举候选人提名审核、新一届董事会独立董
事津贴审核等工作。
   （十四）其他工作情况
   1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
   2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
   3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
   四、总体评价和建议
   2019 年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的
要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实
维护公司和全体股东的合法权益。
   今后我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则
的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。
   特此报告。


杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事：
宋执环    马述忠     何乐年      程博
2020年4月21日

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