士兰微 2019 年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
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士兰微 2019 年年度股东大会会议资料
会议资料目录
议案之一：2019 年年度报告及摘要 .......................................................3
议案之二：2019 年度董事会工作报告 ...................................................3
议案之三：2019 年度监事会工作报告 ...................................................5
议案之四：2019 年度财务决算报告 .......................................................7
议案之五：2019 年度利润分配方案 .....................................................12
议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案 ..............................13
议案之七：关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案 ........13
议案之八：关于本公司 2020 年度对全资子公司及控股子公司提供担
保的议案...................................................................................................16
议案之九：关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案 ............................17
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士兰微 2019 年年度股东大会会议资料
议案之一
2019 年年度报告及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议。
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董事会
2020 年 6 月 5 日
议案之二
2019 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2019 年公司董事会共召开 13 次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、
关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、董事会换届选举等关系公司发展的
重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。具体情况如下：
董事会会议情况 董事会会议议题
第六届董事会第二十六次会 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
议于 2019 年 1 月 7 日召开 金的议案》。
审议通过了《2018 年年度报告及摘要》；《2018 年度总经
理工作报告》；《2018 年度董事会工作报告》；《2018 年度
财务决算报告》；《2018 年度利润分配预案》；《2018 年度
内部控制评价报告》；《2018 年度社会责任报告》；《关于与
友旺电子日常关联交易的议案》；《关于与厦门集科关联交
第六届董事会第二十七次会
易的议案》；《关于续聘 2019 年度审计机构并确定其报酬
议于 2019 年 3 月 28 日召开
的议案》；《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》；《关于本公司 2019 年度对全资子公司及控
股子公司提供担保的议案》；《关于 2018 年度董事、监事
薪酬的议案》；《关于 2018 年度高管薪酬的议案》；《关于
使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
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第六届董事会第二十八次会 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
议于 2019 年 4 月 11 日召开 金的议案》。
第六届董事会第二十九次会 审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2019 年第一季
议于 2019 年 4 月 28 日召开 度报告》、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的
第六届董事会第三十次会议 议案》、《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》、
于 2019 年 6 月 10 日召开 《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》、《关于召开
2019 年第一次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第三十一次会 审议通过了《关于向国家开发银行申请流动资金贷款的议
议于 2019 年 6 月 20 日召开 案》。
审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事
第七届董事会第一次会议于 长的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘
2019 年 6 月 26 日召开 书及财务总监的议案》、《关于调整董事会三个委员会成员
的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
审议通过了《2019 年半年度报告及摘要》、《关于 2019 年
第七届董事会第二次会议于
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于投资
2019 年 8 月 26 日召开
建设士兰集昕二期项目的议案》。
第七届董事会第三次会议于 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
2019 年 10 月 23 日召开 金的议案》。
第七届董事会第四次会议于
审议通过了《2019 年第三季度报告》。
2019 年 10 月 30 日召开
审议通过了《关于调整募集资金投资项目相关事项的议
第七届董事会第五次会议于 案》、《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》、《关于向
2019 年 11 月 8 日召开 士兰明镓增资暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2019
年第二次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第六次会议于 审议通过了《关于增设募集资金专户的议案》、《关于控股
2019 年 11 月 25 日召开 子公司增加注册资本的议案》。
第七届董事会第七次会议于 审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议
2019 年 12 月 3 日召开 案》、关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会的工作
2019 年董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会
按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发
挥了积极有益的作用。审计委员会对公司年报等定期报告、财务报表及时关注和
履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平
的提高。提名与薪酬委员会在审核董事候选人、加强公司经营责任制和考核管理、
完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。战略与投资委员会根据公司所处的行
业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
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报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董
事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事
项：实施完成了 2018 年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议
通过的关联交易、对外担保、现金管理、对外投资、董监事会换届选举、募集资
金调整等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（略）
具体详见公司《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“一、
经营情况讨论与分析”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（略）
具体详见公司《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“三、
关于公司未来发展的讨论与分析”。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议。
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董事会
2020 年 6 月 5 日
议案之三
2019 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 10
监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第十七次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
于 2019 年 1 月 7 日召开 充流动资金的议案》。
审议通过了（1）2018 年年度报告及摘要；（2）
2018 年度监事会工作报告；（3）2018 年度财务决
算报告；（4）关于 2018 年度利润分配的预案；（5）
第六届监事会第十八次会议
2018 年度内部控制评价报告；（6）2018 年度社会
于 2019 年 3 月 28 日召开
责任报告；（7）关于 2018 年度募集资金存放与使
用情况专项报告的议案；（8）关于 2018 年度报告
审核意见的议案。
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第六届监事会第十九次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
于 2019 年 4 月 11 日召开 充流动资金的议案》。
第六届监事会第二十次会议 审议通过了（1）《关于会计政策变更的议案》；（2）
于 2019 年 4 月 28 日召开 2019 年第一季度报告并出具了相应的审核意见。
第六届监事会第二十一次会 审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事的
议于 2019 年 6 月 10 日召开 议案》。
第七届监事会第一次会议于 审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的
2019 年 6 月 26 日召开 议案》。
审议通过了（1）2019 年半年度报告及摘要；（2）
第七届监事会第二次会议于
2019 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况
2019 年 8 月 26 日召开
的专项报告。
第七届监事会第三次会议于 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
2019 年 10 月 23 日召开 充流动资金的议案》。
第七届监事会第四次会议于 审议通过了 2019 年第三季度报告并出具了相应
2019 年 10 月 30 日召开 的审核意见。
第七届监事会第五次会议于 审议通过了《关于调整募集资金投资项目相关事
2019 年 11 月 8 日召开 项的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、
高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关规
定，没有发生损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2018 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的
财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
第七届监事会第五次会议于 2019 年 11 月 8 日召开，会议审议通过了《关于
调整募集资金投资项目相关事项的议案》。本监事会认为：公司本次变更募集资
金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律
法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司技术升级改造的目标，符合公司和全体股东利
益最大化的原则。监事会对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意
将该事项提交股东大会进行审议。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产履行了相应的手续，价格合理；没有发现内幕交易，
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没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有
损害公司及股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预
见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意公司《2019 年度
内部控制评价报告》。
本议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议。
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董事会
2020 年 6 月 5 日
议案之四
2019 年度财务决算报告
一、2019 年与 2018 年主要财务数据的增减对比
（单位：人民币万元）
2019年 2018年 增减对比(%)
项 目
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
总资产 540,334 891,326 494,446 812,637 9.28 9.68
资产负债率（%） 35.70 52.45 31.21 48.40 4.49 4.05
股东权益 347,422 423,817 340,114 419,328 2.15 1.07
总股本 131,206 131,206 131,206 131,206 - -
每股净资产（元） 2.65 3.23 2.59 3.20 2.15 1.07
营业收入 227,795 311,057 203,396 302,586 12.00 2.80
营业利润 10,736 -13,077 23,241 7,981 -53.81 -263.86
利润总额 10,667 -12,994 23,255 7,992 -54.13 -262.58
净利润 11,533 -10,731 23,076 7,426 -50.02 -244.51
每股收益（ 元） 0.08 0.01 0.18 0.13 -54.13 -91.47
净资产收益率 3.32% -2.53% 6.78% 1.77% -51.07 -242.98
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二、损益情况
2019 年公司营业收入为 311,057 万元，同比增长 2.8%；
2019 年公司营业成本为 250,481 万元，同比增长 11.05%；
2019 年公司税金及附加 2,497 万元，同比增长 3.61%；
2019 年公司期间费用合计 77,994 万元，同比增加 7,964 万元，增长比率为
11.37%。其中销售费用同比增加 647 万元，增长比率为 6.65%；管理费用同比
增加 1,802 万元，增长比率为 8.39%；研发费用同比增加 1,924 万元，增长比率
为 6.11%；财务费用同比增加 3,591 万元，增长比率为 49.20%，主要系本期信
贷规模增加和美元汇率升值的影响。
2019 年公司其他收益 13,327 万元，同比增加 4,905 万元，增长比率为
58.25%，主要系本期项目收益确认增加和政策性减免增加所致。
2019 年公司投资收益 718 万元，同比减少 147 万元，下降比率为 17.01%，
主要系本期执行新金融工具准则后对票据贴现产生的利息计入该项目。
2019 年公允价值变动收益 1,785 万元，同比增加 1,576 万元，增长 7.53 倍，
主要系本期执行新金融工具准则后对部分金融资产按公允价值估值确认收益使
得本期公允价值变动收益大幅增加。
2019 年公司信用减值损失 310 万元，该项目系本期执行新金融工具准则后
产生的，主要归集当期应收款项的信用风险损失金额。
2019 年公司资产减值损失 9,424 万元，同比增加约 3,259 万元，增长比率
为 52.86%，主要系本期存货跌价损失计提增加。
2019 年公司资产处置收益 121 万元，同比增加约 56 万元，增长比率为
86.27%，主要系固定资产和在建工程处置收益增加。
2019 年公司营业利润-13,077 万元，同比减少-21,058 万元，下降比率为
263.86%，主要系产品毛利大幅下降。公司利润总额为-12,994 万元，下降比率
为 262.58%；所得税费用为-2,263 万元，下降比率为 499.26%；净利润为-10,731
万元，同比减少-18,157 万元，下降比率为 244.51%；归属于母公司所有者的净
利润为 1,453 万元，同比减少 15,593 万元，下降比率为 91.47%。
三、资产、负债、权益情况
2019 年末公司总资产 891,326 万元，同比增加 78,689 万元，增长比率为
9.68%。
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流动资产 381,231 万元，同比增加 9,333 万元，增长比率为 2.51%。其中：
货币资金减少 8,943 万元，下降比率为 7.63%；应收票据减少 23,082 万元，应
收款项融资增加 27,176 万元，该项目系本期执行新金融工具准则后新增，新准
则执行前与应收票据合并列示；应收账款增加 1,687 万元，增长比率为 2.08%；
预付账款减少 780 万元，下降比率为 43.03%；其他应收款减少 677 万元，下降
比率 27.10%；存货增加 20,789 万元，增长比率为 17.13%；一年内到期的非流
动资产增加 200 万元；其他流动资产增加 1,745 万元（对比同口径年初数），增
长比率为 36.62%，主要原因系待抵扣进项税增加。
非流动资产 510,095 万元，同比增加 69,356 万元，增长比率为 15.74%。其
中：长期应收款增加 1,170 万元，增长比率为 27.86%，主要原因系融资租赁保
证金增加；长期股权投资增加 30,951 万元，增长比率为 100.22%，主要原因系
对厦门士兰明镓和厦门士兰集科微两家公司的投资增加；其他权益工具投资增
加 905 万元（对比同口径年初数），增长 6.2 倍，主要原因系本期增加对深圳蓝
科的投资；其他非流动金融资产增加 2,103 万元（对比同口径年初数），增长比
率为 75.6%，主要原因系本期金融资产公允价值增加；固定资产增加 31,186 万
元，增长比率为 12.19%；在建工程减少 16,851 万元，下降比率为 19.36%；无
形资产增加 6,124 万元，增长比率为 46.03%，主要原因系本期内部研发资本化
转入 6,977 万元；开发支出增加 2,175 万元，增长比率为 62.38%，主要原因系
本期 8 吋芯片生产工艺平台研发投入；长期待摊费用增加 611 万元，增长比率
为 19.36%；递延所得税资产增加 2,382 万元，增长比率为 23.37%；其他非流动
资产增加 7,398 万元，增长比率为 23.91%，主要原因系本期待确认的售后租回
损益增加。
2019 年末公司流动负债 338,600 万元，同比增加 72,144 万元，增长比率为
27.08%。其中：短期借款同比增加 29,610 万元，增长比率为 20.55%；交易性
金融负债同比增加 4,241 万元（对比同口径年初数），增长 2.93 倍，主要原因系
士兰集成公司黄金租赁融资业务规模增加；应付票据减少 6,694 万元，下降比
率为 27.84%；应付账款增加 6,442 万元，增长比率为 9.99%；预收款项增加 181
万元，增长比率为 33.28%；应付职工薪酬增加 201 万元，增长比率为 1.20%；
应交税费增加 632 万元，增长比率为 46.29%，主要原因系本期应交增值税增加；
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其他应付款增加 85 万元；一年内到期的非流动负债增加 37,446 万元，增长 2.92
倍，主要原因系本期一年内到期的融资租赁款和一年内到期的保证借款增加。
2019 年末公司非流动负债 128,909 万元，同比增加 2,057 万元，增长比率
为 1.62%。其中：长期借款增加 4,432 万元，增加比率为 10.03%；长期应付款
增加 4,314 万元，增长比率为 7.8%；递延收益减少 6,689 万元，下降比率 24.46%。
四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2019 年公司现金及现金等价物净减少额为
8,189 万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额 13,260 万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为 -96,345 万元。投资活动产生的现金
流入为 18,144 万元，主要系理财产品到期收回 16,278 万元，收到的理财产品利
息收入 139 万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约 1,031
万元，收回购买设备信用证保证金 191 万元，收回借款及利息 504 万元；投资
活动产生的现金流出为 114,488 万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现
金 75,808 万元，购买理财产品 7,478 万元，新设公司投资 30,175 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 75,096 万元。筹资活动产生的现金
流入为 280,854 万元，主要系吸收直接投资 20,000 万元，取得银行短期借款
188,842 万元，取得银行长期借款 36,500 万元，黄金租赁融资交易收到的现金
5,512 万元，售后租回融资租赁交易收到的现金 30,000 万元；筹资活动产生的
现金流出为 205,758 万元，主要系偿还短期借款 163,447 万元，偿还长期借款
1,468 万元，支付现金股利 5,526 万元，支付借款利息 11,809 万元，偿还黄金租
赁融资交易融资款 1,486 万元，支付融资租赁款 21,713 万元，回购光电少数股
权 310 万元。
五、财务相关指标情况
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2019年度 2018年度
项 目 行次 单位
母公司 合并 母公司 合并
主营业务利润率 1 % 12.84 17.32 16.10 24.29
总资产报酬率 2 % 3.19 -0.19 6.27 2.27
资本收益率（全面摊薄） 3 % 8.79 -8.18 17.59 5.66
净资产收益率（全面摊薄） 4 % 3.32 -2.53 6.78 1.77
资产负债率 5 % 35.70 52.45 31.21 48.40
流动比率 6 % 120.98 112.59 164.75 139.57
速动比率 7 % 82.14 70.61 127.26 94.02
应收帐款周转率 8 次 3.87 3.70 4.09 3.91
存货周转率 9 次 3.77 1.89 4.85 2.23
补充资料： 10
平均资产总额 11 万元 517,390 851,981 437,821 719,039
平均应收帐款余额 12 万元 58,713 82,063 49,548 76,654
平均存货成本 13 万元 52,386 131,765 35,011 100,444
2019 年公司主营业务利润率较 2018 年下降 6.96 个百分点，主要原因：（1）
公司电路产品毛利率下降；（2）子公司士兰明芯公司受 LED 行业波动的影响，
出现较大亏损。
2019 年公司总资产报酬率较 2018 年下降 2.45 个百分点，资本收益率较 2018
年下降 13.84 个百分点，净资产收益率较 2018 年下降 4.3 个百分点，主要原因
系 2019 年公司净利润较 2018 年大幅下降所致。
2019 年公司资产负债率较 2018 年增加 4.05 个百分点。
2019 年公司流动比率较 2018 年下降 26.98 个百分点，速动比率下降 23.42
个百分点。
2019 年公司应收账款周转次数较 2018 年减少 0.21 次，周转天数增加约 5
天（约 92 天）；2019 年公司存货周转次数较 2018 年减少 0.35 次，周转天数增
加约 30 天（约 191 天），应收账款周转天数增加主要系应收款账龄的增加，存
货周转天数的增加主要系库存的增长过快而销售未同步增长。
综上所述，2019 年公司受市场不确定因素使得销售增长受到冲击，销售毛
利也大幅下降，虽然下半年销售逐步回升但与目标预期仍存在一定差距，同时，
库存备货的增加进一步降低了资金周转的效率，增加了经营风险。因此，公司
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应在扩大生产投入的同时做好市场预测，控制库存水平，同时努力挖掘产品利
润空间，增强产品的市场竞争力，为股东创造更大价值。
（本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异。）
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议。
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议案之五
2019 年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度共实现归属
于上市公司股东的净利润 14,532,046.33 元（合并口径）。截至 2019 年 12 月
31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 1,168,029,747.67 元。经董事会决
议，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（预计与 2019
年年末公司总股本一致）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税）。截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本为 1,312,061,614 股，以此计算合计拟派发现金红利
6,560,308.07 元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年
归属于上市公司股东的净利润的比例）为 45.14%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议。
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2020 年 6 月 5 日
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议案之六
关于与友旺电子日常关联交易的议案
2019 年初，本公司预计 2019 年度本公司控股子公司杭州士兰集成电路有
限公司（以下简称“士兰集成”）与关联企业杭州友旺电子有限公司（以下简称
“友旺电子”）2019 年度累计交易金额将不超过 2 亿元人民币。2019 年度，士
兰集成与友旺电子实际累计交易达 1.37 亿元人民币，未超过 2019 年度交易额
2 亿元人民币的预计。
据初步预计，士兰集成与友旺电子 2020 年度的累计交易金额将不超过 2 亿
元人民币。自 2020 年 1 月 1 日起，至 2020 年年度股东大会召开日前，本公司
与友旺电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
士兰集成与友旺电子于 2019 年签订的购销合同已获得公司 2018 年年度股
东大会的批准，有效期为 2 年，2020 年度将继续有效。
友旺电子是士兰集成的重要客户，有着长期良好的合作关系。双方签订的
委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加工协议
书中约定的交易行为均属正常的商业行为。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议。陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决。
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董事会
2020 年 6 月 5 日
议案之七
关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案
经公司审计委员会决议通过，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年度财务报告审计报酬共计 100 万元人民币。公司拟继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务报告境内审计机构，并确定其
2020 年度财务报告审计报酬为 100 万元（若有其他事项，报酬另议）。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
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度股东大会审议。
附：拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、
中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有
执业资质 企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务
代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事
务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2.人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员
从业人员 5,603 人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216 人
注册会计师人数
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
近一年变动情况
3.业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，房地产业，文化、
上年度上市公司 体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水
（含 A、B 股）年 生产和供应业，建筑业，交通运输业，
涉及主要行业
报审计情况 金融业，租赁和商务服务业，水利、环
境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐
饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累
1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承
计已计提金额
担正常法律环境下因审计失败导致的
购买的职业保险
1 亿元以上 民事赔偿责任
累计赔偿限额
5.独立性和诚信记录
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
（二）项目成员信息
1.人员信息
是否从事
兼 职
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历 过证券服
情况
务业务
中国注册 2004 年 7 月起至今，天健会计
项目合伙人 郑俭 无 是
会计师 师事务所，审计相关工作
质量控制复 中国注册 2012 年 7 月起至今，天健会计
吴志辉 无 是
核人 会计师 师事务所，审计相关工作。
中国注册 详见项目合伙人从业经历介
郑俭 无 是
本期签字会 会计师 绍。
计师 中国注册 2011 年 9 月起至今，天健会计
吴传淼 无 是
会计师 师事务所，审计相关工作
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务
所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方
协商后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报告审计报酬
共计 100 万元人民币，较 2018 年增加 4 万元。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度财务报告审计报
酬为 100 万元。
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议案之八
关于本公司 2020 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的
议案
为满足 2020 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟
在 2020 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过 292,000 万
元，其中：
1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过 120,000 万元；
2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过 70,000 万元；
3、对杭州士兰明芯科技有限公司和杭州美卡乐光电有限公司合计担保
不超过 50,000 万元；（士兰明芯和美卡乐可以在此担保总额内，根
据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）
4、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保
不超过 50,000 万元；（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，
根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）
5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过 2,000 万元。
（以上金额包含 2019 年度延续至 2020 年度的担保余额，且在 2020 年年
度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内
所作出的担保均为有效。）
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生
审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
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议案之九
关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案
2019 年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 84.27 万元。
根据 2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议：第七届董
事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先
生将领取的独立董事津贴标准为：6 万元/年（含税）。
2019 年度，第六届独立董事朱大中先生和冯晓女士任期届满，换届选举后
不再担任公司独立董事，领取了在职期间 6 个月的独立董事津贴，共计 3 万元。
第六届独立董事宋执环先生和马述忠先生，换届选举后仍继续担任公司第七届
董事会独立董事，故其各自在 2019 年度领取的独立董事津贴为 6 万元。
第七届独立董事何乐年先生、程博先生各自在 2019 年度领取了 7 个月的独
立董事津贴总计为 3.5 万元。
2019 年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
（说明：在 2019 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公
司领取董事报酬，领取总经理报酬 84.27 万元；副董事长范伟宏先生，担任控
股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报
酬由士兰集成发放，共计 83 万元；董事江忠永先生，担任控股子公司杭州美卡
乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共
计 83 万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电
子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计
116.34 万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取
监事报酬，领取设计所所长职务报酬 76 万元；监事陈国华先生，担任控股子公
司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬
由成都士兰发放，共计 68 万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、
内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬 33.7 万元。
2019 年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州
友旺电子有限公司领取报酬；董事周玮先生和董事王汇联先生未在本公司领取
报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
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