杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：600460 股票简称：士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二〇年八月
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上市公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、
准确、完整的承诺函
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
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交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所
提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
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目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 ...... 2
交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 .......................................................... 3
目录 ......................................................................................................................................... 4
释义 ......................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ....................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述................................................................................................ 13
二、发行股份购买资产................................................................................................ 14
三、募集配套资金........................................................................................................ 18
四、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 ........................................................ 20
五、本次交易构成关联交易........................................................................................ 21
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 22
七、标的资产预估值和作价情况................................................................................ 22
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 22
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 24
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 25
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ........................ 28
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
股份减持计划......................................................................................................................... 28
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 28
十四、待补充披露的信息提示.................................................................................... 30
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重大风险提示 ....................................................................................................................... 32
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 32
二、与标的公司经营相关的风险................................................................................ 34
三、财务风险 ............................................................................................................... 35
四、其他风险 ............................................................................................................... 35
第一章 交易概述 ................................................................................................................. 37
一、本次交易的背景和目的........................................................................................ 37
二、本次交易方案概述................................................................................................ 49
三、发行股份购买资产................................................................................................ 51
四、募集配套资金........................................................................................................ 54
五、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 ........................................................ 57
六、本次交易构成关联交易........................................................................................ 58
七、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 58
八、标的资产预估值和作价情况................................................................................ 59
九、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 59
十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 61
第二章 上市公司基本情况.................................................................................................. 62
一、基本情况简介........................................................................................................ 62
二、设立及历次股权变动情况.................................................................................... 62
三、前十大股东情况.................................................................................................... 65
四、最近三十六个月控制权变动情况........................................................................ 66
五、最近三年重大资产重组情况................................................................................ 66
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六、主营业务发展情况................................................................................................ 66
七、控股股东和实际控制人........................................................................................ 67
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 68
九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ................ 69
十、公司主要财务数据及财务指标............................................................................ 69
第三章 交易对方基本情况.................................................................................................. 71
一、发行股份购买资产交易对方情况........................................................................ 71
第四章 交易标的基本情况.................................................................................................. 73
一、集华投资 ............................................................................................................... 73
二、士兰集昕 ............................................................................................................... 75
三、标的资产预估值和作价情况................................................................................ 84
第五章 交易发行股份情况.................................................................................................. 85
一、发行股份购买资产................................................................................................ 85
二、募集配套资金........................................................................................................ 88
第六章 风险因素 ................................................................................................................. 92
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 92
二、与标的公司经营相关的风险................................................................................ 94
三、财务风险 ............................................................................................................... 95
四、其他风险 ............................................................................................................... 95
第七章 其他重要事项.......................................................................................................... 97
一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 97
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ............................ 99
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三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股
份减持计划............................................................................................................................. 99
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................ 99
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 .................................................. 100
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .............................................. 100
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形........................................................................................................................... 100
第八章 独立董事意见........................................................................................................ 102
一、独立董事的事前认可意见.................................................................................. 102
二、独立董事的独立意见.......................................................................................... 103
第九章 声明及承诺 ........................................................................................................... 105
一、 士兰微全体董事声明........................................................................................ 105
二、 士兰微全体监事声明........................................................................................ 106
三、 士兰微全体高级管理人员声明 ........................................................................ 107
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
本预案 指
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金的行为
士兰微、上市公司、公
指 杭州士兰微电子股份有限公司
司、本公司
标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司
交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司
交易双方 指 士兰微、大基金
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的资产、拟购买资产、 大基金所持的集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕
指
交易标的、标的股权 20.38%的股权
发行股份购买资产的定 士兰微第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年
指
价基准日 7 月 25 日
审计/评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
士兰全佳 指 杭州士兰全佳科技有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
成都集佳 指 成都集佳科技有限公司
美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司
深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司
士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司
士兰电子 指 杭州士兰电子有限公司
士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司
友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司
博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司
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高新科创 指 杭州高新科技创业服务有限公司
英飞凌 指 英飞凌科技公司（InfineonTechnologyAG）
三菱 指 三菱电机（Mitsubishi inc.Powerex）
富士 指 富士电机（Fuji Electric）
安森美 指 安森美半导体（ONSemiconductorCorp.）
赛米控 指 德国赛米控集团有限公司（Semikron）
《国家集成电路产业投资基金股份有限公司与杭州士兰微
电子股份有限公司与杭州士兰集成电路有限公司与杭州集
《2016 年投资协议》 指 华投资有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州
集华投资有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资
协议》
《国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州士兰微
电子股份有限公司、杭州集华投资有限公司、杭州士兰集
《2019 年投资协议》 指
成电路有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州
士兰集昕微电子有限公司之投资协议》
8 吋线、8 英寸生产线 指 8 英寸集成电路芯片生产线
标的公司就本次重组完成工商变更登记手续，将标的资产
交割日 指
登记在士兰微名下之日
重组报告书、重组报告 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
书（草案） 套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份购买资产协 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资
指
议》 基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
吋 指 英寸
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是
集成电路、IC、芯片 指
一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路
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中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布
线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基
片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的
微型结构
HVIC（High Voltage IC）替代使用脉冲变压器和光偶台器
高压集成电路 指 的功率 MOSFET 和 IGBT 的门脉冲驱动，是使用微机等的输
入信号直接驱动门脉冲的高耐压 IC
功率半导体器件、功率 Power Electronic Device，又称为电力电子器件。主要用于
指
器件、半导体功率器件 电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件
只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断
分立器件 指
丝等
单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导
晶圆 指
体材料
IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
基于加速度的基本原理去实现工作的传感器，可以测量空
三轴加速计 指
间加速度，能够全面准确反映物体的运动性质
是惯性导航系统的核心敏感器件，其测量精度直接影响惯
三轴陀螺仪 指 导系统的姿态解算的准确性，能够同时测定 6 个方向的位
置、移动轨迹、加速度
将磁场、电流、应力应变、温度、光等外界因素引起敏感
磁传感器 指 元件磁性能变化转换成电信号，以这种方式来检测相应物
理量的器件
TWS 指 全称 TrueWirelessStereo，即真无线立体声
肖特基（Schottky）二极管，在通信电源、变频器等中比
肖特基管、肖特基二极 较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极
指
管 管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向
导通压降更低（仅 0.4V 左右）的特点
TRENCH 肖特基二极管、
指 槽栅结构的肖特基二极管
TRENCH 肖特基管
Micro-Electro-Mechanical Systems，微机电控制系统。是集
MEMS 指 微型结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制
电路、直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统
Lighting Emitting Diode，发光二极管。是一种半导体固体发
光器件，利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中
LED 指
通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直
接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光
Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistor，金属-氧化
MOSFET 指 物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管。是一种
广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
Fast Recovery Diode，快恢复二极管。是一种具有开关特性
快恢复管、FRD 指 好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，主要应用于开
关电源、PWM 脉宽调制器、变频器等电子电路中，作为高
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频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用
智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一
起。而且还内置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，
IPM 指
并可将检测信号送到 CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的
门极驱动电路以及快速保护电路构成
绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT 和 MOS 组成的复合全控型
IGBT 指 电压驱动式功率半导体器件，兼有 MOSFET 的高输入阻抗
和 GTR 的低导通压降两方面的优点
MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模
集成电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定
MCU、智能控制 指
时计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级
的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
Bipolar-CMOS-DMOS 的简称，BCD 是一种单片集成工艺技术。
BCD、BCD 工艺 指 这种技术能够在同一芯片上制作双极管 bipolar、CMOS 和
DMOS 器件，称为 BCD 工艺
BCD 电路 指 使用 BCD 工艺制成的高压集成电路芯片
双扩散金属氧化物半导体，主要有垂直双扩散金属氧化物
DMOS 指 半导体场效应管 VDMOSFET 和横向双扩散金属氧化物半导体
场效应管 DMOSFET
互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide
CMOS 指 Semiconductor），是一种集成电路加工工艺技术，具有高
集成、低成本、低能耗和高性能等特征
BiCMOS（Bipolar CMOS）是 CMOS 和双极器件同时集成在同
一块芯片上的技术，其基本思想是以 CMOS 器件为主要单元
BiCMOS 工艺 指 电路，而在要求驱动大电容负载之处加入双极器件或电路。
因此 BiCMOS 电路既具有 CMOS 电路高集成度、低功耗的优
点，又获得了双极电路高速、强电流驱动能力的优势
电源是输入为交流，输出为直流的电源模块。在模块内部
AC-DC 指
包含整流滤波电路、降压电路和稳压电路
低压沟槽型 MOSFET，是低压 MOS 的一种，在体硅表面刻蚀
低压 TRENCH MOSFET、 沟槽形成栅电极，将传统平面 MOS 沟道由表面转移到体内。
指
低压沟槽栅 MOS 管 MOSFET 栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、低
导通损耗等特点。
基于屏蔽栅沟槽（ShieldGateTrench）技术，利用电荷平
SGT MOS 指 衡技术理论，大幅降低 MOSFET 的导通损耗和开关损耗，是
目前中低压 MOSFET 较为先进的技术。
高压超结金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种新型功
DP MOS、超结 MOSFET、
指 率器件，在平面垂直双扩散金属-氧化物半导体场效应晶体
超结 MOS 管
管的基础上，引入电荷平衡结构
IHS 指 IHS markit，一家提供全球商业资讯服务的市场研究公司
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
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务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券业务资格的会
计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结
果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者
认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集
昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕 47.25%
的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以
及士兰集昕 20.38%的股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有
士兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司
将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。
上市公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内
的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协
商并另行签署补充协议予以确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
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本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事
会第十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%，即 13.62 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向
东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会
导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 130,000 万元且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交
易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司
募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行
股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有
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证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易
双方协商并另行签署补充协议予以确定。评估基准日暂定为 2020 年 7 月 31 日。
（四）对价支付方式
公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.60 14.04
定价基准日前 60 个交易日 15.14 13.62
定价基准日前 120 个交易日 16.65 14.98
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 13.62 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以交
易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计算。发行数量精确至股，
不足一股的部分作舍去处理。
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（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应
调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（八）股份锁定期
1、本次收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权系大基金于 2016
年投资公司 8 英寸生产线一期项目所形成的股东权益
大基金于 2016 年 3 月 31 日向集华投资以现金方式实缴出资人民币 2 亿元，
该部分投资款占目前集华投资总注册资本的 19.51%。大基金于 2016 年 4 月 5 日
向士兰集昕以现金方式实缴出资人民币 4 亿元，该部分投资款占目前士兰集昕
总注册资本的 20.38%。该部分股权的具体实缴出资及工商变更登记时间请详见
本预案之“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本
次交易的背景”之“5、大基金对公司集成电路生产线的大力支持”之“（1）2016
年 3 月，大基金 6 亿元投资 8 英寸生产线一期项目”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及
相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的相关规定“根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的，特定
对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”
自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足
额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
大基金用于认购上市公司股份的集华投资、士兰集昕上述股权均在 2016 年 4 月
已经完成全部实缴出资和工商登记事宜。因此根据《上市公司重大资产重组管
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理办法》第四十六条的规定，大基金认购士兰微的新增股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
2、出于对公司 8 英寸项目的支持，大基金对标的公司持续进行投资
根据《2019 年投资协议》的安排，大基金于 2019 年 8 月开始向公司 8 英寸
生产线二期项目进行 5 亿元投资。大基金于 2020 年 4 月 24 日完成了上述 5 亿
元的全部实缴出资。该部分具体实缴出资及工商变更登记时间请详见本回复“问
题 2”之“（一）大基金历次对公司 8 英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估
值、双方是否有承诺收益或款项偿付”之“2、2019 年 8 月，大基金 5 亿元投资
8 英寸生产线二期项目”。
大基金完成对公司 8 英寸生产线二期项目投资后，大基金在已经获得项目
公司股东权益的基础上进一步增加了部分股东权益。
3、公司与大基金对于其新增股份限售期的安排，符合《重大资产重组管理
办法》等法律法规的规定
公司与大基金于 2020 年 7 月 24 日签署《发行股份购买资产协议》之 6.2
条款的约定“本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期，将
按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定”，即大基金在本次重组交易中认
购的公司新增股份，是在满足中国证监会、证券交易所相关法规规定的最低股
份限售期的基础上，由双方协商确定最终的限售期安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，大基金本次
认购公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。考虑到本次
交易方案的特殊性以及大基金对标的公司持续投资的安排，不排除监管机构对
本次交易中大基金认购的公司新增股份之锁定期有不同的监管意见，经公司与
大基金的基金管理人初步沟通，若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见
不相符的，大基金将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函。
由于本次重组目前尚未完成审计、评估工作，大基金尚未就其限售期承诺
完成内部的决策程序。公司将与大基金积极协商，在大基金对股份限售期完成
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内部决策程序后，将最终的股份限售期安排在后续的重组报告书（草案）中予
以详细补充披露。
（九）交割后标的公司权益归属
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权
益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
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关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 130,000 万元且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致
增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目
和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
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8 英寸生产线二期项目是指士兰集昕“新增年产 43.2 万片 8 英寸芯片技术
改造项目”，建设内容为：“利用士兰集昕现有的公用设施，在现有生产线的
基础上，通过增加生产设备及配套设备设施，形成新增年产 43.2 万片 8 英寸芯
片制造能力。主要产品包含高压集成电路、功率半导体器件、MEMS 传感器。项
目完全达产后新增高压集成电路：12 万片/年；功率半导体器件芯片：26.4 万
片/年；MEMS 芯片：4.8 万片/年。”
8 英寸生产线二期项目总投资约 15 亿元，其中 8 亿元来自于士兰集昕股东
出资（截至 2020 年 4 月 26 日，大基金、集华投资已经全部实缴出资到位），剩
余部分公司原拟通过向金融机构融资解决。为加快 8 英寸生产线二期项目的实
施，降低项目实施风险，并降低公司的财务杠杆，公司拟通过本次重组配套募
集资金筹措资金不超过 13 亿元，其中，不超过 6.5 亿元用于 8 英寸生产线二期
项目建设，另外不超过 6.5 亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务。
8 英寸生产线二期项目建设周期为 5 年，目前处于建设期和试生产阶段，截
止 2020 年 6 月 30 日，8 英寸生产线二期项目已经投入 29,629.12 万元，占预算
数的 19.64%，具体情况如下：
投资预算总额 截至 2020.6.30 已投入情况 尚需投入情况
（万元） 金额（万元） 用途 金额（万元） 用途
生产设备采 生产设备采购、安
150,840.00 29,629.12 购、安装调试 121,210.88 装调试、工程建设
等费用 及其他费用
四、本次交易具有构成重大资产重组的可能性
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”《重组管
理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
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（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上述资产交易实质
上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到 50%以上
的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
公司于 2019 年 8 月 26 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于投资建设士兰集昕二期项目（即“8 吋芯片生产线二期项目”）的议案》，同
意士兰微对集华投资增资 3.15 亿元人民币。2019 年 12 月，集华投资完成了上述
增资的股权变更工商登记事项。本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据上市公司和标的公司 2019 年审计报告，相关财务数据占比计算的结果
如下：
单位：万元
项目 标的 计算 资产总额 资产净额 营业收入
集华投资 a 70,226.64 70,220.65 0
财务指标 士兰集昕 b 266,358.63 129,712.04 46,670.39
合计 c=a+b 336,585.27 199,932.69 46,670.39
标的公司少 集华投资 d=a*19.51% 13,701.22 13,700.05 0
数股权对应 士兰集昕 e=b*20.38% 54,283.89 26,435.31 9,511.42
财务指标 合计 f=d+e 67,985.11 40,135.36 9,511.42
士兰微财务指标 g 891,326.02 337,897.84 311,057.38
财务指标占比 h=f/g 7.63% 11.88% 3.06%
特别提示：鉴于本次交易标的预估值及交易对价尚未确定，上述计算未考虑本次交易
作价的影响，后续待双方确认交易价格后，将补充计算指标。
虽然相关财务数据占比计算的结果未达到《重组管理办法》第十二条的规定，
但本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，并且上市公司过去 12 个月内存
在向集华投资增资 3.15 亿元的事项需要合并计算。因此，本次交易具有构成重
大资产重组的可能性。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据初步方案，本次交易
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完成后，预计大基金将成为本公司持股 5%以上的股东。根据《公司法》《证券
法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关
联交易。
公司于 2020 年 7 月 24 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于杭
州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始
终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次
交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券业务资格的
审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券业务资格
的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双
方友好协商后共同确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产的标的为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营
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业务不构成重大影响。
根据初步交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股 5%以上的股
东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发
展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电
路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所
投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金成为
公司股东后，不仅能继续对公司 8 吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资
金、产业方面对公司其他产品线提供支持。大基金作为公司重要的股东，未来将
持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发
展能力，有利于提高对公司股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司为集华投资和士兰集昕，其中集华投资为投资型公司，
无实际经营业务。士兰集昕主营业务为 8 英寸集成电路的制造和销售。根据行业
特点，集成电路行业设备投资金额较大且研发支出较多，导致集成电路制造公司
在投产初期普遍存在亏损情况。根据士兰集昕 2019 年度财务报告，其经营活动
现金流量净额为正数。经营活动持续的现金流入可以保障士兰集昕现有团队的稳
定、引进科研技术人员、加大特色工艺的研发投入。同时受益于国家对集成电路
产业的政策支持、士兰集昕特色工艺和丰富的产品线，士兰集昕的生产经营具有
可持续性。
本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成
后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、
优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损
状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰
集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上
市公司未来的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审
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计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式
发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
本次《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的草案等相关议案。
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2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、交易对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）
批准本次交易。
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
上市公司及 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其董事、监 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管理 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
人员 论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重
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承诺人 承诺内容
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任。
本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司控
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
股股东、实际
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
控制人及其
论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并
董事、监事、
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
高级管理人
交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司
员
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任。
本公司承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公
司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
交易对方：大 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
基金 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
标的公司及 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
其董事、监 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
事、高级管理 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本
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承诺人 承诺内容
人员 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任。
（二）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人
员承诺：
一、本公司/本人最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
上市公司及
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
其控股股东、
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按
实际控制人、
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
董事、监事、
交易所纪律处分的情况；
高级管理人
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
员
违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为；
四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
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承诺人 承诺内容
或者其他方式占用上市公司资金的情形；
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为；
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东士兰控股、实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
罗华兵、宋卫权、陈国华等七人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高
级管理人员股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东士兰控股、实际控制人以及上市公司董事、
监事、高级管理人员自第七届董事会第十二次会议召开日起至本次交易实施完毕
期间，不存在股份减持计划。
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次
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交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证
券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。
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待审计、评估工作完成后，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
公司与大基金于 2020 年 7 月 24 日签署《发行股份购买资产协议》之 6.2
条款的约定“本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期，将
按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定”，即大基金在本次重组交易中认
购的公司新增股份，是在满足中国证监会、证券交易所相关法规规定的最低股
份限售期的基础上，由双方协商确定最终的限售期安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，大基金本次
认购公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。考虑到本次
交易方案的特殊性以及大基金对标的公司持续投资的安排，不排除监管机构对
本次交易中大基金认购的公司新增股份之锁定期有不同的监管意见，经公司与
大基金的基金管理人初步沟通，若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见
不相符的，大基金将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函。
由于本次重组目前尚未完成审计、评估工作，大基金尚未就其限售期承诺
完成内部的决策程序。公司将与大基金积极协商，在大基金对股份限售期完成
内部决策程序后，将最终的股份限售期安排在后续的重组报告书（草案）中予
以详细补充披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、预估结果
仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具
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的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中
予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易方案尚需经公司董事会、股东大会通过、交易
对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准，并经中
国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核
准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券相关业务资格的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、资产评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
双方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的审批风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期
项目和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金事项尚需董
事会批准、股东大会批准、中国证监会审核，提请投资者注意募集配套资金的审
批风险。
2、募集配套资金的发行风险
在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引
起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。如实际募集资金金额少于拟投入募
集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，从而对本次重组
的整合绩效产生不利影响，提请投资者注意募集配套资金的发行风险。
3、募集配套资金的实施风险
本次交易募集配套资金将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充
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上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，在募集资金投资项目的建设过程中，
可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素。因此，
配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险，
提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期性波动风险
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关，目前，
由于新型冠状病毒肺炎疫情、贸易摩擦等因素导致全球经济增速存在一定下滑趋
势，使得全球半导体产业发展的不确定性进一步增大，也将对包括标的公司在内
的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。特此提醒投资者关注半导体行业周期
性及收入波动风险。
（二）产业政策变化风险
半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近
年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新
能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，标的公司的经营
业绩将会受到不利影响。特此提醒投资者关注产业政策变化对标的公司经营业绩
的风险。
（三）新产品开发风险
半导体消费终端产品市场更新速度较快，标的公司的发展在一定程度上依赖
于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益
的产品，也因此面临着新产品开发的风险。如果标的公司的创新不能紧跟市场产
品创新的节奏，将发生较多的资源浪费并丧失市场机会，同时，不能为标的公司
的发展提供新的动力。特此提醒投资者关注新产品开发风险。
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（四）持续大额资金投入风险
半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。标的公司为持续保证竞争
力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入，8 吋线的建设需要
大额的资本开支及研发投入。特此提醒投资者关注持续大额资金投入风险。
三、财务风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产仍处于亏损状态。同时，受宏观经济、
行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营
风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公
司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模将有所增加，若标的公司盈利能力低
于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，
特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的财务风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
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于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）疫情风险
2020 年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地
政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。三月中
旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。
在国内疫情发生期间，士兰集昕实施了各项严格的防疫措施，生产经营活
动井然有序，截至目前，疫情没有对士兰集昕的生产经营活动造成实际影响。
但由于士兰集昕许多关键原辅材料、设备及备件依赖进口，如果海外疫情不能
得到有效控制，可能会影响士兰集昕正常生产经营活动。士兰集昕主要生产设
备如光刻机、注入机和刻蚀机等需从海外购入，设备进口采购交付时间可能会
受到一定的影响。境外设备厂商人员到公司开展业务也有可能受到疫情防控措
施的影响，从而影响设备采购、调试进度。
士兰集昕管理层已针对供应链可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对
风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况，与供应
商保持联络通畅，采取了诸如提前安排采购订单等手段，确保供应安全。由于
目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对士兰集昕供应链产生一定影响，
敬请广大投资者注意风险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为
兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持
上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改
革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019 年 10 月，证监会修订并发布了《重组管理办法（2019 年修订）》，旨
在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，
是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。
2020 年 3 月，证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，进一
步完善上市公司并购重组制度。其中，修订后的《上市公司重大资产重组管理办
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法》进一步明确了上市公司控股股东、实际控制人违法违规行为的法律责任，明
确了发行股份购买资产存在欺诈的法律责任，依法扩大证券支付工具范围，对证
券交易所相应板块的授权规定进行概括性调整，为深化市场化改革预留空间。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。综上，本次交易系在符合国家支持并购重组的相
关政策背景下而推进。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2000 年 6 月国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策的通知》（国发[2000]18 号），首次专门针对软件和集成电路产业
制定了鼓励政策，对集成电路行业的发展具有重要意义。
2010 年 10 月国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》（国发[2010]32 号），提出着力发展集成电路、高端服务器等核心基础产业
的决定。
2011 年 1 月国务院下发《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），从财税、投融资、研究开发、
进出口、人才、知识产权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优
惠政策。
2014 年 6 月，国务院下发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确提出
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战
略性、基础性和先导性产业，并决定设立国家产业投资基金，重点支持集成电路
制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实
行兼并重组、规范企业治理，形成良性自我发展能力。
2015 年 6 月国务院印发《中国制造 2025》发展战略规划，将集成电路作为
新一代信息技术产业纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计
水平，掌握高密度封装及三维组装技术。
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2016 年 11 月国务院下发《十三五国家战略性新兴产业发展规划》（国发
[2016]67 号），启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的
项目，推动产业能力实现快速跃升。
2018 年 3 月，财政部、国税总局、发改委、工信部联合发布《关于集成电
路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2018]27 号），对集成电路
生产企业所得税优惠政策做了进一步规定和调整。
2019 年 5 月，财政部、税务总局发布《关于集成电路设计和软件产业企业
所得税政策的公告》（2019 年 5 月），对依法成立且符合条件的集成电路设计
企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至
第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得
税，并享受至期满为止。
2019 年 10 月 30 日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电
路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度
印刷电路板和柔性电路板等）制造等列为鼓励发展行业。
国家一系列法规政策的颁布对集成电路产业的发展提供了强有力的支撑。同
时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的企业也迎来更大的发展
机遇。综上，本次交易系在符合国家支持集成电路产业的政策背景下而推进。
3、集成电路市场变化情况
（1）我国集成电路市场规模持续提升
集成电路产值占据半导体行业约 80%的市场规模，是电子信息产业的基础性
核心产业。近年来，随着全球汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，
国内消费电子、汽车电子、信息通讯等集成电路终端应用市场日趋成熟，带动
国内集成电路市场持续增长，我国集成电路市场销售规模同比增速持续高于全
球。
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根据中国半导体行业协会（CSIA）数据统计，2018 年我国集成电路行业销
售额为 6,532 亿元，同比增长 20.71%，是全球第一大消费市场。2019 年，我国
集成电路产业销售额为 7,562.30 亿元，同比增长 15.8%。2020 年，随着 5G 通
信及人工智能等电子行业的需求提升，行业整体仍将实现增长。
（2）进口替代空间广阔
我国是全球最大的电子产品制造工厂和大众消费市场，集成电路市场需求
接近全球的三分之一。在我国集成电路产业高速发展及庞大市场规模的背后，
产业发展不平衡、整体技术水平落后、生产规模集中度低等种种问题不容忽视。
根据海关总署的数据，我国集成电路产品的进口额从 2015 年起已连续四年位列
所有进口商品中的第一位。
目前，我国集成电路行业自给率低，对于芯片的进口规模仍然较大，对国
外高性能集成电路芯片产品的依赖度仍然较高，包括高压集成电路芯片、功率
半导体器件芯片、MEMS 芯片等产品绝大部分依赖进口，国产化程度极低，且在
技术指标上无法与英飞凌等外企产品相比。不断扩大的中国集成电路市场规模
严重依赖于进口，这为我国集成电路产业自主创新和发展提供了机遇，进一步
推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。
（3）行业战略地位持续提升
近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，
我国更加明确地意识到必须将集成电路国产化提升到国家安全的战略高度，尤
其在关乎国家安全和利益的战略领域，必须进行自主研发，开发拥有自主知识
产权的核心产品。作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，
集成电路产业受到国家政策的大力支持。
2014 年，国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，奠定了我国集成
电路的发展方向，随后同年 9 月国家集成电路产业投资基金（“大基金”）正式
成立。2020 年 7 月 27 日，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业
高质量发展若干政策》，涉及财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政
策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等八个方面，对
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进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业
创新能力和发展质量提供了保障。
4、标的资产（士兰集昕）主要业务开展情况
士兰集昕主要从事 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，产品主要为高压集
成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片等。
2015 年，为加快实现制造平台升级，加快公司在中高端芯片领域的突破，
在国家和地方政府的支持下，公司开始建设一条 8 英寸集成电路芯片生产线。
2015 年底，公司设立士兰集昕作为 8 英寸生产线的运营主体。2016 年 3 月，公
司与大基金签订《2016 年投资协议》，公司和大基金分别向士兰集昕投入资金 2
亿元和 6 亿元，大大加快了 8 英寸生产线的建设进程。士兰微所建的 8 英寸生
产线是一条特色工艺的半导体芯片生产线，产品方向包括高压集成电路、半导
体功率器件、MEMS 传感器等，具有广阔的市场前景。士兰集昕的 8 英寸生产线
有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小公司与国际同类型半导体企业
之间的差距，并为公司加快进入 12 英寸生产线创造了条件。
士兰集昕 8 英寸生产线于 2017 年 6 月正式投产，随着工艺平台建设进度加
快，芯片产出屡创新高，单月芯片产出由 2017 年底的 1.5 万片攀升至 2020 年 6
月的超过 5 万片。2019 年，在大基金支持下，公司启动 8 英寸生产线二期项目
建设，项目建成后，将形成新增年产 43.2 万片 8 英寸芯片的生产能力。士兰集
昕 8 英寸生产线芯片产出的持续增长，对公司集成电路和分立器件产品的营业
收入的持续增长起到了积极推动作用。
公司目前是国内最主要的以 IDM 为特色的综合型半导体产品公司之一。经
过 20 多年不断自主创新，士兰微从集成电路芯片设计业务开始，逐步建成了依
托特色工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、
MEMS 传感器等封装领域，建立了较为成熟的 IDM（设计与制造一体）经营模式。
士兰集昕 8 英寸生产线是士兰微 IDM 模式的重要环节，是士兰微产品向中高端
领域突破的关键步骤，士兰集昕 8 英寸生产线的加快建设有力推动了士兰微在
高压集成电路、功率半导体器件、MEMS 传感器业务的开展。2020 年 1-6 月，公
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司集成电路和分立器件产品的营业收入分别较去年同期增长 9.55%和 35.64%。
从细分产品看，2020 年 1-6 月，公司 IPM 智能功率模块的营业收入和 MEMS 传感
器产品的营业收入分别较去年同期增长 90%以上和 70%以上。2020 年上半年，全
部芯片自主研发的电动汽车主电机驱动模块已通过部分客户测试，并开始接获
小批量订单。今后，随着士兰集昕 8 英寸生产线工艺平台进一步升级和产能进
一步释放，将持续促进士兰微产品在大客户端的导入和上量，并为下阶段士兰
微 12 英寸生产线产能释放创造有利的市场条件。
5、大基金对公司集成电路生产线的大力支持
为抓住机遇加快公司集成电路芯片生产线的升级，提高公司产品的综合竞争
能力，根据 2015 年 4 月 22 日召开的 2014 年年度股东大会上审议通过的《关于
拟投资建设 8 英寸集成电路芯片生产线的议案》，公司拟投资建设一条 8 英寸集
成电路芯片生产线（以下简称“8 吋线”）。2016 年 3 月 18 日公司及下属子公
司士兰集成、集华投资、士兰集昕等与大基金共同签署了投资协议，根据投资协
议大基金将投资 6 亿元以支持公司 8 吋线建设。2017 年 6 月底，公司 8 吋线正
式投产，产出逐步增加。2019 年 8 月，为进一步提高芯片产出能力，提升制造
工艺水平，士兰集昕拟对 8 吋线进行技术改造，公司开始建设 8 吋线二期项目，
其中大基金投资 5 亿元，以支持公司发展。8 吋线建设，有力地提升了公司的制
造工艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距，并为后期公司加
快进入 12 吋线创造了条件。2017 年 6 月 8 吋线正式投产至今，8 吋线芯片产量
持续上升对公司的整体营收增长起了积极推动作用；在国家和地方政府的大力支
持下，公司开始向“成为具有自主品牌、具有国际一流竞争力的综合性半导体产
品供应商”这一目标迈进。
大基金历次对公司 8 英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是
否有承诺收益或款项偿付具体情况如下：
大基金主要以向集华投资和士兰集昕增资的方式投资公司 8 英寸集成电路
芯片生产线（8 英寸生产线）的一期项目和二期项目，具体如下：
投资日期 出资 是否有承
投资项目 大基金投资方式 作价
【注】 方式 诺收益或
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款项偿付
以 20,000 万元认缴集华投资新 货币 1 元/1 元注
2016 年 3 月 否
8 英寸生产线一 增的 20,000 万元注册资本 出资 册资本
期项目 以 40,000 万元认缴士兰集昕新 货币 1 元/1 元注
2016 年 3 月 否
增的 40,000 万元注册资本 出资 册资本
以 30,000 万元认缴集华投资新 货币 1 元/1 元注
2019 年 8 月 否
增的 30,000 万元注册资本 出资 册资本
8 英寸生产线二
1.13800623
期项目 以 20,000 万元认缴士兰集昕新 货币
2019 年 8 月 元/1 元注册 否
增的 17,574.5962 万元注册资本 出资
资本
注：投资日期为投资协议签署日期。
（1）2016 年 3 月，大基金 6 亿元投资 8 英寸生产线一期项目
2016 年 2 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与
国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设 8 英寸芯片生产线的议
案》。2016 年 3 月 18 日，公司、士兰集成、集华投资、士兰集昕与大基金签署
了《关于杭州集华投资有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》
（以下简称“《2016 年投资协议》”）。
根据《2016 年投资协议》，大基金本次投资共计出资 60,000 万元，包括两
轮增资：第一轮增资集华投资，第二轮增资士兰集昕。具体如下：
① 第一轮增资（增资集华投资）
大基金和士兰微以货币方式分别出资 20,000 万元，共同增资集华投资，合
计出资 40,000 万元。增资前，集华投资为士兰微全资子公司，注册资本为 1,000
万元；增资后，集华投资注册资本增加至 41,000 万元。本次增资的价格为 1 元
/1 元注册资本。
第一轮增资前后集华投资的股权结构如下：
增资后 增资前
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
士兰微 21,000 51.22% 1,000 100.00%
大基金 20,000 48.78% - -
合计 41,000 100.00% 1,000 100.00%
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 3 月 21 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资
的工商变更登记。
大基金和士兰微同时于 2016 年 3 月 31 日实缴完成了本次新增注册资本共
40,000 万元。
②第二轮增资（增资士兰集昕）
大基金和集华投资以货币方式分别出资 40,000 万元，共同增资士兰集昕，
合计出资 80,000 万元。增资前，士兰集昕的注册资本为 2,000 万元；增资后，
士兰集昕注册资本增加至 82,000 万元。本次增资的价格为 1 元/1 元注册资本。
第二轮增资前后士兰集昕的股权结构如下：
增资后 增资前
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
士兰微 1,800 2.20% 1,800 90.00%
士兰集成 200 0.24% 200 10.00%
集华投资 40,000 48.78% - -
大基金 40,000 48.78% - -
合计 82,000 100.00% 2,000 100.00%
2016 年 3 月 21 日，杭州市市场监督管理局经开分局核准了本次增资的工商
变更登记。
集华投资于 2016 年 3 月 31 日完成实缴本次新增注册资本 40,000 万元，大
基金于 2016 年 4 月 5 日完成实缴本次新增注册资本 40,000 万元。
（2）2019 年 8 月，大基金 5 亿元投资 8 英寸生产线二期项目
在大基金本次投资 8 英寸生产线二期项目之前，公司、士兰集成与杭州高
新科技创业服务有限公司（以下简称“高新科创”）于 2018 年 8 月以货币方式
共同出资 50,000 万元认购了士兰集昕新增的 43939.5563 万元注册资本，其中，
公司以货币出资 12,000 万元，认缴注册资本 105,454,935 元；士兰集成以货币
出资 8,000 万元，认缴注册资本 70,303,290 元；高新科创以货币出资 30,000
万元，认缴注册资本 263,637,338 元。本次增资完成后，士兰集昕的注册资本
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由 820,000,000 元增加至 1,259,395,563 元。增资前后士兰集昕的股权结构如
下：
增资后 增资前
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
士兰微 123,454,935 9.80% 18,000,000 2.20%
士兰集成 72,303,290 5.74% 2,000,000 0.24%
高新科创 263,637,338 20.94% - -
集华投资 400,000,000 31.76% 400,000,000 48.78%
大基金 400,000,000 31.76% 400,000,000 48.78%
合计 1,259,395,563 100.00% 820,000,000 100.00%
为投资建设士兰集昕 8 英寸生产线二期项目，2019 年 8 月 26 日，公司第七
届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目的议案》。
2019 年 8 月 29 日，公司、集华投资、士兰集成、士兰集昕与大基金签署了《关
于杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《2019 年投资协议》”）。
根据《2019 年投资协议》，大基金本次投资共计出资 50,000 万元，用于对
集华投资和士兰集昕增资，具体如下：
① 增资集华投资
大基金和公司分别出资 30,000 万元和 31,500 万元，共同增资集华投资，
合计出资 61,500 万元，出资方式均为货币。集华投资的注册资本由 41,000 万
元增加至 102,500 万元。本次增资的价格为 1 元/1 元注册资本。
增资前后集华投资的股权结构如下：
增资后 增资前
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
士兰微 52,500 51.22% 21,000 51.22%
大基金 50,000 48.78% 20,000 48.78%
合计 102,500 100.00% 41,000 100.00%
大基金和公司对集华投资的本次增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：公
司于 2019 年 11 月 26 日完成实缴注册资本 21,000 万元，大基金于 2019 年 11
月 29 日完成实缴注册资本 20,000 万元；第二期缴纳情况为：公司于 2020 年 4
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月 14 日完成实缴注册资本 10,500 万元，大基金于 2020 年 4 月 24 日完成实缴
注册资本 10,000 万元。
2019 年 12 月 5 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资
的工商变更登记。
② 增资士兰集昕
大基金和集华投资共同出资 80,000 万元增资士兰集昕，其中：大基金以货
币出资 20,000 万元，认缴新增注册资本 175,745,962 元；集华投资以货币出资
60,000 万元，认缴新增注册资本 527,237,887 元。增资后士兰集昕的注册资本
由 1,259,395,563 元增加至 1,962,379,412 元。本次增资的价格为 1.13800623
元/1 元注册资本。
增资前后士兰集昕的股权结构如下：
增资后 增资前
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
士兰微 123,454,935 6.29% 123,454,935 9.80%
士兰集成 72,303,290 3.68% 72,303,290 5.74%
高新科创 263,637,338 13.44% 263,637,338 20.94%
集华投资 927,237,887 47.25% 400,000,000 31.76%
大基金 575,745,962 29.34% 400,000,000 31.76%
合计 1,962,379,412 100.00% 1,259,395,563 100.00%
集华投资和大基金对士兰集昕的 2019 年增资分两期缴纳，第一期缴纳情况
为：集华投资于 2019 年 12 月 9 日完成实缴注册资本 351,491,924.67 元；第二
期缴纳情况为：集华投资于 2020 年 4 月 26 日完成实缴注册资本 175,745,962.33
元，大基金于 2020 年 4 月 24 日完成实缴注册资本 175,745,962.00 元。
2019 年 12 月 10 日，杭州市市场监督管理局钱塘新区分局核准了本次增资
的工商变更登记。
在大基金上述 2016 年和 2019 年的增资中，公司与大基金均没有承诺收益
或款项偿付的约定。
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（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
公司战略目标是以国际上先进的 IDM 大厂为学习标杆，争取早日成为具有
自主品牌、具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商。长期以来，公司凭
借“设计与制造一体”（IDM）模式，在集成电路、半导体功率器件、MEMS
传感器、LED 等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入，取得了长
足的进步。公司通过在多个芯片设计领域的积累，推出了许多有针对性的芯片产
品和系统应用解决方案，积极响应了国内客户芯片国产化的需求，特别在白色家
电等领域打破了国外厂商的长期垄断。今后，公司还将继续全力推动特殊工艺研
发、制造平台的发展，加快 8 吋线产品技术平台的导入，积极拓展产能。
通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动 8
吋集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力
和未来盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的
利益。
2、大基金成为公司直接股东后将提升公司价值
根据国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，大基金是支持国家
产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引
入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大
基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的
影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金成为公司股东后，不仅能继
续对公司 8 吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资金、产业方面对公司其
他产品线提供支持。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价
值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
3、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权之收购比例和收购时点的考
虑
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）大基金于 2016 年 3 月向集华投资以现金方式增资人民币 2 亿元，该
部分投资款占目前集华投资总注册资本的 19.51%。大基金于 2016 年 3 月向士兰
集昕以现金方式增资人民币 4 亿元，该部分投资款占目前士兰集昕总注册资本
的 20.38%。
本次收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系根据大基
金于 2016 年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定。因此，公司与大
基金经过协商一致后同意，公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投
资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权。
（2）此次公司收购大基金持有的士兰集昕部分少数股东权益，是针对大基
金对 8 英寸生产线一期项目投入 6 亿元资本金所形成的权益部分，不包括大基
金对 8 英寸生产线二期项目投入的 5 亿元资本金所形成的权益部分，主要是考
虑以下几方面因素：首先，士兰集昕 8 英寸生产线业务开展已对士兰微电子带
来业务贡献，并且士兰集昕运营状况持续向好，未来盈利可期。其次，士兰集
昕 8 英寸生产线二期项目还处于建设中，还需要大量的资金。公司拟通过本次
重组配套募集资金筹措资金不超过 13 亿元，其中，不超过 6.5 亿元用于 8 英寸
生产线二期项目中，加快项目建设。第三，实施本次交易将实现大基金在上市
公司层面持股，有利于士兰微更长远的发展。
4、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权的必要性和原因
（1）公司目前是通过与大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，公司以
间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合计为 34.13%。士兰集昕作为公司未
来主要的业务增长点，其中一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设计要
求，即将成为公司重要的收入来源，2020 年 1-6 月已实现营业收入 3.33 亿，公
司有必要增加权益比例。本次重组换股完成后，公司直接和间接持有的士兰集
昕股东权益比例上升至 63.73%。
（2）经过近三年的建设运行，士兰集昕高压集成电路、高压超结 MOS 管、
高密度低压沟槽栅 MOS 管、TRENCH 肖特基管、大功率 IGBT 等多个工艺平台和产
品系列导入量产，对公司未来几年业务成长形成关键支撑。
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2020 年 6 月底，士兰集昕已建成年产 8 英寸芯片 60 万片的生产能力，
士兰集昕已展现出良好的基本面，未来将实现盈利，本次重组从长期看有利于
增厚上市公司业绩。
（3）近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐
加剧，进一步催化了芯片国产替代进程，公司作为以 IDM 模式（设计与制造一
体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司，迎来了发展的战略机遇期，
引入大基金作为战略股东，将过去的项目合作上升到股权层面的多元化合作方
式，拓展合作的渠道和方式。芯片产业作为资本密集型、技术密集型行业，需
要资本长期投入。士兰集昕二期项目预计总投资 15 亿元，公司在士兰集昕一期
项目已经顺利实施取得先发优势的情况下，仍需要保持财务稳健，降低经营风
险。
因此本次交易以换股方式收购标的公司部分少数股权，大基金从过去的项
目合作上升到股权层面的全方位合作，成为公司重要战略股东。大基金具有丰
富的战略资源，有利于促进公司各子业务板块的全面发展，提高经营风险保障，
符合公司的长远利益，有利于公司早日实现既定的战略目标。
（4）大基金继续保有士兰集昕部分股权，继续为 8 英寸生产线二期项目分
担一定的投资风险，体现了大基金对公司的支持。
综上，通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一
步推动 8 英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司
生产制造能力和未来盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护
公司全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分。
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）发行股份购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集
昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕 47.25%
的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以
及士兰集昕 20.38%的股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有
士兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司
将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。
上市公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内
的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协
商并另行签署补充协议予以确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事
会第十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%，即 13.62 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向
东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会
导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 130,000 万元且不超过拟购买资产交易价格
的 100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交
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易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司
募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行
股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易
双方协商并另行签署补充协议予以确定。评估基准日暂定为 2020 年 7 月 31 日。
（四）对价支付方式
公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
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司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.60 14.04
定价基准日前 60 个交易日 15.14 13.62
定价基准日前 120 个交易日 16.65 14.98
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 13.62 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以交
易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计算。发行数量精确至股，
不足一股的部分作舍去处理。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应
调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
（八）股份锁定期
1、本次收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权系大基金于 2016
年投资公司 8 英寸生产线一期项目所形成的股东权益
大基金于 2016 年 3 月 31 日向集华投资以现金方式实缴出资人民币 2 亿元，
该部分投资款占目前集华投资总注册资本的 19.51%。大基金于 2016 年 4 月 5 日
向士兰集昕以现金方式实缴出资人民币 4 亿元，该部分投资款占目前士兰集昕
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总注册资本的 20.38%。该部分股权的具体实缴出资及工商变更登记时间请详见
本预案之“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本
次交易的背景”之“5、大基金对公司集成电路生产线的大力支持”之“（1）2016
年 3 月，大基金 6 亿元投资 8 英寸生产线一期项目”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及
相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的相关规定“根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的，特定
对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”
自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足
额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
大基金用于认购上市公司股份的集华投资、士兰集昕上述股权均在 2016 年 4 月
已经完成全部实缴出资和工商登记事宜。因此根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十六条的规定，大基金认购士兰微的新增股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
2、出于对公司 8 英寸项目的支持，大基金对标的公司持续进行投资
根据《2019 年投资协议》的安排，大基金于 2019 年 8 月开始向公司 8 英寸
生产线二期项目进行 5 亿元投资。大基金于 2020 年 4 月 24 日完成了上述 5 亿
元的全部实缴出资。该部分具体实缴出资及工商变更登记时间请详见本回复“问
题 2”之“（一）大基金历次对公司 8 英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估
值、双方是否有承诺收益或款项偿付”之“2、2019 年 8 月，大基金 5 亿元投资
8 英寸生产线二期项目”。
大基金完成对公司 8 英寸生产线二期项目投资后，大基金在已经获得项目
公司股东权益的基础上进一步增加了部分股东权益。
3、公司与大基金对于其新增股份限售期的安排，符合《重大资产重组管理
办法》等法律法规的规定
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公司与大基金于 2020 年 7 月 24 日签署《发行股份购买资产协议》之 6.2
条款的约定“本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期，将
按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定”，即大基金在本次重组交易中认
购的公司新增股份，是在满足中国证监会、证券交易所相关法规规定的最低股
份限售期的基础上，由双方协商确定最终的限售期安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，大基金本次
认购公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。考虑到本次
交易方案的特殊性以及大基金对标的公司持续投资的安排，不排除监管机构对
本次交易中大基金认购的公司新增股份之锁定期有不同的监管意见，经公司与
大基金的基金管理人初步沟通，若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见
不相符的，大基金将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函。
由于本次重组目前尚未完成审计、评估工作，大基金尚未就其限售期承诺
完成内部的决策程序。公司将与大基金积极协商，在大基金对股份限售期完成
内部决策程序后，将最终的股份限售期安排在后续的重组报告书（草案）中予
以详细补充披露。
（九）交割后标的公司权益归属
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权
益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
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每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 130,000 万元且不超过拟购买资产交易价格
的 100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目
和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
8 英寸生产线二期项目是指士兰集昕“新增年产 43.2 万片 8 英寸芯片技术
改造项目”，建设内容为：“利用士兰集昕现有的公用设施，在现有生产线的
基础上，通过增加生产设备及配套设备设施，形成新增年产 43.2 万片 8 英寸芯
片制造能力。主要产品包含高压集成电路、功率半导体器件、MEMS 传感器。项
目完全达产后新增高压集成电路：12 万片/年；功率半导体器件芯片：26.4 万
片/年；MEMS 芯片：4.8 万片/年。”
8 英寸生产线二期项目总投资约 15 亿元，其中 8 亿元来自于士兰集昕股东
出资（截至 2020 年 4 月 26 日，大基金、集华投资已经全部实缴出资到位），剩
余部分公司原拟通过向金融机构融资解决。为加快 8 英寸生产线二期项目的实
施，降低项目实施风险，并降低公司的财务杠杆，公司拟通过本次重组配套募
集资金筹措资金不超过 13 亿元，其中，不超过 6.5 亿元用于 8 英寸生产线二期
项目建设，另外不超过 6.5 亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务。
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8 英寸生产线二期项目建设周期为 5 年，目前处于建设期和试生产阶段，截
止 2020 年 6 月 30 日，8 英寸生产线二期项目已经投入 29,629.12 万元，占预算
数的 19.64%，具体情况如下：
投资预算总额 截至 2020.6.30 已投入情况 尚需投入情况
（万元） 金额（万元） 用途 金额（万元） 用途
生产设备采 生产设备采购、安
150,840.00 29,629.12 购、安装调试 121,210.88 装调试、工程建设
等费用 及其他费用
五、本次交易具有构成重大资产重组的可能性
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”《重组管
理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上述资产交易实质
上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到 50%以上
的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
公司于 2019 年 8 月 26 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于投资建设士兰集昕二期项目（即“8 吋芯片生产线二期项目”）的议案》，同
意士兰微对集华投资增资 3.15 亿元人民币。2019 年 12 月，集华投资完成了上述
增资的股权变更工商登记事项。本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据上市公司和标的公司 2019 年审计报告，相关财务数据占比计算的结果
如下：
单位：万元
项目 标的 计算 资产总额 资产净额 营业收入
财务指标 集华投资 a 70,226.64 70,220.65 0
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士兰集昕 b 266,358.63 129,712.04 46,670.39
合计 c=a+b 336,585.27 199,932.69 46,670.39
标的公司少 集华投资 d=a*19.51% 13,701.22 13,700.05 0
数股权对应 士兰集昕 e=b*20.38% 54,283.89 26,435.31 9,511.42
财务指标 合计 f=d+e 67,985.11 40,135.36 9,511.42
士兰微财务指标 g 891,326.02 337,897.84 311,057.38
财务指标占比 h=f/g 7.63% 11.88% 3.06%
特别提示：鉴于本次交易标的预估值及交易对价尚未确定，上述计算未考虑本次交易
作价的影响，后续待双方确认交易价格后，将补充计算指标。
虽然相关财务数据占比计算的结果未达到《重组管理办法》第十二条的规定，
但本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，并且上市公司过去 12 个月内存
在向集华投资增资 3.15 亿元的事项需要合并计算。因此，本次交易具有构成重
大资产重组的可能性。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据初步方案，本次交易
完成后，预计大基金将成为本公司持股 5%以上的股东。根据《公司法》《证券
法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关
联交易。
公司于 2020 年 7 月 24 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于杭
州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始
终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次
交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
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八、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
双方协商确定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产的标的为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营
业务不构成重大影响。
根据初步交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股 5%以上的股
东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发
展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电
路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所
投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金成为
公司股东后，不仅能继续对公司 8 吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资
金、产业方面对公司其他产品线提供支持。大基金作为公司重要的股东，未来将
持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发
展能力有利于提高对公司股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司为集华投资和士兰集昕，其中集华投资为投资型公司，
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无实际经营业务。士兰集昕主营业务为 8 英寸集成电路芯片的生产和销售。根据
行业特点，集成电路行业设备投资金额较大且研发支出较多，导致集成电路制造
公司在投产初期普遍存在亏损情况。根据士兰集昕 2019 年度财务报告，其经营
活动现金流量净额为正数。经营活动持续的现金流入可以保障士兰集昕现有团队
的稳定、引进科研技术人员、加大特色工艺的研发投入。同时受益于国家对集成
电路产业的政策支持、士兰集昕特色工艺和丰富的产品线，士兰集昕的生产经营
具有可持续性。
本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成
后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、
优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损
状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰
集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上
市公司未来的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式
发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易草案等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、交易对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）
批准本次交易。
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称 杭州士兰微电子股份有限公司
英文名词 Hangzhou Silan Microelectronics CO., LTD.
股票简称 士兰微
股票代码 600460
法定代表人 陈向东
注册资本 131,206.16 万元人民币
成立日期 1997 年 9 月 25 日
上市日期 2003 年 3 月 11 日
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91330000253933976Q
注册地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
办公地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
邮政编码 310012
董事会秘书 陈越
联系电话 0571-88210880
联系传真 0571-88210763
公司网站 www.silan.com.cn
电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经
经营范围
营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
二、设立及历次股权变动情况
（一）公司设立至首次公开发行并上市
公司前身为杭州士兰电子有限公司，系由陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
罗华兵、宋卫权、陈国华等七位自然人于 1997 年 9 月 25 日以现金方式共同出资
设立，注册资本 350 万元。
2000 年 4 月，经士兰电子 1999 年度股东会决议通过，士兰电子以未分配利
润转增注册资本 1,150 万元，股东按出资比例同比例增资。同时，股东范伟宏、
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郑少波、江忠永、罗华兵同意分别将其应转增的注册资本 195.5 万元中的 1.5 万
元转让给陈向东。经此次增资后，士兰电子的注册资本变更为 1,500 万元。
2000 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］21
号文批准，士兰电子以 2000 年 7 月 31 日为审计基准日整体变更设立为杭州士兰
微电子股份有限公司。2000 年 10 月 28 日，士兰微完成工商登记手续并领取企
业法人营业执照。经此次整体变更后，公司设立时的注册资本为 7,502 万元。
2003 年 2 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］12 号文
核准，公司采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了 2,600 万股人
民币普通股（A 股）股票，该次发行的人民币普通股于 2003 年 3 月 11 日在上海
证券交易所系统挂牌上市交易。该次发行后，公司总股本增至 10,102 万元。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权变更
1、2004 年资本公积转增股本
2004 年 4 月 23 日，经公司 2003 年年度股东大会决议通过，并经浙江省人
民政府企业上市工作领导小组浙上市（2004）28 号《关于同意杭州士兰微电子
股份有限公司增加注册资本的批复》同意，公司以 2003 年末股份总数 10,102 万
股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:10 的比例转增股本。该次转增完成后，
公司总股本增至 20,204 万股。
2、2005 年股权转让
2004 年 1 月 8 日，公司的发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
罗华兵、宋卫权、陈国华等七人签署了《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》，
拟将其持有的士兰微 64.34%股权（资本公积转增股本后的股数为 13,000 万股）
及现金 100 万元出资设立杭州欣源投资有限公司。2004 年 11 月 5 日，经中国证
券监督管理委员会证监公司字［2004］76 号文批准，豁免陈向东、范伟宏、郑
少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人应履行要约收购义务。2004 年
12 月 31 日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七
人将其持有的公司 13,000 万股未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公
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司，该部分股份的性质变更为境内未上市流通法人股，公司股份总数未发生变化。
2005 年 4 月 8 日，士兰微完成工商变更登记。该次股权变动后，杭州欣源投资
有限公司持有士兰微 13,000 万股股权，占股份总数的 64.34%，成为士兰微的控
股股东。2005 年 12 月 19 日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限
公司”。
3、2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 24 日，经公司召开的股权分置改革相关股东会议通过，并经
上海证券交易所上证上字（2005）181 号《关于实施杭州士兰微电子股份有限公
司股权分置改革方案的通知书》同意，公司通过了股权分置改革方案。根据该方
案，公司流通股股东以每 10 股流通股获得原非流通股股东支付的 3.6 股作为对
价，全体非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为 18,720,000 股。股权分置
改革工作完成后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条
件的流通股。
4、2006 年转增股本、股票分红
2006 年 4 月 18 日，经公司 2005 年年度股东大会决议通过，公司以 2005 年
年末股份总数 20,204 万股为基数，向全体股东每 10 股派送股票股利 2.2 股（每
股面值 1 元），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.8 股。此次转增股本
后，公司总股本增至 40,408 万股。
5、2010 年非公开发行股票
2010 年 9 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1153 号《关
于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010
年 9 月向特定投资者非公开发行 3,000 万股人民币普通股。本次非公开发行完成
后，公司总股本增至 43,408 万股。
6、2012 年资本公积转增股本
2012 年 6 月 8 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司以 2011 年
末股份总数 43,408.00 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，向全体股东实
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施资本公积转增股本。该次转增实施完成后，公司总股本增至 86,816.00 万股。
7、2013 年非公开发行股票
2013 年 9 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]688 号《关于
核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2013
年 8 月向特定对象非公开发行 9,120 万股人民币普通股。本次非公开发行完成后，
公司总股本增至 95,936 万股。
8、2014 年资本公积转增股本
2014 年 5 月 21 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司以 2013 年
末股份总数 95,936 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，向全体股东实施资
本公积转增股本。该次转增实施完成后，公司总股本增至 124,716.80 万股。
9、2018 年非公开发行股票
2018 年 1 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2005 号《关
于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于
2018 年 1 月向特定对象非公开发行 64,893,614 股人民币普通股。本次非公开发
行完成后，公司总股本增至 131,206.16 万股。
三、前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量 持有比例
1 杭州士兰控股有限公司 境内非国有法人 51,350.32 39.14%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3,107.19 2.37%
3 厦门半导体投资集团有限公司 国有法人 2,127.66 1.62%
中国建设银行股份有限公司－华
4 夏国证半导体芯片交易型开放式 其他 2,063.68 1.57%
指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－国泰
5 CES 半导体行业交易型开放式指 其他 1,315.57 1.00%
数证券投资基金
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量 持有比例
6 陈向东 境内自然人 1,234.99 0.94%
7 香港中央结算有限公司 其他 1,127.10 0.86%
8 范伟宏 境内自然人 1,061.39 0.81%
国泰君安证券股份有限公司－国
9 联安中证全指半导体产品与设备 其他 889.39 0.68%
交易型开放式指数证券投资基金
10 郑少波 境内自然人 837.46 0.64%
合计 - 65,114.75 49.63%
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈
向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，公司最近
36 个月内控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司为专业从事集成电路、分立器件及 LED 芯片等半导体产品的设计、生
产与销售的综合性半导体企业。公司从集成电路芯片设计业务开始，在形成系统
级芯片（SoC）设计能力的同时，逐步建成依托特殊工艺的芯片制造平台，并将
技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS 传感器和 LED 彩色像素管
产品等封装领域，在国内确立了独特的竞争优势。
公司主营业务发展情况良好，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，分别实现
营业收入 274,179.18 万元、302,585.71 万元和 311,057.38 万元。
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司产权控制关系结构图如下：
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司控股股东为士兰控股，士兰控股直接持有
公司 51,350 万股，占公司总股本的 39.14%。
（二）实际控制人
截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠
永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人直接以及通过士兰控股间接持有公司共计
43.09%股份。公司实际控制人的，基本情况如下：
陈向东：董事长，男，中国国籍，汉族，1962 年 2 月出生，中共党员，大
学本科。1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司士兰集成、士兰集昕、士
兰明芯、士兰光电董事长，集华投资董事长兼总经理，成都士兰、士兰全佳、博
脉科技执行董事；在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。
范伟宏：副董事长，男，中国国籍，汉族，1962 年 12 月出生，中共党员，
大学本科。1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司士兰集成、士兰集昕、
士兰明芯董事兼总经理，美卡乐、士兰光电董事，厦门士兰执行董事兼总经理，
成都士兰、士兰全佳总经理，成都集佳执行董事；在控股公司杭州士兰控股有限
杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司担任董事职务。
郑少波：副董事长兼总经理，男，中国国籍，汉族，1965 年 1 月出生，中
共党员，硕士。1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，
同时担任子公司士兰集成、士兰集昕、士兰明芯、士兰全佳、美卡乐监事，深兰
微、西安士兰执行董事，士兰光电、集华投资董事；控股公司杭州士兰控股有限
公司担任董事职务。
江忠永：董事，男，中国国籍，汉族，1964 年 8 月出生，大学本科。1997
年至今任公司董事，同时担任子公司士兰集成、士兰明芯董事，子公司美卡乐董
事长总经理，成都士兰监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。
罗华兵：董事，男，中国国籍，汉族，1963 年 10 月出生，大学本科。1997
年至今任公司董事，同时担任子公司士兰集成监事；参股企业友旺电子、友旺科
技董事兼总经理；天水华天科技股份有限公司监事会主席。在控股公司杭州士兰
控股有限公司担任董事职务。
宋卫权：监事会主席，男，中国国籍，汉族，1968 年 12 月出生，大学本科，
现任公司监事会主席，公司设计所所长。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任
监事职务。
陈国华：监事，男，中国国籍，汉族，1963 年 8 月出生，大学本科，现任
公司监事，子公司成都士兰副总经理，成都集佳、深兰微监事。在控股公司杭州
士兰控股有限公司担任监事职务。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式
发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前
后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在上交所挂
牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近
三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易
所的公开谴责。
十、公司主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 914,735.56 891,326.02 812,636.83
负债总额 492,958.59 467,509.09 393,308.67
所有者权益合计 421,776.97 423,816.93 419,328.16
归属于母公司所有者权益合
338,129.97 337,897.84 342,786.72
计
注：2020年1-3月财务数据未经审计，2018-2019年度财务数据经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
营业收入 69,103.59 311,057.38 302,585.71
利润总额 -2,356.99 -12,993.65 7,992.29
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净利润 -2,050.14 -10,731.12 7,425.61
归属于上市公司股东的净利润 221.94 1,453.20 17,046.26
注：2020年1-3月财务数据未经审计，2018-2019年度财务数据经审计。
（二）最近两年及一期主要财务指标
2020 年 1-3 月/2020 2019 年/2019 年 12 2018 年/2018 年 12
项目
年 3 月 31 日 月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.002 0.01 0.13
加权平均净资产收益率（%） 0.07 0.43 5.12
归属于上市公司股东的每股
2.58 2.58 2.61
净资产（元/股）
注：2020年1-3月财务数据未经审计，2018-2019年度财务数据经审计。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方情况
（一）基本情况
公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 9,872,000 万人民币
法定代表人 楼宇光
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
成立日期 2014 年 09 月 26 日
统一社会信用代码 911100007178440918
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系及主要股东情况
截至本预案出具日，大基金产权控制关系结构图如下：
（三）私募基金备案情况
大基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案编码：
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SD5797，备案日期：2015 年 3 月 25 日。其基金管理人华芯投资管理有限责任公
司系在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人，登记编号：
P1009674，登记日期：2015 年 3 月 25 日。
大基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资
基金业协会履行了备案程序。
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第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为大基金分别持有的集华投资 19.51%的股权以及士兰
集昕 20.38%的股权。
本次交易标的公司的具体情况如下：
一、集华投资
（一）基本情况
中文名称 杭州集华投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 陈向东
注册资本 102,500 万人民币
成立日期 2015 年 12 月 04 日
注册地址 杭州市西湖区黄姑山路 4 号 9 号楼 1 楼
统一社会信用代码 91330108MA27WE050H
经营范围 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）
（二）产权和控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具日，集华投资产权控制关系结构图如下：
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2、控股股东及实际控制人
士兰微直接持有集华投资 51.22%的股权，为集华投资的控股股东。
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人通过士
兰微间接控制集华投资 51.22%的股权。因此陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为集华投资的实际控制人。
（三）下属企业情况
截至本预案出具日，集华投资对外投资仅有 1 家公司，即士兰集昕，集华投
资直接持有士兰集昕 47.25%的股权。士兰集昕的具体情况参见本预案之“第四章
交易标的基本情况”之“二、士兰集昕”。
（四）主营业务情况
集华投资是专为投资士兰集昕而成立的投资型公司，除直接持有士兰集昕
47.25%的股权外，无其他实质性业务。士兰集昕的主营业务情况详见“第四章 交
易标的基本情况”之“二、士兰集昕”之“（四）主营业务情况”。
（五）主要财务数据
集华投资 2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项 目
/2020 年 1-3 月 日/2019 年 日/2018 年
资产总额 70,227.41 70,226.64 35,306.35
所有者权益合计 70,221.23 70,220.65 35,301.24
营业收入 - - -
净利润 0.58 -6,080.59 -5,958.49
经营活动产生的现金流量净额 0.77 -15.53 -11.31
注：2020 年 1-3 月财务数据未经审计，2018 及 2019 年度财务数据经审计。相关资产经
审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
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二、士兰集昕
（一）基本情况
中文名称 杭州士兰集昕微电子有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈向东
注册资本 196,237.9412 万人民币
成立日期 2015 年 11 月 4 日
注册地址 浙江省杭州市钱塘新区 10 号大街（东）308 号 13 幢
统一社会信用代码 91330101MA27W6YC2A
制造、销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率
模块；销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率
模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8 英寸集成电
经营范围 路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权和控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具日，士兰集昕产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
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集华投资直接持有士兰集昕 47.25%的股权，为士兰集昕的第一大股东。士
兰集昕为上市公司士兰微纳入合并财务报表范围的控股子公司。
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人通过士
兰微间接控制士兰集昕 6.29%的股权，通过士兰微控制的士兰集成进而间接控制
士兰集昕 3.68%的股权，通过士兰微控制的集华投资进而间接控制士兰集昕 47.25%
的股权。综上，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等
七人共同控制士兰集昕 57.22%的股权，因此陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为士兰集昕的实际控制人。
（三）下属企业情况
截至本预案出具日，士兰集昕未有控股子公司、参股公司或分公司等下属企
业情况。
（四）主营业务情况
1、主营业务情况
士兰集昕主营业务为 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集
成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片，产品可广泛应用于电
源、电机驱动控制、LED 照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、新能
源汽车、各类移动智能终端及“穿戴式”电子消费产品。
士兰集昕主要产品及下游应用情况如下：
产品类别 主要产品 主要应用领域
主要应用于电源、电机驱动控制、
集成电路芯片 高压集成电路芯片
LED 照明驱动等领域
主要应用于大阳能逆变器、大型变
功 率 半导 体器 IGBT 芯片、FRD 器件芯片、MOSFET
频电机驱动、电动汽车等新兴产业
件芯片 芯片
领域
三轴加速度计、三轴陀螺仪、压力传
MEMS 传感器 主要应用于各类移动智能终端和穿
感器、磁传感器、麦克风传感器、心
芯片 戴式电子消费产品等
率传感器等
（1）高压集成电路芯片
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高压集成电路是近几年来集成电路产品领域的一个新兴发展方向，其基本功
能是使功率和信息合一，成为机、电的重要接口，可使装置内电源部分的体积缩
小、重量减轻、性能改进、可靠性提高，从而使装置的成本降低。被广泛应用于
开关电源、电机驱动、工业控制、日常照明、家用电器等方面。
目前高压功率集成电路技术主要包括 BCD 工艺技术和 BiCMOS 工艺技术等。
其中高压 BCD 功率集成技术将 Bipolar、CMOS 和 DMOS 集成在单一芯片上，
同时利用了 DMOS 高压、大电流的功率特性，CMOS 集成度高、低功耗特性以
及 Bipolar 线性度好、高跨导强驱动的特性，具备在性能、成本、应用范围及可
靠性方面同时达到综合平衡的特点，因此 BCD 功率集成技术使电路设计者不但
对每一个电路功能都可以采取最优化的解决方法，还能极大的减小功耗和版图中
的冗余面积。1986 年意法半导体首先研制出 BCD 功率集成电路，经过三十多年
的不断发展，随着各种技术的进步，已经成为目前最重要的一种功率集成技术，
也使当前功率集成电路技术和产品的重点研究对象，朝着高压 BCD、高功率 BCD、
高密度 BCD、以及 RFBCD 和 SOIBCD 等方向发展。
（2）功率半导体器件芯片
功率半导体器件芯片主要产品包括 MOSFET（金属氧化物半导体场效应晶
体管）、FRD（快恢复二极管）及 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）芯片等。MOSFET
芯片是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管，通过信号切换、
电压通断等方式为配件提供稳定的电压。IGBT、FRD 半导体功率芯片主要通过
汽车级功率模块封装后应用于新能源汽车电控系统、充电桩等，具有易于驱动、
控制简单等特点，是新能源汽车的主要功率半导体。新能源汽车的快速发展对士
兰集昕功率半导体器件芯片产品发展提供有力的支持。
传统汽车的半导体芯片主要用于发动机控制、电池管理、娱乐控制、安全气
囊控制、转向辅助等局部功能，随着未来汽车电动化、智能化及互联化趋势发展，
单车功率半导体的用量有望大幅提升。据 IHS 预测，从 2014 年到 2022 年，平
均单车功率半导体价值量将从 61.45 美元上升到 78.21 美元，年复合增速为 3.5%。
从 2016 年到 2023 年，汽车领域功率半导体市场规模将从 78.86 亿美元增长到
136.30 亿美元，年复合增长率为 8%，其中功率分立器件市场规模将从 32.31 亿
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美元到 50.44 亿美元。除此以外，作为直流交流转换的基础元件，半导体分立器
件也是新能源汽车直流充电桩的核心器件，新能源产业将是未来半导体分立器件
具有较大增长潜力的领域。
（3）MEMS 传感器芯片
MEMS（微机电系统）是集微型结构、微型传感器、微型执行器以及信号处
理和控制电路、直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统。由于其他机
电产品有着大体积，高成本和高功耗等缺陷，从而制约了其在消费电子和其他行
业上的应用，发展 MEMS 的目的是使机电系统向更小体积，更低成本，更低功
耗发展。目前，MEMS 传感器主要应用于游戏控制器、智能手机、运动设备、
数字照相机等各类移动智能终端和“穿戴式”电子消费产品。
目前，士兰集昕主要产品包括 TRENCH 肖特基二极管、BCD 电路、超结 MOSFET、
LV MOS (低压 TRENCH MOSFET)、IGBT、SGT MOS、HV VDMOS(高压平面 MOS 管)、
MEMS 传感器芯片等。其中，BCD 电路属于“高压集成电路芯片”； TRENCH 肖特
基二极管、超结 MOSFET、LV MOS (低压 TRENCH MOSFET)、IGBT、SGT MOS、HV
VDMOS(高压平面 MOS 管)属于“功率半导体器件芯片产品”。
士兰集昕的上游主要是硅片、化学试剂、光刻胶、特种气体等原材料供应
商，士兰集昕产品的下游主要为手机、平板、LED 照明、电动自行车、小家电、
白电（主要是空、冰、洗）、商用电磁炉、各种工业电机、电焊机、太阳能光伏
逆变器、电动摩托车、新能源汽车等市场领域。
2018 年度，士兰集昕各类产品产销量、营业收入、营业成本、毛利率等财
务数据如下：
产品名称 产/销量（万片） 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
高压集成电路芯片 1.54 2,278.51 2,395.57 -5.14%
功率半导体器件芯片 28.33 31,935.59 35,243.67 -10.36%
其他 1.31 134.80 77.43 42.56%
合计 31.19 34,348.90 37,716.66 -9.80%
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注：1、上述收入数据未考虑销售折让的因素，成本数据未考虑存货跌价损失计提和转
销因素；2、 “其他”主要为加工片，且包含了少量的 MEMS 传感器芯片，不含加工片的 2018
年产销量为 29.87 万片。
2019 年度，士兰集昕各类产品产销量、营业收入、营业成本、毛利率等财
务数据如下：
产品名称 产/销量（万片） 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
高压集成电路芯片 3.90 5,622.43 7,566.28 -34.57%
功率半导体器件芯片 30.56 40,020.30 47,817.11 -19.48%
其他 1.51 165.20 343.05 -107.66%
合计 35.97 45,807.93 55,726.44 -21.65%
注：1、上述收入数据未考虑销售折让的因素，成本数据未考虑存货跌价损失计提和转
销因素；2、 “其他”主要为加工片，且包含了少量的 MEMS 传感器芯片，不含加工片的 2019
年产销量为 34.48 万片。
2020 年 1-6 月，士兰集昕各类产品产销量、营业收入、营业成本、毛利率
等财务数据（数据未经审计）如下：
产品名称 产/销量（万片） 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
高压集成电路芯片 1.47 1,955.58 2,799.63 -43.16%
功率半导体器件芯片 22.07 30,123.74 31,021.16 -2.98%
其他 0.25 435.19 613.33 -40.93%
合计 23.78 32,514.51 34,434.12 -5.90%
注：上述收入数据未考虑销售折让的因素，成本数据未考虑存货跌价损失计提和转销
因素；2、“其他”主要为 MEMS 传感器芯片和加工片，不含加工片的 2020 年 1-6 月产销量
为 23.73 万片。
3、主要盈利模式
生产和销售 8 英寸集成电路芯片是士兰集昕的主要盈利模式，其主要产品为
高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片，产品可广泛应
用于电源、电机驱动控制、LED 照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、
新能源汽车、各类移动智能终端及“穿戴式”电子消费产品。
4、核心竞争力
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（1）特色化制造工艺优势
经过多年发展，士兰集昕在高压集成电路、功率半导体与 MEMS 传感器等
产品领域积累了系列化的产品线，能够为客户提供丰富的产品与系统解决方案。
士兰集昕具有全国领先的半导体制造工艺水平，功率器件工艺技术、RESURF
技术、MEMS 工艺等晶圆制造技术均处于国内领先地位，先进全面的工艺水平
使得提供的服务能够满足丰富产品线的多项工艺需求。同时，士兰集昕的制造资
源也在国内处于领先地位，目前 8 英寸集成电路芯片产能约为 60 万片/年，具备
为客户提供全方位的规模化制造服务能力。
（2）技术研发优势
士兰集昕拥有一支优秀的集成电路芯片研发队伍，经过多年的技术积累和生
产实践，形成了完整的研发体系以及高效的研发流程。士兰集昕还建立了较为有
效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为士兰集昕在竞争激烈的
半导体行业中保持持续技术研发能力和技术优势奠定了基础。
（3）产品质量优势
士兰集昕建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力
提升和保证产品品质。目前，士兰集昕已经获得了 ISO9001:2015 质量管理体系、
ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系等诸
多国际标准认证，产品已经得到了国内多家知名品牌客户的认可。士兰集昕芯片
制造的实力保证了产品品质的优良和稳定，是参与市场竞争、开发高端市场、开
发高品质客户的保障。
5、技术优势和研发投入情况
（1）技术优势
①高压集成电路芯片
士兰集昕通过与士兰微在设计、制造工艺技术上的紧密互动，并凭借自身
近年来的持续研发投入和积累，在高压集成电路芯片制造方面已建成了国内领
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先的 BCD 和 BiCMOS 工艺平台，并已实现批量产出。产品主要应用于 LED 照明驱
动、交流直流（AC-DC）的转换、各种功率模块等。
②功率半导体器件芯片
士兰集昕通过与士兰微在设计、制造工艺技术上的紧密互动，并凭借自身
近年来的持续研发投入和积累，在功率半导体器件芯片制造方面取得了全国领
先的工艺技术优势，比如，士兰集昕在 8 英寸生产线上已经全部实现了基于第
三代场截止（Field-Stop III）工艺（适用于 1350V RC-IGBT 系列产品）平台
在 IGBT 器件内部集成续流二极管结构等几类关键工艺的研发和批量生产。产品
主要应用于小家电、白色家电、电动车（包括电动摩托车）、工业变频器、光
伏逆变器、新能源汽车等新兴产业领域。
③ MEMS 传感器芯片
士兰集昕通过与士兰微在设计、制造工艺技术上的紧密互动，并凭借自身
近年来的持续研发投入和积累，在 MEMS 器件芯片制造方面取得了全国领先的工
艺技术优势。目前加速度传感器、硅麦克风等产品在 8 英寸生产线上实现了批
量生产。产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能手环、智能门锁、行车记
录仪、TWS 耳机等。
（2）研发投入情况
士兰集昕 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的研发投入情况如下:
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 33,264.14 46,670.39 35,099.74
研发费用 3,802.18 3,489.47 5,070.63
研发资本化支出 2,502.04 8,580.82 3,583.23
研发支出合计 6,304.22 12,070.29 8,653.86
研发支出占营业收入比重 18.95% 25.86% 24.66%
注：2020 年 1-6 月数据未经审计。
6、市场占有率和行业地位
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士兰集昕 8 英寸生产线工艺技术平台的建设、中高端产品加快导入、产能
持续释放，为士兰微加快进入通讯、家电、工控、光伏、新能源汽车等市场创
造了有利条件。目前上述领域的芯片主要依赖于进口，国内企业市场占有率普
遍较低，国产替代空间较大。
士兰集昕作为士兰微 IDM（设计制造一体化）模式体系下的制造企业，其主
要产品为 TRENCH 肖特基二极管、BCD 电路、超结 MOSFET、LV MOS (低压 TRENCH
MOSFET)、IGBT、SGT MOS、HV VDMOS(高压平面 MOS 管)、MEMS 传感器芯片等。
其中，在中国中高端 MOSFET 及 IGBT 主流器件市场上，90%主要依赖进口，基本
被国外欧美、日本企业垄断。根据英飞凌公布的统计数据，2018 年全球 IGBT 器
件及 IGBT 模块的合计销售额为 62.24 亿美元，其中英飞凌、三菱、富士、安森
美、赛米控五家厂商即占据了全球 66.4%的市场份额，而英飞凌一家占 28.6%的
市场份额。士兰微是国内极少数将功率半导体产品规模化导入国内白色家电市
场的企业。士兰微 2019 年 IGBT 器件成品销售收入突破 1 亿元，内置 IGBT 的 IPM
（智能功率模块）产品销售收入突破 1.6 亿元。士兰微在国家和地方政府的大
力支持下，依托自有的芯片生产线和封装生产线，凭借 IDM 模式，重点围绕下
游功率系统的产品应用进行布局，将迎来快速发展的历史机遇。
（五）主要财务数据
士兰集昕 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项 目
/2020 年 1-6 月 日/2019 年 日/2018 年
资产总额 304,623.17 266,358.63 201,954.16
所有者权益合计 161,535.13 129,712.04 107,697.18
营业收入 33,264.14 46,670.39 35,099.74
净利润 -8,176.90 -17,985.14 -13,901.00
经营活动产生的现金流量净额 -4,546.72 4,380.98 -4,810.21
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计，2018 及 2019 年度财务数据经审计。相关资产
经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
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1、最近两年一期（2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）亏损的主要影
响因素
最近两年一期，士兰集昕 8 英寸生产线总体处于工艺平台建设和产能爬坡
过程中，产能利用率相对较低，导致单位产品分摊的固定成本相对较高，加上
2018 年下半年以来，士兰集昕持续在高端功率器件、高压集成电路、MEMS 传感
器等产品的研发上加大投入，导致报告期内出现一定幅度的亏损。
2018 年，8 英寸生产线处于投产运行初期，产能逐步释放，月产出芯片从
2017 年年末的 1.5 万片/月爬升到 2018 年年末 3.8 万片/月，但产品结构主要为
附加值较低的 HV VDMOS 产品，随着设备和人员投入增加，固定成本大幅上升，
收入未能覆盖成本费用，导致出现亏损。
2019 年上半年，士兰集昕加快了产品结构调整进度，主动减少了低附加值
的 HV VDMOS 产品的产出，导致前三季度生产线产能利用率相对较低，固定成本
分摊相对较高。随着高压集成电路、高压超结 MOS 管、高密度低压沟槽栅 MOS
管、TRENCH 肖特基管、大功率 IGBT 等多个工艺平台和产品系列导入量产，从 9
月份开始，士兰集昕芯片产出逐月提升，12 月份产出芯片达到 3.9 万片。
2020 年上半年，士兰集昕产出持续增加，6 月份已实现月产出芯片 5 万片
的目标。随着高压集成电路、高压超结 MOS 管、高密度低压沟槽栅 MOS 管、TRENCH
肖特基管、大功率 IGBT、MEMS 传感器等产品产出增加，士兰集昕营业收入较去
年同期增加 50%。2020 年上半年，若考虑存货跌价损失转销的影响，士兰集昕
主营业务收入综合毛利率已经由负变正（未经审计）。
2、上述亏损影响因素不会造成持续影响
在芯片制造行业，一条 8 英寸生产线从投资建设到实现盈利通常要经过 5-8
年时间，因为芯片制造工艺的高度复杂性，以及对于加工精度、良品率的极高
要求，芯片生产线需要较长时间摸索才能逐步成熟，产能也随着时间推移才能
逐步上量，这是芯片制造行业特点。士兰集昕的 8 英寸生产线一期项目自 2015
年 6 月开始建设，2017 年 6 月开始投产，在经历了产能逐步爬坡和工艺平台爬
坡后，至 2020 年 6 月份，芯片月产量已达到 5 万片。2020 年上半年，若考虑存
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货跌价损失转销的影响，士兰集昕主营业务收入综合毛利率已经由负变正（未
经审计）。
上述亏损影响因素不会造成持续影响，未来，随着士兰集昕生产线工艺技
术平台进一步提升，产能进一步释放，士兰集昕的盈利能力将得到明显提升。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券业务资格的
审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券业务资格
的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双
方友好协商后共同确定。
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第五章 交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行
股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易
双方协商并另行签署补充协议予以确定。评估基准日暂定为 2020 年 7 月 31 日。
（四）对价支付方式
公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.60 14.04
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交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 60 个交易日 15.14 13.62
定价基准日前 120 个交易日 16.65 14.98
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 13.62 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以交
易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计算。发行数量精确至股，
不足一股的部分作舍去处理。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应
调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
（八）股份锁定期
1、本次收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权系大基金于 2016
年投资公司 8 英寸生产线一期项目所形成的股东权益
大基金于 2016 年 3 月 31 日向集华投资以现金方式实缴出资人民币 2 亿元，
该部分投资款占目前集华投资总注册资本的 19.51%。大基金于 2016 年 4 月 5 日
向士兰集昕以现金方式实缴出资人民币 4 亿元，该部分投资款占目前士兰集昕
总注册资本的 20.38%。该部分股权的具体实缴出资及工商变更登记时间请详见
本预案之“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本
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次交易的背景”之“5、大基金对公司集成电路生产线的大力支持”之“（1）2016
年 3 月，大基金 6 亿元投资 8 英寸生产线一期项目”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及
相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的相关规定“根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的，特定
对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”
自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足
额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
大基金用于认购上市公司股份的集华投资、士兰集昕上述股权均在 2016 年 4 月
已经完成全部实缴出资和工商登记事宜。因此根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十六条的规定，大基金认购士兰微的新增股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
2、出于对公司 8 英寸项目的支持，大基金对标的公司持续进行投资
根据《2019 年投资协议》的安排，大基金于 2019 年 8 月开始向公司 8 英寸
生产线二期项目进行 5 亿元投资。大基金于 2020 年 4 月 24 日完成了上述 5 亿
元的全部实缴出资。该部分具体实缴出资及工商变更登记时间请详见本回复“问
题 2”之“（一）大基金历次对公司 8 英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估
值、双方是否有承诺收益或款项偿付”之“2、2019 年 8 月，大基金 5 亿元投资
8 英寸生产线二期项目”。
大基金完成对公司 8 英寸生产线二期项目投资后，大基金在已经获得项目
公司股东权益的基础上进一步增加了部分股东权益。
3、公司与大基金对于其新增股份限售期的安排，符合《重大资产重组管理
办法》等法律法规的规定
公司与大基金于 2020 年 7 月 24 日签署《发行股份购买资产协议》之 6.2
条款的约定“本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期，将
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按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定”，即大基金在本次重组交易中认
购的公司新增股份，是在满足中国证监会、证券交易所相关法规规定的最低股
份限售期的基础上，由双方协商确定最终的限售期安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，大基金本次
认购公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。考虑到本次
交易方案的特殊性以及大基金对标的公司持续投资的安排，不排除监管机构对
本次交易中大基金认购的公司新增股份之锁定期有不同的监管意见，经公司与
大基金的基金管理人初步沟通，若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见
不相符的，大基金将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函。
由于本次重组目前尚未完成审计、评估工作，大基金尚未就其限售期承诺
完成内部的决策程序。公司将与大基金积极协商，在大基金对股份限售期完成
内部决策程序后，将最终的股份限售期安排在后续的重组报告书（草案）中予
以详细补充披露。
（九）交割后标的公司权益归属
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权
益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
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（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 130,000 万元且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发
行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根
据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
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交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致
增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目
和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
8 英寸生产线二期项目是指士兰集昕“新增年产 43.2 万片 8 英寸芯片技术
改造项目”，建设内容为：“利用士兰集昕现有的公用设施，在现有生产线的
基础上，通过增加生产设备及配套设备设施，形成新增年产 43.2 万片 8 英寸芯
片制造能力。主要产品包含高压集成电路、功率半导体器件、MEMS 传感器。项
目完全达产后新增高压集成电路：12 万片/年；功率半导体器件芯片：26.4 万
片/年；MEMS 芯片：4.8 万片/年。”
8 英寸生产线二期项目总投资约 15 亿元，其中 8 亿元来自于士兰集昕股东
出资（截至 2020 年 4 月 26 日，大基金、集华投资已经全部实缴出资到位），剩
余部分公司原拟通过向金融机构融资解决。为加快 8 英寸生产线二期项目的实
施，降低项目实施风险，并降低公司的财务杠杆，公司拟通过本次重组配套募
集资金筹措资金不超过 13 亿元，其中，不超过 6.5 亿元用于 8 英寸生产线二期
项目建设，另外不超过 6.5 亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还
债务。
8 英寸生产线二期项目建设周期为 5 年，目前处于建设期和试生产阶段，截
止 2020 年 6 月 30 日，8 英寸生产线二期项目已经投入 29,629.12 万元，占预算
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数的 19.64%，具体情况如下：
投资预算总额 截至 2020.6.30 已投入情况 尚需投入情况
（万元） 金额（万元） 用途 金额（万元） 用途
生产设备采 生产设备采购、安
150,840.00 29,629.12 购、安装调试 121,210.88 装调试、工程建设
等费用 及其他费用
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第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易方案尚需经公司董事会、股东大会通过、交易
对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准，并经中
国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核
准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券相关业务资格的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、资产评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
双方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的审批风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期
项目和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金事项尚需董
事会批准、股东大会批准、中国证监会审核，提请投资者注意募集配套资金的审
批风险。
2、募集配套资金的发行风险
在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引
起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。如实际募集资金金额少于拟投入募
集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，从而对本次重组
的整合绩效产生不利影响，提请投资者注意募集配套资金的发行风险。
3、募集配套资金的实施风险
本次交易募集配套资金将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充
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上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，在募集资金投资项目的建设过程中，
可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素。因此，
配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险，
提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期性波动风险
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关，目前，
由于新型冠状病毒肺炎疫情、贸易摩擦等因素导致全球经济增速存在一定下滑趋
势，使得全球半导体产业发展的不确定性进一步增大，也将对包括标的公司在内
的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。特此提醒投资者关注半导体行业周期
性及收入波动风险。
（二）产业政策变化风险
半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近
年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新
能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，标的公司的经营
业绩将会受到不利影响。特此提醒投资者关注产业政策变化对标的公司经营业绩
的风险。
（三）新产品开发风险
半导体消费终端产品市场更新速度较快，标的公司的发展在一定程度上依赖
于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益
的产品，也因此面临着新产品开发的风险。如果标的公司的创新不能紧跟市场产
品创新的节奏，将发生较多的资源浪费并丧失市场机会，同时，不能为标的公司
的发展提供新的动力。特此提醒投资者关注新产品开发风险。
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（四）持续大额资金投入风险
半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。标的公司为持续保证竞争
力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入，8 吋线的建设需要
大额的资本开支及研发投入。特此提醒投资者关注持续大额资金投入风险。
三、财务风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产仍处于亏损状态。同时，受宏观经济、
行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营
风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公
司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模将有所增加，若标的公司盈利能力低
于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，
特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的财务风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
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于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）疫情风险
2020 年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地
政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。三月中
旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。
在国内疫情发生期间，士兰集昕实施了各项严格的防疫措施，生产经营活
动井然有序，截至目前，疫情没有对士兰集昕的生产经营活动造成实际影响。
但由于士兰集昕许多关键原辅材料、设备及备件依赖进口，如果海外疫情不能
得到有效控制，可能会影响士兰集昕正常生产经营活动。士兰集昕主要生产设
备如光刻机、注入机和刻蚀机等需从海外购入，设备进口采购交付时间可能会
受到一定的影响。境外设备厂商人员到公司开展业务也有可能受到疫情防控措
施的影响，从而影响设备采购、调试进度。
士兰集昕管理层已针对供应链可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对
风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况，与供应
商保持联络通畅，采取了诸如提前安排采购订单等手段，确保供应安全。由于
目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对士兰集昕供应链产生一定影响，
敬请广大投资者注意风险。
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第七章 其他重要事项
一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证
券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
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后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。
待审计、评估工作完成后，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
公司与大基金于 2020 年 7 月 24 日签署《发行股份购买资产协议》之 6.2
条款的约定“本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期，将
按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定”，即大基金在本次重组交易中认
购的公司新增股份，是在满足中国证监会、证券交易所相关法规规定的最低股
份限售期的基础上，由双方协商确定最终的限售期安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，大基金本次
认购公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。考虑到本次
交易方案的特殊性以及大基金对标的公司持续投资的安排，不排除监管机构对
本次交易中大基金认购的公司新增股份之锁定期有不同的监管意见，经公司与
大基金的基金管理人初步沟通，若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见
不相符的，大基金将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函。
由于本次重组目前尚未完成审计、评估工作，大基金尚未就其限售期承诺
完成内部的决策程序。公司将与大基金积极协商，在大基金对股份限售期完成
内部决策程序后，将最终的股份限售期安排在后续的重组报告书（草案）中予
以详细补充披露。
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（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东士兰控股、实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
罗华兵、宋卫权、陈国华等七人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东士兰控股、实际控制人以及上市公司董事、
监事、高级管理人员自第七届董事会第十二次会议召开日起至本次交易实施完毕
期间，不存在股份减持计划。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
士兰微因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，有关事项尚存在不确
定性。为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，根据上交所的
相关规定，经上市公司申请，士兰微股票自 2020 年 7 月 13 日开市起停牌。本次
公告前 20 个交易日内（即 2020 年 6 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日）士兰微、上
证综合指数（000001.SH）、WIND 半导体指数（886063.WI）的涨跌幅情况如下
表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 变动率
（2020 年 6 月 11 日） （2020 年 7 月 10 日）
公司股票收盘价（元） 14.32 17.04 18.99%
上证综合指数（000001.SH） 2,920.90 3,383.32 15.83%
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WIND 半导体指数（886063.WI） 3,834.29 5,030.41 31.20%
剔除大盘因素影响涨跌幅 3.16%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -12.20%
本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股票交易日内，士兰微股票累计涨
幅为 18.99%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为 15.83%；同期 WIND
半导体指数（886063.WI）累计涨幅为 31.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素
影响，士兰微股票价格累计涨跌幅均未超过 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨
跌幅相关标准。
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法
预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息
将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具日，本次交易涉及的公司及公司的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，交易对方、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员等《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
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易监管的通知》符合第十三条规定的主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三年因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组相关
主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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第八章 独立董事意见
一、独立董事的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
等有关规定，独立董事对准备提交公司第七届董事会第十二次会议审议的本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案及事项进行了充分地审查，
听取了有关人员对本次重组情况的介绍，认真审阅了相关文件。独立董事现就本
次重组相关的事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
“1、本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司预
计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易；同时，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。本次交易相关议案的审议应
根据《中华人民共和国公司法》、《杭州士兰微电子股份有限公司章程》等相关
规定，履行必要的关联交易决策程序，相关关联董事及股东应在相应决策程序中
回避表决。
2、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行。本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预
计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市
资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度
投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能
力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有
利于增强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、
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规章和规范性文件的规定，本次重组事项具备可操作性。
4、本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，拟购买资产的交易价格将
以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由公司与交易对方
协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
基于上述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第七届董事会第十二次
会议审议。在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。”
二、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《杭州士兰微电子
股份有限公司章程》的有关规定，独立董事认真审阅了公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，现就本次重组事项，基于独立判
断发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前，
已事先提交本人审阅并经本人事前认可。
2、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律
法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方
案合理、具备可操作性。本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步
上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于
提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡
及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯
片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利
来源，有利于增强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的
利益。
3、本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司预
计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易；同时，根
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据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
具有构成重大资产重组的可能性。上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了
关联交易回避表决制度。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核并经中国证监会核准后方可实施。
4、公司本次重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法
律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方代表、相关中介机构
签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《杭州士兰微电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组需要获得上
述批准、核准事项作出了重大风险提示。
7、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事
会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成
后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
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第九章 声明及承诺
一、 士兰微全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
陈向东 范伟宏 郑少波 江忠永
罗华兵 李志刚 王汇联 纪路
马述忠 宋执环 何乐年 程博
杭州士兰微电子股份有限公司
2020 年 8 月 24 日
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二、 士兰微全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事：
宋卫权 陈国华 马良
杭州士兰微电子股份有限公司
2020 年 8 月 24 日
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三、 士兰微全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员：
郑少波 李志刚
吴建兴 陈越
杭州士兰微电子股份有限公司
2020 年 8 月 24 日
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（此页无正文，为杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案之盖章页）
杭州士兰微电子股份有限公司
2020 年 8 月 24 日
