证券代码：600460           证券简称：士兰微            编号：临 2020-059

                     杭州士兰微电子股份有限公司
                   关于增加关联交易预计金额的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●交易内容：本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司本次拟新增在
2020 年与参股企业厦门士兰明镓化合物半导体有限公司累计发生不超过 2,300
万元的提供加工服务的关联交易。
    ●关联人回避事宜：公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述关联
交易议案。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
    ●至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联担保、关联增资、日
常关联交易等事项，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述
    （一）原关联交易预计情况
    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于 2020 年 4
月 21 日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于与士兰明镓关联交
易的议案》：本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明
芯”）拟在 2020 年与关联企业厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称
“士兰明镓”）发生累计不超过 600 万元人民币的提供服务、销售商品的交易，
以及累计不超过 1,900 万元的接受服务、采购设备等交易。（具体详见公司于
2020 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海
证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《关于 2020 年度与参股公
司关联交易的公告》）
    （二）本次增加关联交易预计金额的情况
    根据士兰明芯 2020 年度实际经营情况和业务发展的需要，本次拟新增在
2020 年与士兰明镓累计发生不超过 2,300 万元的提供加工服务的关联交易。

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                   具体关联交易预计金额和类别如下：
关联交                                                                    2020 年度预计交易金额
          关联方      关联交易类型      关联交易内容
易主体                                                       原预计金额       新增预计金额     新增后预计金额
士兰明芯 士兰明镓 向关联方提供服务 提供加工服务             不超过 100 万元 不超过 2300 万元   不超过 2400 万元
士兰明芯 士兰明镓 向关联方销售货物 主辅材、低耗品销售       不超过 500 万元            不变               不变
士兰明芯 士兰明镓 接受关联方服务      接受加工服务         不超过 400 万元             不变               不变
士兰明芯 士兰明镓 向关联方采购设备 采购设备                不超过 1500 万元            不变               不变
                   （三）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董
           事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关
           联交易。
                   （四）至本次关联交易为止，除此前已经获得股东大会、董事会审批的关联
           担保、关联增资、日常关联交易等事项（具体分别详见公司于 2019 年 11 月 9
           日 、 2020 年 3 月 12 日 和 2020 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
           （http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》
           上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》、《关于为参股公司提供担
           保暨关联交易的公告》和《关于 2020 年度与参股公司关联交易的公告》），过
           去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未
           达到上海证券交易所规定的“3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
           对值 5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
                   二、关联方介绍
                   （一）关联方关系介绍
                   本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根
           据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为本公司的关联法人。士
           兰明芯为本公司的控股子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。
                   （二）关联人士兰明镓的基本情况
                   1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
                   2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
                   3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
           45 号 4 楼 03 单元 F0055
                   4、法定代表人：王汇联
                   5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
                   6、成立日期：2018 年 2 月 1 日

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      7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
      8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
      9、股东情况：
                                        认缴注册资本                持股比例
序号                 股东                                出资形式
                                          （万元）                    (%)
  1      厦门半导体投资集团有限公司           67,925.9      货币           70
  2      杭州士兰微电子股份有限公司           29,111.1      货币           30
                  合计                        97,037.0      --            100
      以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

      10、财务情况：截止 2019 年 12 月 31 日，士兰明镓经审计的总资产为 86,122
万元，负债为 7,881 万元，净资产为 78,241 万元。2019 年营业收入为 1.49 万
元，净利润为-1,678 万元。
      截止 2020 年 9 月 30 日，士兰明镓未经审计的总资产为 151,265 万元，负债
为 57,219 万元，净资产为 94,046 万元。2020 年前三季度营业收入为 493 万元，
净利润为-1,231 万元。

       三、本次关联交易的定价政策和履约安排
      （一）公司控股子公司士兰明芯拟在 2020 年与关联企业士兰明镓新增发生
累计不超过 2300 万元人民币的提供加工服务的交易。士兰明芯与士兰明镓将在
上述额度范围内签订相关交易合同。
      （二）本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立相关交易
合同。
      （三）本公司将在董事会审议通过后授权董事长签订与本次交易有关的合
同。
       四、本次关联交易对上市公司的影响
      士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于化合物半导体项目之投
资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次交易有利于加快推动士兰明镓化合


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物半导体生产线的建设和运营，对公司及控股子公司士兰明芯的经营发展具有良
好的促进作用。本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第十五
次会议审议的《关于增加与士兰明镓关联交易预计金额的议案》进行了事前审查
并发表事前认可意见：本次拟提交董事会审议的关于关联交易的议案，符合相关
法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有良好的促
进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
    （二）公司第七届董事会第十五次会议于 2020 年 10 月 29 日召开，会议审
议通过了《关于增加与士兰明镓关联交易预计金额的议案》。关联董事陈向东、
范伟宏、王汇联依法回避了表决。
    （三）独立董事发表独立意见如下：
    公司与参股企业士兰明镓的关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商
后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；本次新增的关
联交易预计金额符合公司的实际经营情况和业务发展需求，有利于士兰明镓化合
物半导体生产线的建设和运营，对公司及控股子公司士兰明芯的经营发展具有一
定的促进作用，符合全体股东的利益；本次关联交易决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表
决结果合法有效。因此我们同意实施该等交易。
    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明。
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。


                                             杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2020 年 10 月 30 日



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