杭州士兰微电子股份有限公司独立董事关于公司发行股
 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认
                                 可意见

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行
股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“交易对方”）持
有的杭州集华投资有限公司 19.51%的股权及杭州士兰集昕微电子有限公司 20.38％
的股权，同时公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度，我们对公司第七届董事会第十六次会议审议的本次交易
相关事项发表事前认可意见如下：

    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司全体股东、
特别是中小股东的利益。

    2、本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司 5%以上股份，本次交易构
成关联交易。本次交易标的资产的交易价格以具备相应业务资质的机构出具的最
终评估报告确认的标的资产评估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定；
本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计人员、评估师与公
司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；保证了
标的资产价格的公允性；本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害
公司及中小股东的利益的情形。

    综上，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议
案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

    （以下无正文）
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份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事顼的事前认可意见》之签字页 )




    独立董事签字   :




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份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签字页 )




   独 立 董事签 字   :




   宋执 环




   马述 忠




   何 乐年




  程   博




                                                  D》午 u月 冰 冂