杭州士兰微电子股份有限公司独立董事关于公司发行股
 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董
                                 事意见

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行
股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“交易对方”）持
有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权及杭州士兰
集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38％的股权，同时公司拟向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
基于独立判断的立场，我们对公司第七届董事会第十六次会议审议的本次交易相
关事项发表独立意见如下：

    （一）本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已
经公司全体独立董事事前认可。本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第十
六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会会议决议合法、有效。

    （二）本次交易方案以及签订的相关协议以及公司董事会就本次重组事项的
总体安排，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司全
体股东、特别是中小股东的利益。

    （三）本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司 5%以上股份，本次交
易构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格以具备相应业务资质的机构出具
的最终评估报告确认的标的资产评估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后
确定；本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计人员、评估
师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；
保证了标的资产价格的公允性；本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存
在损害公司及中小股东的利益的情形。

    （四）公司已聘请具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）、坤元资产评估有限公司就本次交易出具相关审计报告、备考审阅报告和评
估报告。我们同意专业机构出具的上述审计报告、备考审阅报告和评估报告。

    公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件规定的关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求
与实质条件。

    （五）对本次交易的标的资产评估情况的意见：

    1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、
交易对方、标的公司及关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

    2、本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。

    3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法对标的公司集华投资股东全部权
益价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为集华投资股东全部权益价值的
本次评估值。坤元评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的公司
士兰集昕股东全部权益价值进行评估，并最终选择了市场法的评估结果作为士兰
集昕股东全部权益价值的本次评估值。

    本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
    4、本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，
标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，
由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，
不会损害公司及中小股东利益。

    综上，作为公司的独立董事，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则。公司本次交易中所选聘的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出
具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易符合法定程序，也
符合公司和股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，方案合理、切实
可行，符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司本次交易方案。

    （以下无正文）
    (此 页无 正 文 ,为 《杭州 士兰 微 电子股份 有 限公 司独 立 董事关 于 公司发行股

份购 买资产 并募集 配套 资金 暨关联交 易相关事项 的独 立 董事 意见 》之签 字页 )




    独 立 董事签 字   :




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份购 买资产 并募集 配套 资金暨关联 交 易相 关事项 的独 立 董事 意 见》乏 签字页 )




    独 立 董事签字   :




    宋执环




    马述 忠




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