杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与《杭州士兰微电子股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）
相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，
而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也
存在差异：
二、报告书草案与预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，草案与预案的主要差异如下：
草案 预案 与重组预案差异情况说明
1、更新了上市公司声明、交易对方声明；
声明 声明
2、补充了相关证券服务机构声明。
释义 释义 补充更新了部分释义
1、更新了本次交易方案；
2、更新了本次交易的性质；
3、补充了标的资产估值及作价情况；
4、根据补充协议更新了本次发行股份购买资产的
发行价格；
重大事项提示 重大事项提示 5、更新了本次募集配套资金用途；
6、补充更新了本次交易对上市公司的影响；
7、补充更新了本次交易的决策过程和批准情况；
8、补充了本次交易相关方作出的重要承诺；
9、补充了本次交易摊薄当期每股收益的填补回报
安排。
补充更新了与本次交易相关的风险，包括尚未完
重大风险提示 重大风险提示 成评估备案及估值和交易作价调整的风险、交易
标的的估值风险、交易对方无业绩承诺的风险。
1、补充更新了本次交易的决策过程和批准情况；
2、补充更新了本次交易方案，包括标的资产估
值及作价情况、股票发行价格、支付数量、募集
第一章 交易概述 第一章 交易概述
配套资金总额；
3、补充更新了本次交易对上市公司的影响；
4、更新了本次交易的性质。
1、更新了上市公司前十大股东情况；
第二章 上市公司 第二章 上市公司
2、更新了上市公司主营业务发展情况；
基本情况 基本情况
3、更新了上市公司主要财务数据及财务指标。
1、补充了交易对方基本情况，包括历史沿革及
最近三年注册资本变化情况、主营业务、最近两
第三章 交易对方 第三章 交易对方 年简要财务报表及主要财务指标、投资企业情
基本情况 基本情况 况、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
等；
2、补充了募集配套资金认购对象基本情况。
1、补充了标的资产的历史沿革、
2、补充了标的资产的及其对应的主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况的说明；
3、补充了标的资产的报告期主要财务数据和指
标；
4、补充了标的资产是否存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东
的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件情况的说明；
5、补充了标的资产最近三年曾进行与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况的说明；
6、补充了标的资产是否存在该经营性资产的下
属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资
第四章 交易标的 第四章 交易标的 产 总 额、 营业 收入 、净资 产 额或 净利 润来 源
基本情况 基本情况 20.00%以上且有重大影响的情况的说明；
7、补充了交易标的是否存在涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利的情况的说明；
8、补充了交易标的涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得
相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
的情况的说明；
9、补充了交易标的涉及许可他人使用自己所有
的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说
明；
10、补充了本次交易是否涉及债权债务转移的说
明；
11、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计
处理；
12、删除了标的资产预估值和作价情况。
1、补充了标的资产的交割及违约责任；
第五章 交易发行 第五章 交易发行
2、补充了发行前后主要财务数据和和其他重要
股份情况 股份情况
经济指标的对照表；
3、补充了发行前后上市公司的股权结构；
4、补充了本次募集配套资金方案符合相关规定
的说明；
5、更新了募集配套资金用途；
6、补充了募集配套资金的必要性；
7、补充了募集配套资金管理和使用的内部控制
制度；
8、补充了本次募集配套资金失败的补救措施；
9、补充了本次交易发行股份对上市公司主要财
务指标的影响；
10、补充了本次交易发行股份对上市公司股权结
构的影响。
第六章 标的公司
新增本章节
评估情况
第七章 本次交易
新增本章节
主要合同
第八章 本次交易
新增本章节
的合规性分析
第九章 管理层讨
新增本章节
论与分析
第十章 财务会计
新增本章节
信息
第十一章 同业竞
新增本章节
争及关联交易
1、将预案中“第一章 交易概述”之“十、本次
重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批
第十二章 本次交 程序”移至本章并进行了更新；
易的报批事项及 第六章 风险因素 2、补充更新了与本次交易相关的风险，包括尚
风险提示 未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险、
交易标的的估值风险、交易对方无业绩承诺的风
险。
将预案中“第七章 其他重要事项”之“一、保
第十三章 保护投
护中小投资者合法权益的相关安排”移至本章并
资者合法权益的
进行了更新，且补充了本次交易摊薄当期每股收
相关安排
益的填补回报安排。
1、补充了本次交易完成后，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在新增为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形说明；
2、补充了上市公司资产负债率较高，不存在因
第十四章 其他重 第七章 其他重要 本次交易增加负债（包括或有负债）的情况说明；
要事项 事项 3、补充了上市公司在最近十二个月内发生的资
产交易；
4、补充了本次交易对上市公司治理机制的影响；
5、补充了本次交易后上市公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况的说明；
6、补充了本次交易涉及的相关主体买卖上市公
司股票的情况；
7、补充更新了本次交易摊薄即期回报及填补措
施的说明。
第十五章 独立董
1、更新了独立董事意见；
事及中介机构对 第八章 独立董事
2、补充了独立财务顾问意见；
本次交易的结论 意见
3、补充了法律顾问意见。
性意见
第十六章 本次交
易聘请的中介机
新增本章节
构及有关经办人
员
1、补充了独立财务顾问声明；
第十七章 公司及
第九章 声明及承 2、补充了法律顾问声明；
有关中介机构声
诺 3、补充了审计机构声明；
明
4、补充了资产评估机构声明。
第十八章 备查文
新增本章节
件
注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）