杭州士兰微电子股份有限公司董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
                  性以及评估定价的公允性说明

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行
股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“交易对方”）持
有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权及杭州士兰
集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38％的股权，同时公司拟向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以
下简称“坤元评估”）作为评估机构，并由其出具了坤元评报〔2020〕742 号《资
产评估报告》和坤元评报〔2020〕743 号《资产评估报告》（以下合称“《评估
报告》”）。

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

    1、资产评估机构的独立性

    本次交易的评估机构坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的
公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

    2、本次评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法对标的公司集华投资股东全部权益价
值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为集华投资股东全部权益价值的本次
评估值。坤元评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的公司士兰
集昕股东全部权益价值进行评估，并最终选择了市场法的评估结果作为士兰集昕
股东全部权益价值的本次评估值。

    本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。

    4、交易定价的公允性

    本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标
的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公
平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司
及中小股东利益。

    上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定
价的公允性发表了独立意见。

    综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

    特此说明。

    （以下无正文）