杭州士兰微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
                         及第四十三条规定的说明

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买交易
对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司 19.51%的
股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司 20.38%的股权，同时公司拟向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（该交事项以下简称“本次重组”或“本次交易”）。


    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：


       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：


    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。


    2、不会导致公司不符合股票上市条件。


    3、本次交易标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具评估
报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形。


    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。


    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。


    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。


    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。



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    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：


   1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利
于公司的长远发展。本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，收购后不会新增
关联交易，不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。


   2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。


   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。


   4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在《发行股份购买资产
协议》及其补充协议约定的协议生效条件成就后，能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。


   综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条的相关规定。


   特此说明。




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