杭州士兰微电子股份有限公司董事会

                关于本次交易不构成重组上市的说明



    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方
式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司
19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司 20.38%的股权，同时公司拟向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    本次交易前，杭州士兰控股有限公司为上市公司控股股东，陈向东、范伟宏、
郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为上市公司实际控制人。最近
36 个月，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人
仍然为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，同
时，不会导致上市公司控股股东发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。




    特此说明