杭州士兰微电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                          第四条规定的说明



    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有
限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时公
司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）


    公司董事会对于本次交易是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项核查论证和审
慎分析，具体如下：

    1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在
《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实
或影响标的公司合法存续的情况。

    3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易
完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质
量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的
亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，
士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增
强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次交易
完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的要求。




    特此说明。