杭州士兰微电子股份有限公司董事会

关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
                 的不得非公开发行股票的情形的说明

     杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟发行
 股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限
 公司19.51%的股权及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38％的股权，同时公司拟
 向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行
 ”）。经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理
 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    （四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    特此说明。

    （以下无正文）
                                                                 关 于 公 司不存在 <
    (本 页无 正 文 ,为 《杭 州 士兰 微 电子股份 有 限公 司董事会

上 市公司证券 发行管 理办法 >第 三 十九条规 定 的不得 非公开 发行股 票 的情 形 的

说明》之签署页 )