杭州士兰微电子股份有限公司董事会
        关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买交易
对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司 19.51%的
股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司 20.38%的股权，同时公司拟向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司相关制度的要求，现将本次交
易事宜采取的保密措施及保密制度情况说明如下：


    一、在本次交易的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。


    二、本次交易各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的
知情人范围，知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。


    三、公司与所聘请的证券服务机构均签署了保密协议，保证保密信息仅在其直接
或间接参与本次重组执行的工作人员以及为本次重组所聘请的专业人士范围内知悉，
并约束该等人员遵守保密义务；除非为本次交易之需要或得到披露方的同意，不得向
任何第三方披露已经得到的保密信息。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、
决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守了保密义务。


    综上所述，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证
券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订
保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作。公司已切实履行了本次交易
在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

    特此说明。




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