国浩律师（杭州）事务所

                                              关 于

                  杭州士兰微电子股份有限公司

    内幕信息知情人管理制度的制定及执行情
                                               况之

                            专项核查法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                       二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                    专项核查法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                     关于杭州士兰微电子股份有限公司
            内幕信息知情人管理制度的制定及执行情况之
                           专项核查法律意见书


致：杭州士兰微电子股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所依据与士兰微签署的法律服务委托协议，担任士兰
微本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

     根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本所就士兰微内
幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行专项核查并出具本专项核查法律
意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：

     （一）本所律师同意将本法律意见书作为士兰微本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报。

     （二）除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。

     （三）本所律师同意士兰微部分或全部在本次交易的《重组报告书》等申报
文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但士兰微作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     （四）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料
为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署
人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过




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程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等
文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     （五）本法律意见书仅供士兰微为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就士兰微内幕信息知情人管理制度的制定和执行
情况出具如下专项核查意见：

     一、上市公司内幕信息知情人管理制度的制定情况

     2010 年 2 月 10 日，士兰微召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《内
幕信息知情人管理制度》，并于 2010 年 2 月 12 日公告该制度全文。

     2012 年 3 月 30 日，士兰微召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》，对《内幕信息知情人管理制
度》进行修订，并于 2012 年 3 月 31 日公告上述经修订的制度全文。

     二、上市公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

     士兰微与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。为维护投资
者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，士兰微股票自 2020 年 7
月 13 日开市起停牌。

     截至本法律意见书出具之日，士兰微已开展如下内幕信息知情人登记管理工
作：

     1、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，士兰微与交易对方、相关中介机
构根据相关规定签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交
易相关信息的知悉范围。

     2、士兰微按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，制作本次交易的进程



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备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成
相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了上报。

     三、律师核查意见

     综上，本所律师认为：

     （一）士兰微已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及士兰微《公司章程》及《信息披露管理
办法》等规定制定《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规及规范性文
件的规定。

     （二）士兰微在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信
息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司管理制度的规定。

                    ——法律意见书正文结束，以下无正文——




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