东方证券承销保荐有限公司

 关于杭州士兰微电子股份有限公司本次交易产业政
          策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公司”）拟通
过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基
金”）持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权以及
杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38%的股权，并向不
超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、
上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性
文件的要求，对士兰微本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体如下：

     一、核查内容

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资
19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权。其中，上市公司系专业从事集成电
路、分立器件及 LED 芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企
业，主要产品为集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品。标的公
司士兰集昕主营业务系 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集成
电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片。标的公司集华投资系专
为投资士兰集昕而成立的投资型公司，除直接持有士兰集昕 47.25%的股权外，
无其他实质性业务。按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，上市
公司、集华投资、士兰集昕均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”
行业或企业。

    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司系专业从事集成电路、分立器件及 LED 芯片等半导体产品的设计、
生产与销售的综合性半导体企业，主要产品为集成电路、半导体分立器件、LED
（发光二极管）产品。士兰集昕主营业务系 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，
是士兰微 IDM（设计制造一体化）模式体系下的制造企业，是士兰微 IDM 模式
的一个环节。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

    （三）本次交易是否构成重组上市

    截至本核查意见出具日，最近 36 个月内，上市公司控股股东始终为士兰控
股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈
国华等七人，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变动。本次交易不会导致公
司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    （四）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资
19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    （六）中国证监会或上交所要求的其他事项

    不存在中国证监会或上交所要求的其他未披露事项。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《财务顾问业务指引》等法
律、法规和相关规定，中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、
上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性
文件的要求，并通过尽职调查和对《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次交易不构成重组上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

    6、不存在中国证监会或上交所要求的其他未披露事项。

   （以下无正文）