东方证券承销保荐有限公司
               关于杭州士兰微电子股份有限公司
   内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见

     杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）拟通过发
行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）
持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权以及杭州
士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38%的股权，并向不超过
35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

     一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

     2010 年 2 月 10 日，士兰微召开第四届董事会第四次会议，审议通过《杭州
士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并将上述文件在上海证券
交易所网站上披露。

     2012 年 3 月 30 日，士兰微召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，将《杭州士兰微电子股份有限
公司内幕信息知情人管理制度》修订为《杭州士兰微电子股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》，并将上述文件在上海证券交易所网站上披露。

     公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司
股票自 2020 年 7 月 13 日（星期一）开市起停牌。

     公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知
悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

     此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进
展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协
议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所
进行了上报。

    二、独立财务顾问核查意见

    东方证券承销保荐有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30 号）等制定了《杭
州士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法
规要求。

    2、公司在本次交易中按照《杭州士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规
和公司制度的规定。

    （以下无正文）