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    关于杭州士兰微电子股份有限公司本次交易摊薄上市公司
                        即期回报及填补措施之核查意见

       杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发
  行股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“交易对
  方”）持有的杭州集华投资有限公司 19.51%的股权及杭州士兰集昕微电子有限
  公司 20.38％的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据国务院办
  公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
  （国办发[2013]110 号）《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
  发[2014]17 号）及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重
  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规
  定，上市公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行分析，制定相关措施并出
  具相关承诺如下：


       一、本次交易对上市公司即期回报的影响


       本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 82,350,000 股股份，不考虑配套融
  资 的 影 响 本 次 交 易 后 ， 上 市 公 司 股 本 规 模 将 由 1,312,061,614 股 增 加 至
  1,394,411,614 股。

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（天健审
  〔2020〕2718 号）、备考合并财务报表审阅报告（天健审〔2020〕10347 号），
  本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

                           2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7 月   2019 年 12 月 31 日/2019 年度
          项目
                               交易前           交易后           交易前           交易后

基本每股收益（元/股）              0.0230           -0.0007          0.0111           -0.0487

稀释每股收益（元/股）              0.0230           -0.0007          0.0111           -0.0487

扣除非经常性损益后基本每
                                  -0.0009           -0.0250         -0.0918           -0.1499
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                              -0.0009        -0.0250      -0.0918        -0.1499
股收益（元/股）


       2019 年度，本次交易前，上市公司基本每股收益为 0.0111 元/股，扣非后
  基本每股收益为-0.0918 元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股收益为-
  0.0487 元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.1499 元/股。2020 年 1-7 月，
  本次交易前，上市公司基本每股收益为 0.0230 元/股，上市公司扣非后基本每股
  收益为-0.0009 元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股收益为-0.0007 元/
  股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0250 元/股。因此，本次交易完成后，
  上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。


       二、本次交易摊薄即期回报的应对措施


       本次交易完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
  填补措施，增强公司持续盈利能力：


       1、发挥 8 吋线工艺技术平台在公司体系内的协同效应，积极推进主营业务
  发展，提升公司的盈利能力


       本次交易完成后，上市公司持有标的公司的控制比例进一步提高，上市公司
  将对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，积极发挥标的公司士兰集
  昕在上市公司制造体系中的地位，推动 8 吋线工艺技术平台与上市公司设计、研
  发、销售等方面进一步协同发展。随着公司设计与制造一体化的内部协同效应逐
  步发挥，上市公司的市场竞争力将得到进一步提升，进而提高上市公司的盈利能
  力和每股收益水平。


       2、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障


       公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
  过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
  期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
  法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
  不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事
会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。


    3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用


    公司将严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《士兰微募集资金管理办法》等法律法规及公司管理制度，
对募集资金的存储、使用进行管理，按计划推动募集资金投资项目的建设和投产，
促成募投项目尽快发挥经济效益，提升公司整体盈利能力。


    4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制


    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

    公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。


    三、相关主体出具的承诺


    上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关
事项作出承诺如下：

    “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。

    3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

    5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回
报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）。

    8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

    9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证
监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有
关事项作出如下承诺：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。

    3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

    4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并经司法机关或证券监管机
构认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔
偿责任。”


       三、独立财务顾问的核查意见


    经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄即期回报的影响分析
合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。




       特此承诺。

    （以下无正文）