东方证券承销保荐有限公司

          在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）
作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。东
方投行在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；

    3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易出具的《杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和
中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。

    （以下无正文）