证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2020-068
杭州士兰微电子股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“士兰微”）
第七届监事会第十一次会议通知于 2020 年 12 月 25 日以电子邮件方式发出，并
以电话确认，会议于 2020 年 12 月 30 日在公司三楼小会议室召开。全体监事出
席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经
与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》
杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业
投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司 19.51%的股权以及杭州士
兰集昕微电子有限公司 20.38%的股权，同时公司拟向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金的条件，公司监事会经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合前述法律、法规和中国证监会有
关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分。
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1、发行股份购买资产
杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业
投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司
19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司 20.38%的股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 112,200 万元且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交
易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司
募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行
股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
1）标的资产的定价原则
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标
的资产的评估情况如下：
A 集华投资
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根据坤元评估出具的坤元评报[2020]743 号《资产评估报告》，以 2020 年 7
月 31 日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 24,986,456.59 26,266,822.57 1,280,365.98 5.12%
二、非流动资产 835,516,714.34 1,721,790,000.00 886,273,285.66 106.07%
其中：长期股权投资 835,516,714.34 1,721,790,000.00 886,273,285.66 106.07%
资产总计 860,503,170.93 1,748,056,822.57 887,553,651.64 103.14%
三、流动负债 143,039.17 143,039.17
负债合计 143,039.17 143,039.17
股东全部权益 860,360,131.76 1,747,913,783.40 887,553,651.64 103.16%
以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，集华投资 100%权益汇总的资产账面价
值 860,503,170.93 元，评估价值 1,748,056,822.57 元，评估增值 887,553,651.64
元，增值率为 103.14%；负债账面价值 143,039.17 元，评估价值 143,039.17 元；
股东全部权益账面价值 860,360,131.76 元，评估价值 1,747,913,783.40 元，评估
增值 887,553,651.64 元，增值率为 103.16%。
B 士兰集昕
根据坤元评估出具的坤元评报[2020]742 号《资产评估报告》，以 2020 年 7
月 31 日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债
进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人
才技术团队、自创商誉等重要的无形资产单独进行评估，无法体现在目前国际形
势中半导体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法
下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全
部权益的价值。
在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×
被评估单位财务指标×(1－缺少流动性折扣率)＋非经营性资产价值
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因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果 3,644,000,000.00 元作为士兰
集昕公司股东全部权益的评估价值。
2）标的资产的交易价格
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资 19.51%股权最终定价为
35,321.70 万元，士兰集昕 20.38%股权最终定价为 76,921.35 万元，本次重组标的
资产的整体作价合计为 112,243.05 万元，较标的资产评估值溢价 3.58%。截至本
会议召开日，集华投资和士兰集昕的《资产评估报告》备案程序尚未完成，标的
资产的最终交易价格将依据相关国有资产监管部门备案完成的评估结果综合确
定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）对价支付方式
上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行
股份购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份对价的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价
交易对价 发行股份
序号 标的公司 名称 司的出资 的出资额
（万元） （万元） （股）
额（万元） （万元）
1 集华投资 大基金 50,000.00 20,000.00 35,321.70 35,321.70 25,914,675
2 士兰集昕 大基金 57,574.60 40,000.00 76,921.35 76,921.35 56,435,325
合计 112,243.05 112,243.05 82,350,000
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）定价基准日和发行股份的价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，即 2020 年 7 月 25 日。
2）发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第
七届董事会第十二次会议决议公告日（2020 年 7 月 25 日）前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
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司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.60 14.04
定价基准日前 60 个交易日 15.14 13.62
定价基准日前 120 个交易日 16.65 14.98
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买
资产的发行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚待士兰微股
东大会审议批准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份的数量
本次交易中，集华投资 19.51%股权的交易作价为 35,321.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元的发行价格计算，发行股份数量为
25,914,675 股；士兰集昕 20.38%股权的交易作价为 76,921.35 万元，公司将全部
以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元的发行价格计算，发行股份数量为
56,435,325 股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为 82,350,000 股，占
公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的 5.91%。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股
份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应
调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（8）股份锁定期
交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁
定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）交割后标的公司权益归属
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权
益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
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次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过【112,200.00 万元】且不超过拟购买资产交
易价格的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集
配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元，在扣除中
介机构费用后，将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行
贷款，具体如下：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目 150,840.00 56,100.00
2 偿还银行贷款 - 56,100.00
合计 112,200.00
本次募集配套资金用于偿还上市公司债务的比例未超过募集配套资金总额
的 50%。
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”
中优先扣除，最终实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金
不超过 56,100.00 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公
司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上
市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成
重大资产重组的议案》
根据上市公司和标的公司 2019 年审计报告，相关财务数据占比计算的结果
如下：
单位：万元
项目 标的 计算 资产总额 资产净额 营业收入
集华投资 a 70,226.64 70,220.65 0
财务指标 士兰集昕 b 266,358.63 129,712.04 46,670.39
合计 c=a+b 336,585.27 199,932.69 46,670.39
集华投资 d=a*19.51% 13,701.22 13,700.05 0
标的公司少
数股权对应 士兰集昕 e=b*20.38% 54,283.89 26,435.31 9,511.42
财务指标
合计 f=d+e 67,985.11 40,135.36 9,511.42
士兰微财务指标 g 891,326.02 337,897.84 311,057.38
财务指标占比 h=f/g 7.63% 11.88% 3.06%
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标占比未达到重大资产重组标准，
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同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：
项目 金额 备注
发行股份价格（元/股） 13.63
成交股数（股） 82,350,000.00
本次交易作价（元） 1,122,430,500.00
累计成交金额预估（元） 1,122,430,500.00
上市公司 2019 年末归
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,378,978,407.39
母净资产
成交金额预估/归属于上市公司股东的净资产 33.2180%
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，
并取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据交易方案，本次交易
完成后，大基金将成为本公司持股 5%以上的股东。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定进行了审慎判断和分析，认为本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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六、会议审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十三条规定的情形的议案》
本次交易前，杭州士兰控股有限公司为上市公司控股股东，陈向东、范伟宏、
郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华为上市公司实际控制人。最近 36 个
月，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍然为
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华，同时，不会导致
上市公司控股股东发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规
范性文件的要求，公司编制了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭
州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过了《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公
司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件的规定，同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附
条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
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交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项核查论证和审慎分析，认为
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司需对本次交易停牌之日前 20 个
交易日（即 2020 年 6 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日）的股票价格波动情况，以及
该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较，具体情况如下：
2020 年 6 月 11 日 2020 年 7 月 10 日
项目 涨跌幅
收盘价 收盘价
士兰微股价（元/股）（600460.SH） 14.32 17.04 18.99%
上证指数（000001.SH） 2,920.90 3,383.32 15.83%
WIND 半导体指数（886063.WI） 3,834.29 5,030.41 31.20%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.16%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -12.20%
从上表可知，本公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘因
素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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十二、会议审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易涉及的上市公司及上市公司的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，交易对方、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员等《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的通知》符合第十三条规定的主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三年因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、会议审议通过了《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补
措施的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关
于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临 2020-069
号）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和
评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期
货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，以
及聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下
列《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》等文件，公司监事会同意并批
准该等报告：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司杭州士兰集昕微电
子有限公司、杭州集华投资有限公司审计报告（天健审〔2020〕10355 号、10354
号）及本公司备考合并财务报表审阅报告（天健审〔2020〕10347 号）。
2、坤元资产评估有限公司出具的标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、
杭州集华投资有限公司的坤元评报〔2020〕742 号《资产评估报告》和 743 号《资
产评估报告》。
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上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案》
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司作
为评估机构，并由其出具了坤元评报〔2020〕742 号《资产评估报告》和坤元评
报〔2020〕743 号《资产评估报告》。经审慎判断，公司监事会认为本次交易聘
请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一
致，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2020 年 12 月 31 日
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