国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 5
二、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 6
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 8
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 8
二、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................. 15
三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 23
四、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 25
五、标的公司的情况 ................................................................................................. 27
六、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 46
七、本次交易募集配套资金的运用 ......................................................................... 50
八、本次交易涉及的债权债务的处理 ..................................................................... 53
九、本次交易相关事项的信息披露 ......................................................................... 54
十、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 55
十一、关于内幕信息知情人管理制度及本次交易相关人员买卖士兰微股票的情
况.................................................................................................................................. 61
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性 ......................................................... 63
十三、结论性意见 ..................................................................................................... 63
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 65
1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
士兰微、上市公
司、发行人或公 指 杭州士兰微电子股份有限公司，本次发行股票的发行主体
司
发行人之前身，2000 年经浙江省人民政府企业上市工作领导小组
士兰电子 指
批准变更为杭州士兰微电子股份有限公司
发行人的实际控制人及发起人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
陈向东等七人 指
罗华兵、宋卫权、陈国华等七人
杭州士兰控股有限公司，为发行人的控股股东，曾用名“杭州欣源
士兰控股 指
投资有限公司”
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的公司 指 集华投资、士兰集昕
大基金、交易对
指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
方
华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司
高新科创 指 杭州高新科技创业服务有限公司
士兰集科 指 厦门士兰集科微电子有限公司
士兰明镓 指 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
成都集佳 指 成都集佳科技有限公司
交易标的、标的
指 交易对方持有的集华投资 19.51%股权以及士兰集昕 20.38%股权
资产、标的股权
本次交易、本次 本次士兰微向交易对方以发行股份的方式购买标的股权并募集配
指
重组 套资金的行为
士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
发行股份购买资产的定价基准日，士兰微第七届董事会第十二次
定价基准日 指
会议决议公告日，即 2020 年 7 月 25 日
交易价格 指 士兰微本次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价格
审计/评估基准
指 本次交易的审计/评估基准日，为 2020 年 7 月 31 日
日
报告期、最近两
指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-7 月
年一期
标的股权变更登记至士兰微名下的相应工商变更登记手续完成之
交割日 指
日
本次交易实施 标的资产完成交割，且士兰微本次发行的股份登记至交易对方在
指
完毕日 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日
2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
士兰微、交易对方就本次交易签署的《杭州士兰微电子股份有限公
《发行股份购
指 司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产
买资产协议》
协议》
《发行股份购 士兰微、交易对方就本次交易签署的《杭州士兰微电子股份有限公
买资产协议之 指 司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产
补充协议》 协议之补充协议》
东方投行、独立
指 东方证券承销保荐有限公司
财务顾问
天健会计师、审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
坤元评估、评估
指 坤元资产评估有限公司
机构
本所律师 指 本所为发行人本次交易指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
中国知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
中国商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
《证券法》 指 截至本法律意见书出具日现行有效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 截至本法律意见书出具日现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券发行管 截至本法律意见书出具日现行有效的《上市公司证券发行管理办
指
理办法》 法》
《重组管理办 截至本法律意见书出具日现行有效的《上市公司重大资产重组管
指
法》 理办法》
《股票上市规 截至本法律意见书出具日现行有效的《上海证券交易所股票上市
指
则》 规则》
《内容与格式 截至本法律意见书出具日现行有效的《公开发行证券的公司信息
指
准则第 26 号》 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
截至本法律意见书出具日发行人现行有效的经工商行政管理部门
《公司章程》 指
备案的《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
截至本法律意见书出具日最终经签署的《杭州士兰微电子股份有
《重组报告书》 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《集华投资审
指 天健会计师出具的天健审[2020]10355 号《审计报告》
计报告》
《士兰集昕审
指 天健会计师出具的天健审[2020]10354 号《审计报告》
计报告》
标的公司审计
指 《集华投资审计报告》和《士兰集昕审计报告》
报告
《备考审阅报 天健会计师出具的天健审[2020]10347 号《杭州士兰微电子股份有
指
告》 限公司备考审阅报告》
3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
坤元评估出具的坤元评报[2020]743 号《杭州士兰微电子股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部
《评估报告》 指 权益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报[2020]742 号《杭州
士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集
昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
2016 年 3 月 18 日，士兰微、大基金、士兰集成、集华投资、士兰
集昕签署的《国家集成电路产业投资基金股份有限公司与杭州士
《2016 年投资
指 兰微电子股份有限公司与杭州士兰集成电路有限公司与杭州集华
协议》
投资有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州集华投资
有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》
2019 年 8 月 29 日，士兰微、大基金、士兰集成、集华投资、士兰
集昕签署的《国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州士兰
《2019 年投资
指 微电子股份有限公司、杭州集华投资有限公司、杭州士兰集成电路
协议》
有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州士兰集昕微电
子有限公司之投资协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四
舍五入造成。
4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与士兰微签署的法律服务委托协议，担任士兰
微本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第
26 号》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并
购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事
务所，2012 年 7 月更为现名。
本所为士兰微本次重组出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、鲁晓红律
师、胡敏律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐旭青律师：本所合伙人、高级律师，中国政法大学法学学士，中国人民大
学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江苏泊尔炊具股份有
5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙
江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江尤夫高新纤维
股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公
司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江众成包装材
料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、露
笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股份有限
公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、浙江春风动力股份有限
公司、恒林家居股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、杭州纵横通信股份有
限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、
杭州安恒信息技术股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司、浙江德
马科技股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组
提供法律服务。
鲁晓红律师：本所合伙人，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾为
露笑科技股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江中国小商品城集团股
份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙
江众成包装材料股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江春风
动力股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、杭州士兰微电子股份有
限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
胡敏律师：本所执业律师，西南政法大学法律硕士，曾为杭州士兰微电子股
份有限公司、露笑科技股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司等多
家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
三位律师的联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律
师楼）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师应当声明的事项
6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）本所律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法
律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书作为士兰微本次交易所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意士兰微部分或全部在本次交易的《重组报告书》等申报
文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但士兰微作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）士兰微、交易对方、标的公司和士兰控股已向本所保证：其向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师系基于上述
保证出具法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在法律意见书中对有
关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）法律意见书仅供士兰微为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据士兰微与大基金签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》以及士兰微召开的第七届董事会第十二次会议、第七届董事会
第十六次会议决议等相关文件，士兰微拟以向大基金发行股份的方式购买标的资
产并同时募集配套资金，方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
士兰微拟通过向交易对方大基金发行股份的方式购买大基金持有的集华投
资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方案如下：
1、士兰微拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权及
士兰集昕 20.38%的股权。本次交易前，士兰微直接持有集华投资 51.22%的股权、
士兰集昕 6.29%的股权。本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资 70.73%的
股权、士兰集昕 26.67％的股权；集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变；士
兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。
2、士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 11.22 亿元且不超过拟购买资产交易价格的 100%，
同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易士兰微向
投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于其募集配套资金发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产及交易对方
本次交易前，士兰微直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集昕
6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，直接持有士兰集昕 47.25%的
股权。
士兰微拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权及士
8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
兰集昕 20.38%的股权，具体情况如下：
交易对方 标的公司 标的资产
大基金 集华投资 大基金所持的集华投资 19.51%股权
大基金 士兰集昕 大基金所持的士兰集昕 20.38%股权
根据士兰微出具的说明，除本次交易外，士兰微没有对收购集华投资、士兰
集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署相关安排或协议。
本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有士
兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将
通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报[2020]743 号评估报告，坤元评估采用了资产
基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，集华投资的整
体估值为 1,747,913,783.40 元，对应其 19.51%的股权价值为 341,017,979.14 元。
根据坤元评估出具的坤元评报[2020]742 号评估报告，坤元评估采用了市场
法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司
股东全部权益的评估值。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，士兰集昕的整体估
值为 3,644,000,000.00 元，对应其 20.38%的股权价值为 742,647,200.00 元。
综上，两项标的资产评估值合计为 1,083,665,179.14 元。
根据上述评估值，经交易双方友好协商确定，集华投资 19.51%的股权交易
定价为 353,217,015.92 元，士兰集昕 20.38%的股权交易定价为 769,213,484.08 元；
本次重组标的资产的作价合计为 1,122,430,500.00 元。截至本法律意见书出具日，
交易对方关于出售标的资产需履行的《评估报告》国有资产监管部门备案程序尚
未完成，标的资产的最终交易价格将依据相关国有资产监管部门备案完成的评估
结果综合确定。
（四）本次交易购买标的资产的股份发行
本次交易，士兰微拟购买标的资产应支付的对价由士兰微以向交易对方非公
开发行股份的方式支付，非公开发行股份的数量根据交易双方最终确认的交易价
格计算确定。
1、发行方式及发行对象
9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为集华投资及士
兰集昕的股东大基金。
2、发行股份的种类和面值
士兰微本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
3、上市地点
本次发行的股份将在上交所主板上市。
4、发行股份的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为士兰微审议本次发行股份
购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即其第七届董事会第十二次
会议决议公告日（2020年7月25日）。根据《重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经交易双方友好协商，本
次发行股份购买资产的发行价格为每股13.63元，不低于定价基准日前60个交易
日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经发行人股东大会及中国证监会批准。
5、发行价格调整机制
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相
应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置其他发
行价格调整机制。
6、交易价格及发行股份数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发
行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行
股份数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资
产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
本次交易，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，上市公司将全
部以发行股份的方式支付，按每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为
25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，上市公司将全
部以发行股份的方式支付，按每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为
10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
56,435,325股。因此，本次交易，上市公司将合计向大基金发行股份82,350,000股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将进行调整，发行股份
的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以中国证监会
最终核准的股数为准。
7、股份锁定的安排
大基金承诺：交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行的股份
自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公
司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根
据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、交割后标的公司权益归属
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权
益。
9、业绩承诺及补偿
本次交易中，上市公司与交易对方不设业绩承诺或补偿。
（五）本次交易的募集资金
本次交易士兰微拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11.22亿元且不超过拟购买资
产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目（含支付中介机构费用）和
偿还上市公司银行贷款。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元，上市地点为上交所主板。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证
11
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次
交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整
4、发行股份的数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过11.22亿元且不超过拟购买资产交易价格的
100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
5、股份锁定安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集
配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因
而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的相关监管意见进行相应调整。
12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
6、募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过11.22亿元，在扣除中介机构
费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，
具体如下：
项目投资总额 募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目 150,840.00 56,100.00
2 偿还上市公司银行贷款 - 56,100.00
合计 - 112,200.00
本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金
总额的50%。
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”
的募集资金中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”
的募集资金不超过5.61亿元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上
市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（六）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的相关议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月；如在有效期内士兰微取得中国证监会关于本次交易的核准批文，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据士兰微的 2019 年度审计报告、标的公司审计报告和《重组报告书》，
相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 标的 计算 资产总额 资产净额 营业收入
集华投资 a 70,226.64 70,220.65 0
财务指标 士兰集昕 b 266,358.63 129,712.04 46,670.39
合计 c=a+b 336,585.27 199,932.69 46,670.39
13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
项目 标的 计算 资产总额 资产净额 营业收入
集华投资 d=a*19.51% 13,701.22 13,700.05 0
标的公司少
数股权对应 士兰集昕 e=b*20.38% 54,283.89 26,435.31 9,511.42
财务指标
合计 f=d+e 67,985.11 40,135.36 9,511.42
士兰微财务指标 g 891,326.02 337,897.84 311,057.38
财务指标占比 h=f/g 7.63% 11.88% 3.06%
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标占比未达到重大资产重组标准，
同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：
项目 金额 备注
发行股份价格（元/股） 13.63 --
成交股份数（股） 82,350,000.00 --
本次交易标的资产作价（元） 1,122,430,500.00 --
累计成交金额预估（元） 1,122,430,500.00 --
上市公司 2019
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,378,978,407.39
年末归母净资产
累计成交金额预估/归属于上市公司股东的净资产 33.2180% --
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，士兰微控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终
为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次交
易完成后，士兰微的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（九）本次交易构成关联交易
士兰微本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据交易方案，本次交
易完成后，大基金将成为发行人持股 5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交
14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
易。
发行人于 2020 年 7 月 24 日召开第七届董事会第十二次会议、于 2020 年 12
月 30 日召开第七届董事会第十六次会议，分别审议通过关于本次交易相关议案，
关联董事纪路回避表决，由非关联董事表决通过相关议案。发行人独立董事就本
次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为：
本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不违反发行人《公
司章程》的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体包括：标的股权的购买方士兰微；标的股权的
出售方大基金。
（一）发行人的主体资格
1、士兰微目前的基本法律概况
根据士兰微现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，士
兰微目前的基本法律概况如下：
公司名称 杭州士兰微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91330000253933976Q
住所 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
法定代表人 陈向东
注册资本 1,312,061,614 元
成立日期 1997 年 9 月 25 日
营业期限 1997 年 9 月 25 日至长期
电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营
经营范围
进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
截至 2020 年 9 月 30 日，士兰微前十大股东持股情况如下：
持有股份数
序号 持有人姓名/名称 持有人类别 持股比例
量（万股）
1 杭州士兰控股有限公司 境内非国有法人 51,350.32 39.14%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3,107.19 2.37%
中国建设银行股份有限公司－华
3 夏国证半导体芯片交易型开放式 其他 2,945.80 2.25%
指数证券投资基金
15
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
持有股份数
序号 持有人姓名/名称 持有人类别 持股比例
量（万股）
4 厦门半导体投资集团有限公司 国有法人 2,127.66 1.62%
中 国 银 行股 份有 限 公司 － 国 泰
5 CES 半导体芯片行业交易型开放 其他 1,584.36 1.21%
式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国
6 联安中证全指半导体产品与设备 其他 1,346.46 1.03%
交易型开放式指数证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 其他 1,252.10 0.95%
8 陈向东 境内自然人 1,234.99 0.94%
9 范伟宏 境内自然人 1,061.39 0.81%
10 施玉庆 境内自然人 941.97 0.72%
合计 - 66,952.25 51.03%
2、士兰微的历史沿革
士兰微系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批复同意，由士兰电子变
更而来的股份有限公司。士兰电子变更设立为股份有限公司及变更时的股本结构
已经有权部门浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，并办理了验资、工商
变更手续，其变更为股份有限公司时的注册资本为 7,502 万元，公司名称变更为
“杭州士兰微电子股份有限公司”。士兰微及其前身士兰电子主要历史沿革如下：
（1）1997 年设立
1997 年 9 月，士兰微之前身士兰电子由陈向东等七人出资设立，取得杭州
市工商行政管理局颁发的 25393397—6 号《企业法人营业执照》，设立时注册资
本 350 万元。
（2）2000 年增加注册资本
2000 年 4 月，经士兰电子股东会决议通过，士兰电子以未分配利润转增注
册资本 1,150 万元，股东按出资比例同比例增资。同时，股东范伟宏、郑少波、
江忠永、罗华兵同意将其应转增的注册资本 195.5 万元中的 1.5 万元转给陈向东。
本次增资后，士兰电子的注册资本变更为 1,500 万元。
（3）2000 年变更为股份有限公司
2000 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2000）
21 号《关于同意变更设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》，士兰电子以
16
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2000 年 7 月 31 日为基准日变更为股份有限公司——杭州士兰微电子股份有限公
司。士兰电子变更为股份有限公司时的注册资本 7,502 万元。
（4）2003 年首次公开发行股票并上市
2003 年 3 月，经中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2003]12 号）核准、浙江省人民政府企业上市工
作领导小组《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司增加注册资本的批复》（浙
上市[2003]13 号）同意，士兰微向社会公开发行人民币普通股股票 2,600 万股。
发行后士兰微的总股本为 10,102 万元，股份总数为 10,102 万股。
（5）2004 年资本公积金转增股本
2004 年 5 月，经士兰微 2003 年度股东大会审议通过、浙江省人民政府企业
上市工作领导小组《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司增加注册资本的批复》
（浙上市[2004]28 号）同意，士兰微以资本公积金转增股本方式增加注册资本
10,102 万元，其总股本由 10,102 万元增至 20,204 万元。本次资本公积金转增股
本后，士兰微总股本由 10,102 万元增至 20,204 万元，股份总数为 20,204 万股。
（6）2004 年股份转让
2004 年 1 月，士兰微之发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华
兵、宋卫权和陈国华等七人以持有的士兰微合计 64.34%的股份及 100 万元现金，
出资设立杭州欣源投资有限公司（后更名为“士兰控股”，本所律师注）。2004
年 11 月 5 日，经中国证监会证监公司字［2004］76 号文批准，豁免陈向东、范
伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人应履行要约收购义务。
2004 年 12 月，陈向东等七人已分别将上述士兰微股份过户至杭州欣源投资有限
公司名下。自此，杭州欣源投资有限公司持有士兰微 13,000 万股股份，占士兰微
股份总数的 64.34%，成为士兰微的控股股东。
（7）2005 年股权分置改革
2005 年 10 月，经士兰微股权分置改革相关股东会议审议通过，并经上交所
《关于实施杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革方案的通知书》（上证上
字[2005]181 号）批复同意，士兰微的流通股股东每 10 股可获取士兰微非流通股
股东支付的 3.6 股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为
18,720,000 股。
17
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（8）2006 年资本公积金转增股本
2006 年 4 月，经士兰微 2005 年度股东大会审议同意，士兰微以 2005 年末
总股本 20,204 万元为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送股利 2.2 股（每
股面值 1 元）及现金 1 元；并用资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.8 股。士
兰微的股本由 20,204 万元增至 40,408 万元，股份总数为 40,408 万股。
（9）2010 年非公开发行股票
经士兰微 2010 年第一次临时股东大会审议同意，并经中国证监会《关于核
准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1153
号）核准，2010 年 9 月士兰微向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）3,000
万股。该次非公开发行完成后，士兰微的总股本由 40,408 万元增至 43,408 万元，
股份总数为 43,408 万股。
（10）2012 年资本公积金转增股本
经士兰微 2011 年度股东大会审议同意，士兰微以 2011 年末总股本 43,408 万
元为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，士兰微总股本
由 43,408 万元增至 86,816 万元，股份总数为 86,816 万股。
（11）2013 年非公开发行股票
经士兰微 2012 年第一次临时股东大会审议同意，并经中国证监会《关于核
准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688 号）
核准，2013 年 9 月，士兰微向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）9,120
万股。该次非公开发行完成后，士兰微的总股本由 86,816 万元增至 95,936 万元，
股份总数为 95,936 万股。
（12）2014 年资本公积金转增股本
经士兰微 2013 年度股东大会审议同意，士兰微以 2013 年末总股本 95,936
万元为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后，士兰微总股
本由 95,936 万元增至 124,716.80 万元，股份总数为 124,716.80 万股。
（13）2018 年非公开发行股票
经士兰微 2017 年第二次临时股东大会审议同意，并经中国证监会《关于核
准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005
号）核准，士兰微于 2018 年 1 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
18
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
64,893,614 股。该次非公开发行完成后，士兰微的总股本增至 1,312,061,614 元，
股份总数为 1,312,061,614 股。
本所律师核查后认为：士兰微为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股
票已依法在上交所挂牌交易；截至本法律意见书出具日，士兰微不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份购
买资产并募集配套资金的主体资格。
3、士兰微的控股股东及实际控制人情况
（1）本次交易前后控股股东及实际控制人的变化情况
由于发行股份募集配套资金的发行定价尚未确定，在暂不考虑募集配套资金
对上市公司股本结构影响情况下，士兰微本次拟发行 82,350,000 股用于购买标的
资产，按照其截至 2020 年 9 月 30 日的股东持股明细进行模拟测算，本次交易前
后士兰微的股本结构变化如下：
本次重组前（截至 2020 年 9 月 30 日） 本次重组后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
士兰控股 513,503,234 39.14% 513,503,234 36.83%
陈向东 12,349,896 0.94% 12,349,896 0.89%
范伟宏 10,613,866 0.81% 10,613,866 0.76%
郑少波 8,374,553 0.64% 8,374,553 0.60%
江忠永 8,250,000 0.63% 8,250,000 0.59%
罗华兵 5,205,646 0.40% 5,205,646 0.37%
宋卫权 4,200,000 0.32% 4,200,000 0.30%
陈国华 2,800,000 0.21% 2,800,000 0.20%
其他股东 746,764,419 56.92% 746,764,419 53.55%
大基金 -- -- 82,350,000 5.91%
合计 1,312,061,614 100.00% 1,394,411,614 100.00%
本次交易前，士兰微的控股股东为士兰控股，持有士兰微 39.14%的股份；实
际控制人为陈向东等七人，直接以及通过士兰控股间接控制士兰微共计 43.08%
的股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，士兰控股持有
士兰微 36.83%的股份，仍为士兰微控股股东；陈向东等七人直接以及通过士兰
控股间接控制士兰微共计 40.54%的股份，仍为士兰微实际控制人。因此，本次
交易不会导致士兰微的控股股东、实际控制人发生变化。
19
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）控股股东的基本情况
公司名称 杭州士兰控股有限公司
统一社会信用代码 91330101768232044G
住所 杭州市翁家山 21 号 208 室
法定代表人 陈向东
注册资本 13,100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2004 年 12 月 14 日至长期
实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，
经营范围 法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，
投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务
截至本法律意见书出具日，士兰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈向东 2,279.40 17.40
2 罗华兵 2,213.90 16.90
3 郑少波 2,213.90 16.90
4 范伟宏 2,213.90 16.90
5 江忠永 2,213.90 16.90
6 陈国华 982.50 7.50
7 宋卫权 982.50 7.50
合计 13,100.00 100.00
（3）实际控制人的基本情况
陈向东， 男， 中国国 籍，无 其他国 家或地 区 的居留权 ，身 份证号 为：
62042219620228****，住所为杭州市西湖区之江路。
罗华兵， 男， 中国国 籍，无 其他国 家或地 区 的居留权 ，身 份证号 为：
33060219631009**** ，住所为杭州市西湖区留下镇。
郑少波， 男， 中国国 籍，无 其他国 家或地 区 的居留权 ，身 份证号 为：
33010619650103****，住所为杭州市文二西路。
范伟宏， 男， 中国国 籍，无 其他国 家或地 区 的居留权 ，身 份证号 为：
62042219621220****，住所为杭州市文二西路。
江忠永， 男， 中国国 籍，无 其他国 家或地 区 的居留权 ，身 份证号 为：
33060219640812****，住所为杭州市文二西路。
20
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
陈国华， 男， 中国国 籍，无 其他国 家或地 区 的居留权 ，身 份证号 为：
62042219630812****，住所为广东省深圳市南山区。
宋卫权， 男， 中国国 籍，无 其他国 家或地 区 的居留权 ，身 份证号 为：
33010619681212****，住所为杭州市西湖区。
根据士兰微定期报告、控股股东工商档案、士兰微及其控股股东和实际控制
人出具的确认函，并经本所律师核查，最近三十六个月内士兰微的控股股东及实
际控制人均未发生变化。
（4）控股股东和实际控制人的股票质押情况
根据发行人 2020 年第三季度报告及士兰微关于控股股东股份质押公告，截
至 2020 年 9 月 30 日，士兰控股将其所持士兰微的 140,500,000 股股份予以质押，
为其及士兰微融资提供质押担保，占其所持士兰微股份数量的 27.36%。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，其基本情况如下：
1、大基金的基本法律概况
大基金目前持有集华投资 48.78%、士兰集昕 29.34％的股权，根据大基金提
供的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，其基本法律概况如下：
公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 911100007178440918
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
法定代表人 楼宇光
注册资本 9,872,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 26 日
营业期限 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，大基金为有效存续的股份有限公司，其股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中华人民共和国财政部 3,600,000 36.47
2 国开金融有限责任公司 2,200,000 22.29
21
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 中国烟草总公司 1,100,000 11.14
4 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000 10.13
5 中国移动通信集团有限公司 500,000 5.06
6 上海国盛（集团）有限公司 500,000 5.06
7 武汉金融控股（集团）有限公司 500,000 5.06
8 中国联合网络通信集团有限公司 140,000 1.42
9 中国电信集团有限公司 140,000 1.42
10 中国电子科技集团有限公司 50,000 0.51
11 大唐电信科技产业控股有限公司 50,000 0.51
12 中国电子信息产业集团有限公司 50,000 0.51
13 华芯投资管理有限责任公司 12,000 0.12
14 北京紫光通信科技集团有限公司 10,000 0.10
15 福建三安集团有限公司 10,000 0.10
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有
16 10,000 0.10
限合伙）
合计 9,872,000 100.00
根据大基金出具的说明并经本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，大
基金系经备案的私募股权投资基金，基金名称“国家集成电路产业投资基金”，
基金编号为 SD5797；其基金管理人为华芯投资，登记编号为 P1009674。大基金、
华芯投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》之要求，办理私募投资基金
备案及私募基金管理人登记。
2、大基金持有标的资产情况
根据标的公司工商档案及其提供的资料、说明并经本所律师核查，本次交易
前，大基金持有集华投资 48.78%的股权、士兰集昕 29.34%的股权，本所律师在
法律意见书正文“五、标的公司的情况”中详细披露了大基金取得标的公司股权
之过程，大基金合法持有标的资产。
综上，本所律师认为：本次交易的交易对方大基金系依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情
22
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
形，合法持有标的资产，具备作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方
之主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、士兰微的批准和授权
（1）2020 年 7 月 25 日，士兰微召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈杭州士
兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等涉及本次重组预案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产
业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金具有构成重大资产重组可能性的议案》《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议案》《关于本次交易不
构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》《关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条
规定的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依
据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于聘请本次交易中介
机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
（2）2020 年 12 月 30 日，士兰微召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈杭州士
兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等涉及本次重组正式方案之议案，以及《关于公司拟与
国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产
23
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
协议之补充协议〉的议案》《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的
议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关
于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条
规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
条规定的情形的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关
于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于批准
本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次重组相关的议案。
本次交易已通过发行人董事会审议决策。
2、交易对方的批准与授权
大基金就其履行本次交易的内部决策程序情况出具如下说明：“本次交易的
决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本
公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本
公司已经履行完毕本次交易相关的审批事项”。
2020 年 7 月 24 日、2020 年 12 月 30 日，发行人与交易对方大基金分别签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》 发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次交易方案尚需获得下述备案、批准或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述备
案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性。本次交易
方案的实施以取得上述全部备案、批准、核准为前提，未取得前述备案、批准及
核准不得实施。
四、本次交易的相关协议
为进行本次重组，士兰微与大基金签署了《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易方案、标的资产的定价依据、本
次交易对价的支付方式、标的资产与发行股份的交割、交割后标的公司权益归属
及限售期、各方的声明/保证及承诺、税费、协议的成立和生效、协议的变更/终
止/解除、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知送达等事项进
行了约定，主要条款如下：
（一）本次交易方案
士兰微拟向大基金以发行股份的方式购买其持有的集华投资 19.51％的股权
及士兰集昕 20.38％的股权。本次交易前，士兰微直接持有集华投资 51.22%的股
权、士兰集昕 6.29％的股权。本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资 70.73%
的股权、士兰集昕 26.67％的股权；集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变；
士兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。
（二）标的资产的定价依据
聘请具有证券业务资质的资产评估机构坤元评估以 2020 年 7 月 31 日为基
准日，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，以坤元评估出
具的《评估报告》中标的资产的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定如下：
标的公司 100%股东权 标的资产对应权益评 协商交易作价
标的公司
益评估值（元） 估值（元） （元）
集华投资 1,747,913,783.40 341,017,979.14 353,217,015.92
士兰集昕 3,644,000,000.00 742,647,200.00 769,213,484.08
合 计 5,391,913,783.40 1,083,665,179.14 1,122,430,500.00
（三）交易对价的支付方式
1、经交易双方友好协商，士兰微通过发行股份方式向交易对方支付交易对
25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
价，股份发行价格为每股 13.63 元，不低于定价基准日前 60 个交易日士兰微股
票交易均价的 90％。
以坤元评估出具的《评估报告》中标的资产的评估结果为参考依据，本次交
易标的资产合计交易价格协商确定为 1,122,430,500.00 元，本次交易购买资产发
行股份数量为 82,350,000 股。
（2）在定价基准日至发行日期间，士兰微如根据本协议约定触发调价机制，
即上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（四）标的资产的交割
1、双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件
的有限期内依法办理完毕。
2、双方协商确定，以交易对方持有的集华投资 19.51％的股权以及持有的士
兰集昕 20.38％的股权过户至士兰微名下的工商变更登记完成之日为交割日。
3、双方应于协议生效日后 7 个工作日内开始办理标的资产过户的工商登记
变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起 12 个月内完成。
（五）发行股份的交割
发行人应于标的资产交割日之日起 10 个工作日内聘请会计师进行验资，验
资报告出具之日起 10 个工作日内，由发行人向登记结算机构提交新股登记申请，
由登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。
（六）交割后标的公司权益归属及限售期
1、本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司
的权益。
2、本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让；若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符
的，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（七）协议的成立和生效
1、协议经双方签署后成立。
26
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、《发行股份购买资产协议》项下双方的承诺与保证条款、违约责任和保
密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，发行人董事会、股东大会批准
包括《发行股份购买资产协议》及补充协议下的发行股份购买资产在内的本次发
行事项之议案，并且审议通过《发行股份购买资产协议》及补充协议；
（2）交易对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）
批准本次交易的定价依据、交易价格等交易方案，并且同意交易对方签署本协议
及补充协议；交易对方就标的资产的资产评估结果已经履行在国资监管部门的备
案手续；
（3）双方已经就标的资产的定价、交易对方认购士兰微新增股份的限售期
和其他需要约定的事项签署《发行股份购买资产协议》之补充协议；
（4）中国证监会核准本次交易。
本所律师核查后认为，上述重组协议的内容不存在违反法律、行政法规的情
形；上述附生效条件的协议，自约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、标的公司的情况
根据《2016年投资协议》《2019年投资协议》，大基金与发行人通过集华投
资间接持有及直接出资持有士兰集昕股权的形式，共同投资建设“8寸线项目”，
其中集华投资为大基金与发行人间接持有士兰集昕股权之持股平台，从事投资管
理活动，未开展其他生产经营活动；士兰集昕为实施“8寸线项目”之直接主体。
（一）集华投资
1、集华投资的基本法律概况
经本所律师核查，集华投资成立于2015年12月4日，目前持有杭州市高新区
（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330108MA27WE050H的
《营业执照》，其目前的基本法律概况如下：
公司名称 杭州集华投资有限公司
住所 杭州市西湖区黄姑山路 4 号 9 号楼 1 楼
法定代表人 陈向东
注册资本 102,500 万元
经营范围 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）
27
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
营业期限 2015 年 12 月 4 日至 2035 年 12 月 3 日
截至本法律意见书出具日，集华投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 士兰微 52,500 51.22
2 大基金 50,000 48.78
合 计 102,500 100.00
2、集华投资的主要历史沿革及标的资产权利限制情况
（1）集华投资的主要历史沿革
根据集华投资提供的资料、说明、工商资料，并经本所律师核查，集华投资
的主要历史沿革如下：
①2015 年 12 月，集华投资设立
2015 年 12 月，集华投资由士兰微出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。
根据士兰微对集华投资出资的银行凭证，士兰微已于 2015 年 12 月 16 日向
集华投资实缴注册资本 1,000 万元。
2015 年 12 月 4 日，集华投资向工商行政管理部门完成设立登记手续。
集华投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 士兰微 1,000 100.00 货币
合计 1,000 100.00 货币
②2016 年 3 月，集华投资第一次增资
2016 年 3 月 19 日，集华投资通过股东决定，同意新增注册资本 40,000 万
元，新增注册资本由士兰微、大基金分别以货币方式认缴 20,000 万元。同日，士
兰微、大基金及集华投资作为签约方签署了《2016 年投资协议》，就上述集华投
资股东决定增资事宜达成一致。同日，士兰微与大基金作为集华投资股东，召开
集华投资股东会并通过决议，共同修改集华投资公司章程。
根据士兰微及大基金对集华投资出资的银行凭证，士兰微及大基金已于 2016
年 3 月 31 日分别向集华投资实缴注册资本 20,000 万元，合计 40,000 万元。
集华投资已就本次增资向工商行政管理部门办理工商变更登记手续。本次增
资完成后，集华投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 士兰微 21,000 51.22 货币
2 大基金 20,000 48.78 货币
28
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 41,000 100.00 货币
③2019 年 11 月，集华投资第二次增资
2019 年 8 月 19 日，士兰微、大基金及集华投资作为签约方签署了《2019 年
投资协议》，约定士兰微、大基金通过对集华投资增资、集华投资对士兰集昕增
资的形式，加大对士兰集昕投资，其中约定士兰微、大基金分别以货币方式对集
华投资增资 31,500 万元、30,000 万元，集华投资增资至 102,500 万元。
2019 年 11 月 25 日，集华投资通过股东会决议，同意集华投资新增注册资
本 61,500 万元，新增注册资本由士兰微、大基金以货币方式分别认缴 31,500 万
元、30,000 万元，并相应修改公司章程。
2019 年 12 月 2 日，天健会计师出具天健验[2019]429 号《验资报告》，审验
确认截至 2019 年 11 月 29 日，集华投资已收到士兰微、大基金以货币方式分别
缴纳的第一期出资 21,000 万元、20,000 万元，合计 41,000 万元。
2020 年 4 月 29 日，天健会计师出具天健验[2020]105 号《验资报告》，审验
确认截至 2020 年 4 月 24 日，集华投资已收到士兰微、大基金以货币方式分别缴
纳的第二期出资 10,500 万元、10,000 万元，合计 20,500 万元。
集华投资本次新增注册资本，经天健会计师上述天健验[2019]429 号、天健
验[2020]105 号《验资报告》审验确认全部实缴到位。
集华投资已就本次增资向工商行政管理部门办理工商变更登记手续。本次增
资完成后，集华投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 士兰微 52,500 51.22 货币
2 大基金 50,000 48.78 货币
合计 102,500 100.00 货币
（2）标的资产的权利限制情况
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方持有的集华投资股权
不存在权属纠纷，交易对方未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，集华投资是一家合法设立且有效存续的有
限责任公司，具有独立的企业法人资格；集华投资股权权属清晰，交易对方合法
持有集华投资的股权，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方向士
29
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
兰微转让其所持集华投资的股权不存在实质性法律障碍。
3、集华投资的业务及资质
根据集华投资的《营业执照》、公司章程及集华投资的说明，集华投资的经
营范围为：“服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）”。
根据《集华投资审计报告》及集华投资出具的说明，集华投资系士兰微、大
基金为投资士兰集昕设立的投资管理平台，主营业务为投资管理，与其经营范围
一致。
截至本法律意见书出具日，集华投资持有工商行政主管部门核发的《营业执
照》，已取得开展其业务之相关资质。
4、集华投资的对外投资
根据集华投资提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，集华投资仅对外投资了士兰集昕，持有士兰集昕 47.25%的股权。
5、集华投资拥有和使用的主要资产
根据集华投资说明并经本所律师核查，集华投资为持股型投资平台，截至本
法律意见书出具日，其名下暂无不动产权及知识产权等资产；其无偿承租士兰微
位于杭州市黄姑山路 4 号第 9 号楼房产作为办公及注册场所，租赁期限为 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
6、集华投资的重大债权债务
根据集华投资提供的资料及说明并经本所律师核查，截至评估基准日，集华
投资无正在履行的对其生产经营有较大影响的重大债权债务。
7、集华投资的税务情况
（1）主要税种和税率
根据《集华投资审计报告》并经本所律师核查，集华投资报告期内执行的主
要税种及税率如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 提供应税劳务 6%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《集华投资审计报告》并经本所律师核查，集华投资报告期内未享受税
收优惠。
（3）政府补助
根据《集华投资审计报告》、集华投资出具的说明及提供的政府补助发文、
银行凭证，并经本所律师核查，报告期内，集华投资于 2020 年 7 月收到并计入
损益政府补助（杭州高新区滨江小微企业与个体工商户“两直”补助资金）1 万
元。
（4）纳税情况
根据国家税务总局杭州市滨江区税务局出具的《税收违法情况证明》、集华
投资出具的声明以及本所律师通过国家税务总局官方网站关于“重大税收违法案
件信息公布栏”的查询结果，集华投资在报告期内未因税务违法违规行为而受到
税务行政处罚。
8、集华投资的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼及仲裁
根据集华投资出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，集华投资无尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
（2）行政处罚
根据集华投资提供的资料，杭州高新区（滨江）市场监督管理局、国家税务
总局杭州市滨江区税务局等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，集华投
资在报告期内无重大行政处罚。
9、集华投资的职工安置情况
本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入士兰微后，集华投资仍
为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，集华投资与其职工之间的劳动关
系不发生转移。
（二）士兰集昕
1、士兰集昕基本法律概况
经本所律师核查，士兰集昕成立于2015年11月4日，目前持有杭州市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为91330101MA27W6YC2A的《营业执照》，
其目前的基本法律概况如下：
31
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司名称 杭州士兰集昕微电子有限公司
住所 浙江省杭州市钱塘新区 10 号大街（东）308 号 13 幢
法定代表人 陈向东
注册资本 196,237.9412 万元
制造、销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模
块；销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相
关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8 英寸集成电路芯片、分
经营范围 立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 11 月 4 日至长期
截至本法律意见书出具日，士兰集昕的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 集华投资 92,723.7887 47.25
2 大基金 57,574.5962 29.34
3 高新科创 26,363.7338 13.43
4 士兰微 12,345.4935 6.29
5 士兰集成 7,230.3290 3.68
合 计 196,237.9412 100.00
2、士兰集昕的主要历史沿革及标的资产权利限制情况
（1）士兰集昕的主要历史沿革
根据士兰集昕提供的资料、说明、工商资料，并经本所律师核查，士兰集昕
的主要历史沿革如下：
①2015 年 11 月，士兰集昕设立
士兰集昕由士兰微、士兰集成共同出资设立，设立时注册资本 2,000 万元，
其中士兰微认缴 1,800 万元，占注册资本的 90％，以货币方式出资；士兰集成认
缴 200 万元，占注册资本的 10％，以货币方式出资。
2015 年 10 月 3 日，士兰微、士兰集成签署《杭州士兰集昕微电子有限公司
章程》。
根据士兰微、士兰集成对士兰集昕出资的银行凭证，士兰微、士兰集成已于
2015 年 11 月分别向士兰集昕足额实缴注册资本。
2015 年 11 月 4 日，士兰集昕向工商行政管理部门完成设立登记手续，设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 士兰微 1,800 90.00 货币
2 士兰集成 200 10.00 货币
32
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,000 100.00 货币
②2016 年 3 月，士兰集昕第一次增资
2016 年 3 月 19 日，士兰集昕通过股东会决议，同意新增注册资本 80,000 万
元，其中集华投资认缴 40,000 万元，占注册资本的 48.78％，以货币方式出资；
大基金认缴 40,000 万元，占注册资本的 48.78％，以货币方式出资；同意就本次
增资修改公司章程。
根据大基金、集华投资对士兰集昕出资的银行凭证，大基金于 2016 年 4 月
5 日、集华投资于 2016 年 3 月 31 日均以货币方式分别向士兰集昕缴纳增资款各
40,000 万元。士兰集昕本次新增注册资本 80,000 万元已由大基金、集华投资实
缴。
2016 年 3 月 21 日，士兰集昕向工商行政管理部门完成本次增资的工商变更
登记手续。本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 士兰微 1800 2.20 货币
2 士兰集成 200 0.24 货币
3 集华投资 40,000 48.78 货币
4 大基金 40,000 48.78 货币
合计 82,000 100.00 货币
③2018 年 8 月，第二次增资
2018 年 7 月 30 日，士兰集昕通过股东会决议，同意新增注册资本 43,939.5563
万元，其中高新科创以货币方式出资 30,000 万元，认缴士兰集昕 26,363.7338 万
元新增注册资本；士兰微以货币方式出资 12,000 万元，认缴士兰集昕 10,545.4935
万元新增注册资本，增资完成后总计持有 12,345.4935 万元股权；士兰集成以货
币方式出资 8,000 万元，认缴士兰集昕 7,030.3290 万元新增注册资本，增资完成
后总计持有 7,230.3290 万元股权；同意就本次增资修改公司章程。
根据高新科创、士兰微、士兰集成对士兰集昕出资的银行凭证，高新科创于
2018 年 8 月 2 日以货币方式向士兰集昕实缴出资 30,000 万元，对应士兰集昕注
册资本 26,363.7338 万元；士兰微于 2018 年 8 月 1 日以货币方式向士兰集昕实缴
出资 12,000 万元，对应士兰集昕注册资本 10,545.4935 万元；士兰集成于 2018 年
8 月 1 日以货币方式向士兰集昕实缴出资 8,000 万元，对应士兰集昕注册资本
33
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
7,030.3290 万元。士兰集昕本次新增注册资本 43,939.5563 万元已由高新科创、
士兰微、士兰集成实缴。
2018 年 8 月 24 日，士兰集昕向工商行政管理部门完成本次增资的工商变更
登记手续。本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 士兰微 12,345.4935 9.80 货币
2 士兰集成 7,230.3290 5.74 货币
3 集华投资 40,000 31.76 货币
4 大基金 40,000 31.76 货币
5 高新科创 26,363.7338 20.94 货币
合计 125,939.5563 100.00 货币
④2019 年 12 月，第三次增资
2019 年 11 月 25 日 ，士兰集昕通过 股东会 决议，同意新增注册 资本
70,298.3849 万元，其中集华投资以货币方式出资 60,000 万元，认缴士兰集昕
52,723.7887 万元新增注册资本；大基金以货币方式出资 20,000 万元，认缴士兰
集昕 17,574.5962 万元新增注册资本；同意就本次增资修改公司章程。
2019 年 12 月 11 日，天健会计师出具天健验[2019]447 号《验资报告》，审
验确认截至 2019 年 12 月 9 日，士兰集昕收到本次增资的第一期出资：集华投资
以货币方式缴纳出资 40,000 万元，其中 351,491,924.67 元计入注册资本，
48,508,075.33 元计入资本公积。
2020 年 4 月 29 日，天健会计师出具天健验[2020]106 号《验资报告》，审验
确认截至 2020 年 4 月 26 日，士兰集昕收到本次增资的第二期出资：大基金、集
华 投 资 以 货 币 方 式 分 别 缴 纳 出 资 20,000 万 元 ， 合 计 40,000 万 元 ， 其 中
351,491,924.33 元计入注册资本，48,508,075.67 元计入资本公积。
2019 年 12 月 10 日，士兰集昕向工商行政管理部门完成本次增资的工商变
更登记手续。本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 士兰微 12,345.4935 6.29 货币
2 士兰集成 7,230.3290 3.68 货币
3 集华投资 92,723.7887 47.25 货币
4 大基金 57,574.5962 29.34 货币
5 高新科创 26,363.7338 13.44 货币
合计 196,237.9412 100.00 货币
（2）标的资产的权利限制情况
34
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据交易对方大基金出具的书面承诺并经本所律师核查，交易对方持有的士
兰集昕股权不存在权属纠纷，亦未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转
让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，士兰集昕是一家合法设立且有效存续的有
限责任公司，具有独立的企业法人资格；士兰集昕股权权属清晰，交易对方合法
持有士兰集昕的股权，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方向士
兰微转让其所持士兰集昕的股权不存在实质性法律障碍。
3、士兰集昕的业务及资质
（1）经营资质
士兰集昕的主营业务为 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压
集成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片。
根据士兰集昕的《营业执照》，其经营范围为：制造、销售：8 英寸集成电
路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8 英寸集成电路芯片、分立
器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8
英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可后方可经营）。
士兰集昕主营业务与其经营范围一致，截至本法律意见书出具日，士兰集昕
持有工商行政主管部门核发的《营业执照》，已取得开展其业务之相关资质。
（2）排污许可
截至本法律意见书出具日，士兰集昕持有杭州市生态环境局钱塘新区分局于
2020 年 5 月 27 日向其核发编号为 91330101MA27W6YC2A001U 的《排污许可
证》，有效期为 2020 年 5 月 27 日至 2023 年 5 月 26 日。根据该《排污许可证》，
并经本所律师于全国排污许可证管理信息平台公开端（http://permit.mee.gov.cn/）
的核查，士兰集昕上述排污许可及主要污染物排放情况如下：
行业类别 电子器件制造
生产经营场所地址 浙江省杭州市钱塘新区 10 号大街（东）308 号 13 幢
主要污染物类别 废气，废水
氨（氨气），氯化氢，挥发性有机物，氮氧化物，氟化物，
大气主要污染物种类
硫酸雾，非甲烷总烃
35
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
大气污染物排放规律 有组织，无组织
大气污染物综合排放标准 GB16297-1996，恶臭污染物排放
大气污染物排放执行标准
标准 GB 14554-93
化学需氧量，总磷（以 P 计），氟化物（以 F-计），氨氮
废水主要污染物种类
（NH3-N），pH 值，悬浮物
间断排放，排放期间流量不稳定且无规律，但不属于冲击型
废水污染物排放规律
排放
工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值 DB33/887-2013，
废水污染物排放执行标准
污水综合排放标准 GB8978-1996
4、士兰集昕的对外投资
截至本法律意见书出具日，士兰集昕无对外投资。
5、士兰集昕拥有和使用的主要资产
（1）不动产权
截至本法律意见书出具日，士兰集昕持有一项《不动产权证书》，登载其持
有的土地使用权及房屋，相关不动产权登载的主要信息如下：
登载事项 登载信息
权证号 浙（2020）杭州市不动产权 0047806 号
权利人 杭州士兰集昕微电子有限公司
共有情况 单独所有
坐落 杭州钱塘新区 19 号大街 656 号
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/存量房产
用途 工业用地/非住宅
面积 土地使用权面积 53,245.00m2/房屋建筑面积 74,508.58 m2
使用期限 国有建设用地使用权至 2055 年 2 月 8 日止
其中，该不动产权登载房产的主要信息如下：
权证号 序号 坐落 建筑面积（㎡）
1 杭州钱塘新区 19 号大街 656 号 15 幢 60,596.09
浙（2020）杭 2 杭州钱塘新区 19 号大街 656 号 16 幢 9,258.04
州市不动产权 3 杭州钱塘新区 19 号大街 656 号 17 幢 44.16
0047806 号 4 杭州钱塘新区 19 号大街 656 号 18 幢 4,265.38
5 杭州钱塘新区 19 号大街 656 号 19 幢 344.91
根据士兰集成与士兰集昕签订的《关于 8 吋厂房及相关资产的资产转让协
议》及相关资产评估报告，上述不动产权系士兰集昕以评估值为基础自士兰集成
处协商受让取得。
根据《杭州市不动产权登记信息查询记录》及士兰集昕的说明，截至本法律
36
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
意见书出具日，士兰集昕上述不动产权不存在抵押、查封的权利限制。
（2）专利、商标等知识产权
①专利
A.持有专利情况
截至本法律意见书出具日，士兰集昕拥有如下 4 项已授权专利：
序 专利 取得 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式 权利
士兰集
实用 申请
1 昕、士 2017218629074 功率半导体器件 2017.12.27 无
新型 取得
兰集成
士兰集
实用 申请
2 昕、士 2017215487211 功率半导体器件 2017.11.17 无
新型 取得
兰集成
士兰集
实用 申请
3 昕、士 2017215486740 功率半导体器件 2017.11.17 无
新型 取得
兰集成
士兰集 实用 申请
4 2019215151229 一种光刻版 2019.9.11 无
昕 新型 取得
B.专利许可情况
根据士兰集昕提供的说明、《专利实施许可合同及专利申请技术实施许可合
同》（以下简称“《专利许可合同》”），并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，士兰集昕存在经授权使用士兰微、士兰集成、成都士兰与生产经营相
关的专利的情况，针对使用士兰微、士兰集成、成都士兰专利事宜，士兰集昕与
士兰微、士兰集成、成都士兰签署了相关协议，具体情况如下：
序 被许 许可 许可
合同 许可方 授权日期 授权方式
号 可方 期限 费用
《专利实施许可合 普通许 至许可
士兰集 士兰 无偿
1 同及专利申请技术 2016.7.15 可、不可 专利失
成 集昕 使用
实施许可合同》 转许可 效日止
《专利实施许可合 士兰集 普通许 至许可
士兰 无偿
2 同及专利申请技术 成、成 2016.7.15 可、不可 专利失
集昕 使用
实施许可合同》 都士兰 转许可 效日止
《专利实施许可合 士兰 普通许 至许可
士兰 无偿
3 同及专利申请技术 微、士 2016.7.15 可、不可 专利失
集昕 使用
实施许可合同》 兰集成 转许可 效日止
根据《专利许可合同》、相关专利证书、专利事项通知书、中国知识产权局
出具的查询证明，并经本所律师核查，上述《专利许可合同》中士兰集昕已获得
授权并在有效期的专利情况如下：
37
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 被许 专利
许可人 专利号 专利名称 申请日
号 可人 类型
士兰集
士兰 发明 具有三层介质钝化结构
1 成、成都 2012105875566 2015.11.25
集昕 专利 的二极管及其制造方法
士兰
BCD 工艺中的高压 MOS
士兰 发明
2 士兰集成 2011102316895 晶体管结构及其制造方 2013.6.5
集昕 专利
法
士兰 发明 BCD 工艺中的双向高压
3 士兰集成 2011104202634 2015.5.13
集昕 专利 MOS 管及其制造方法
士兰 发明 高压超结 MOSFET 结构
4 士兰集成 2011104446639 2014.4.16
集昕 专利 及 P 型漂移区形成方法
士兰 发明 一种功率器件终端环的
5 士兰集成 2011104570316 2014.10.22
集昕 专利 制造方法及其结构
MEMS 封帽硅片的多硅
士兰 发明
6 士兰集成 2012100963700 槽形成方法及其刻蚀掩 2014.4.9
集昕 专利
膜结构
士兰 发明 耗尽型 VDMOS 及其制
7 士兰集成 201210271677X 2015.7.15
集昕 专利 造方法
士兰 发明 具有场截止缓冲层的
8 士兰集成 2012105069697 2015.6.10
集昕 专利 IGBT 器件及制造方法
士兰 发明 MEMS 玻璃浆料键合结
9 士兰集成 2013103469454 2015.12.9
集昕 专利 构及其制造方法
士兰 发明 用于 MEMS 工艺中的深
10 士兰集成 2013104649581 2016.1.20
集昕 专利 槽制造方法
士兰 发明 各向异性磁阻传感器垂
11 士兰集成 2013107289287 2016.4.27
集昕 专利 直结构及其制造方法
电容式压力传感器和惯
士兰 发明
12 士兰集成 2014100051817 性传感器集成器件及其 2015.8.19
集昕 专利
形成方法
士兰 发明 MEMS 铝锗键合结构及
13 士兰集成 2014102329865 2016.4.20
集昕 专利 其制造方法
士兰微、 士兰 发明 压力传感器及其制作方
14 2015106241595 2019.2.22
士兰集成 集昕 专利 法
士兰微、 士兰 发明 MEMS 器件及其制造方
15 2015107037711 2019.4.5
士兰集成 集昕 专利 法
士兰微、 士兰 发明 空腔形成方法以及半导
16 2015109174431 2019.4.12
士兰集成 集昕 专利 体器件结构
士兰微、 士兰 发明
17 2015109904519 空腔薄膜及其制造方法 2017.11.24
士兰集成 集昕 专利
士兰微、 士兰 发明
18 2015109918954 空腔薄膜及其制造方法 2017.6.16
士兰集成 集昕 专利
士兰微、 士兰 发明 惯性传感器及其制作方
19 2015110256413 2018.9.18
士兰集成 集昕 专利 法
N 沟道耗尽型功率
士兰 发明
20 士兰集成 2012104798670 MOSFET 器件及制造方 2017.3.8
集昕 专利
法
38
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 被许 专利
许可人 专利号 专利名称 申请日
号 可人 类型
士兰 发明 半导体沟槽结构的形成
21 士兰集成 2014100860718 2017.3.1
集昕 专利 方法
士兰 发明 一种半导体器件及其制
22 士兰集成 2014103043210 2017.7.11
集昕 专利 作方法
士兰 发明 单芯片三轴各向异性磁
23 士兰集成 2014103055631 2018.1.26
集昕 专利 阻传感器及其制造方法
沟槽形貌监控方法以及
士兰 发明
24 士兰集成 201410563479X 沟槽形貌监控结构制作 2018.1.23
集昕 专利
方法
士兰 发明 空腔薄膜压阻式压力传
25 士兰集成 2014107102167 2017.2.22
集昕 专利 感器及其制造方法
士兰 发明 MEMS 压力传感器及其
26 士兰集成 2014107888199 2017.9.29
集昕 专利 封装方法
士兰 发明
27 士兰集成 2015100980381 IGBT 器件及其制造方法 2017.12.19
集昕 专利
士兰 发明 半导体电阻结构及其形
28 士兰集成 2015101946725 2017.12.26
集昕 专利 成方法
士兰 发明 沟槽栅型 IGBT 器件及其
29 士兰集成 2015102995860 2018.4.6
集昕 专利 制造方法
士兰 发明 沉积蒸发系统及沉积蒸
30 士兰集成 2015103498884 2018.5.11
集昕 专利 发传动装置
士兰 发明 半导体衬底及其减薄方
31 士兰集成 2015106281677 2019.3.26
集昕 专利 法
空腔形成方法、热电堆
士兰 发明
32 士兰集成 2015109677290 红外探测器及其制作方 2017.12.22
集昕 专利
法
士兰 发明
33 士兰集成 201511023881X IGBT 器件及其制作方法 2019.1.4
集昕 专利
士兰 发明 功率模块的损耗与结温
34 士兰集成 2015110321450 2019.5.3
集昕 专利 仿真系统
士兰 发明 半导体器件及其制造方
35 士兰集成 2016101048473 2018.3.13
集昕 专利 法
士兰 发明 MEMS 器件及其制造方
36 士兰集成 2016105263977 2017.10.31
集昕 专利 法
士兰集
士兰 发明 肖特基二极管及其制作
37 成、成都 2012105327152 2016.12.21
集昕 专利 方法
士兰
士兰微、 士兰 发明 惯性传感器及其制作方
38 201510624576X 2018.6.1
士兰集成 集昕 专利 法
士兰 发明 光辅助多孔硅电化学腐
39 士兰集成 2012101102520 2015.7.8
集昕 专利 蚀槽
士兰微、 士兰 实用
40 2015207538335 惯性传感器 2016.1.13
士兰集成 集昕 新型
士兰微、 士兰 实用
41 201520833681X MEMS 器件 2016.3.30
士兰集成 集昕 新型
39
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 被许 专利
许可人 专利号 专利名称 申请日
号 可人 类型
士兰微、 士兰 实用
42 2015210285197 半导体器件结构 2016.5.11
士兰集成 集昕 新型
士兰 实用 集成在 IGBT 器件中的静
43 士兰集成 201120334502X 2012.5.30
集昕 新型 电放电保护结构
士兰 实用 BCD 工艺中的双向高压
44 士兰集成 2011205265072 2012.8.1
集昕 新型 MOS 管
士兰 实用 低势垒肖特基二极管的
45 士兰集成 2011205346436 2012.8.22
集昕 新型 结构
士兰 实用
46 士兰集成 2013207518718 肖特基二极管 2014.6.4
集昕 新型
士兰 实用 单芯片三轴各向异性磁
47 士兰集成 2014203566149 2014.11.5
集昕 新型 阻传感器
士兰 实用
48 士兰集成 2014206129045 沟槽形貌监控结构 2015.2.18
集昕 新型
士兰 实用
49 士兰集成 2014208581446 热电堆红外探测器 2015.4.15
集昕 新型
士兰 实用
50 士兰集成 201520127991X IGBT 器件 2015.6.24
集昕 新型
士兰 实用 沉积蒸发系统及沉积蒸
51 士兰集成 2015204333422 2015.12.16
集昕 新型 发传动装置
士兰 实用
52 士兰集成 2015204331535 一种基片载具 2015.11.25
集昕 新型
士兰 实用
53 士兰集成 2015207588565 半导体衬底 2016.1.6
集昕 新型
士兰 实用
54 士兰集成 2015210684074 热电堆红外探测器 2016.5.4
集昕 新型
士兰 实用
55 士兰集成 2016201429771 半导体器件 2016.8.24
集昕 新型
士兰 实用
56 士兰集成 2016207128335 平面栅功率器件结构 2016.11.30
集昕 新型
士兰 实用 一种平面栅功率器件结
57 士兰集成 2016207074513 2016.11.30
集昕 新型 构
士兰 实用
58 士兰集成 2016207148292 MEMS 器件 2017.3.15
集昕 新型
士兰 实用 光辅助多孔硅电化学腐
59 士兰集成 201220159302X 2012.11.21
集昕 新型 蚀槽
士兰 实用
60 士兰集成 2012203791542 耗尽型 MOSFET 2013.3.13
集昕 新型
士兰 实用 N 沟道耗尽型功率
61 士兰集成 2012206233815 2013.4.27
集昕 新型 MOSFET 器件
士兰 实用
62 士兰集成 2014201062566 半导体沟槽结构 2014.7.23
集昕 新型
士兰 实用
63 士兰集成 2014208054984 MEMS 压力传感器 2015.4.15
集昕 新型
注：根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利
权的期限为十年，均自申请日起计算。上表专利“201220159302X”“2014201062566”处于
40
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
未缴年费专利权终止状态，专利“2012203791542”“2012206233815”处于等年费滞纳金状
态，权利人及士兰集昕确认该四项专利权非权利人、士兰集昕使用的重要专利，拟予以放弃。
根据上述专利权利人士兰微、士兰集成及成都士兰的说明，截至本法律意见
书出具日，上述许可士兰集昕使用之专利权均不存在专利质押等他项权利。
根据士兰集昕出具的说明并经本所律师核查，上述专利许可使用合同经签订
后未向中国知识产权局履行专利实施许可合同备案程序。《专利法实施细则》规
定之专利实施许可合同备案非影响合同生效之效力性规定，上述《专利许可合同》
系专利权人及被许可人真实意思表示，未履行备案程序不影响合同效力；《专利
法》《专利法实施细则》《专利实施许可合同备案管理办法》等专利相关法律法
规、部门规章，就未履行相关备案程序之行为未设定处罚罚则，截至本法律意见
书出具日，亦不存在针对未履行上述备案程序的行政处罚。本所律师认为，士兰
集昕可依据《专利许可合同》使用上述许可专利，相关《专利许可合同》未经备
案登记程序，不会对士兰集昕使用相关许可专利造成实质性障碍。
②商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，士兰集昕暂未拥有注册商标；
根据士兰集昕提供的《商标使用许可合同》《商标使用许可备案通知书》，士兰
微无偿许可士兰集昕使用下述 7 项注册商标：
序 权利人/ 被许 核定使用 商标有效期
注册号 商标标识 许可期限
号 许可方 可方 商品类别 至
士兰 2020.3.1-
1 士兰微 3570718 9 2024.12.6
集昕 2024.12.6
士兰 2020.3.1-
2 士兰微 3616495 9 2025.1.27
集昕 2025.1.27
士兰 2020.3.1-
3 士兰微 5805597 9 2029.10.13
集昕 2029.10.13
士兰 2020.3.1-
4 士兰微 7619566 9 2021.2.27
集昕 2021.2.27
士兰 2020.3.1-
5 士兰微 7619614 9 2022.12.27
集昕 2022.12.27
士兰 2020.3.1-
6 士兰微 10843297 9 2025.4.6
集昕 2025.4.6
士兰 2020.3.1-
7 士兰微 28606958 9 2029.2.13
集昕 2029.2.13
41
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据士兰集昕出具的说明并经本所律师核查，上述商标使用许可事宜经士兰
微、士兰集昕签订使用许可合同，并已向中国商标局履行商标使用许可备案手续。
（3）主要租赁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，士兰集昕正在履行的用于生产
经营的主要房产租赁合同情况如下：
序 租赁面积
合同名称 出租方 承租方 租赁物 租赁期限 租金
号 （㎡）
工业厂房租
士兰集 士兰集 士兰集成 15#工业 2020.7.1- 30 元/平
1 赁合同及补 4,610.63
成 昕 厂房 1 至 3 层 2021.10.31 方米/月
充协议
杭州经济技术开
厂房租赁合 士兰集 士兰集 2020.4.1- 30 元/平
2 发区东区 10 号路 1,000
同 昕 科 2021.3.31 方米/月
308 号部分房屋
注：士兰集昕因办公需要，向士兰集成租赁办公楼；士兰集科因设备检测环境要求，租
赁士兰集昕部分高等级无尘车间。
（4）主要生产设备
根据《士兰集昕审计报告》，截至评估基准日，士兰集昕固定资产账面值为
132,213.94 万元，其主要生产设备为高能离子注入机、光刻机、外延炉、深硅刻
蚀机、纯水系统等。经本所律师核查，该等设备处于有效使用期内并在正常使用
中。根据相关协议并经本所律师核查，士兰集昕存在如下动产抵押：
序 动产抵押 抵押 担保金额 登记日
抵押权人 抵押物 抵押期限
号 登记编号 人 （万元） 期
33012020 士兰 建信金融租 22 台 8 英寸 2020.6.18-
1 5,000.00 2020.6.22
023090 集昕 赁有限公司 芯片生产设备 2023.12.31
33012019 士兰 建信金融租 26 台 8 英寸 2019.6.20-
2 5,000.00 2019.6.24
010311 集昕 赁有限公司 芯片生产设备 2022.12.31
注：士兰集昕以上表两项动产抵押，分别为其与建信金融租赁有限公司的 001-0001248-
001、001-0001086-001 号《租赁协议》项下的融资租赁债务提供担保。
6、士兰集昕的重大债权债务
根据士兰集昕提供的资料、说明并经本所律师核查，截至 2020 年 7 月 31
日，士兰集昕正在履行的对其生产经营有较大影响的重大债权债务如下：
（1）重大融资租赁
截至 2020 年 7 月 31 日，士兰集昕正在履行的重大融资租赁合同情况如下：
42
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 合同编 融资方/ 融资额 租赁费用
出租人 租赁期 担保方式
号 号 承租人 （万元） （万元）
SINOI 士兰微提供连带责
芯鑫融资
CL201 任保证担保
士兰集 租赁（深 2017.7.10-
1 7D08Y 7,000 8,501.59 （《保证合同》编
昕 圳）有限 2022.7.9
017-L- 号：SINOICL2017D
1 责任公司
08Y017-G-1）
SINOI 士兰微提供连带责
芯鑫融资
CL201 任保证担保
士兰集 租赁（深 2017.7.10-
2 7D08Y 8,000 9,716.10 （《保证合同》编
昕 圳）有限 2022.7.9
017-L- 号：SINOICL2017D
2 责任公司
08Y017-G-2）
SINOI 士兰微提供连带责
CL201 芯鑫融资 任保证担保
士兰集 2017.9.29-
3 7D08Y 租赁有限 13,000 15,788.66 （《保证合同》编
昕 2022.9.28
017-L- 责任公司 号：SINOICL2017D
3 08Y017-G-3）
SINOI 士兰微提供连带责
CL201 芯鑫融资 任保证担保
士兰集 2018.2.6-
4 8D08Y 租赁有限 10,000 12,145.12 （《保证合同》编
昕 2023.2.5
002-L- 责任公司 号：SINOICL2018D
1 08Y002-G-1）
SINOI 士兰微提供连带责
芯鑫融资
CLZJ2 任保证担保
士兰集 租赁（浙 2018.6.21-
5 018D0 12,000 14,574.28 （《保证合同》编
昕 江）有限 2023.6.20
8Y003- 号：SINOICLZJ201
L-1 责任公司
8D08Y003-G-1）
SINOI 士兰微提供连带责
芯鑫融资
CLZJ2 任保证担保
士兰集 租赁（浙 2019.4.26-
6 019D0 6,000 7,086.22 （《保证合同》编
昕 江）有限 2024.4.25
8Y001- 号：SINOICLZJ201
L-1 责任公司
9D08Y001-G-1）
士兰微提供连带责
001- 建信金融
士兰集 2019.6.26- 任保证担保；士兰
7 000108 租赁有限 5,000 5,376.12
昕 2022.6.25 集昕以其生产设备
6-001 公司
提供动产抵押担保
SINOI 士兰微提供连带责
芯鑫融资
CLZJ2 2019.12.26 任保证担保
士兰集 租赁（浙
8 019D0 6,000 7,085.83 - （《保证合同》编
昕 江）有限
8Y009- 2024.12.25 号：SINOICLZJ201
L-1 责任公司
9D08Y009-G-1）
SINOI 士兰微提供连带责
芯鑫融资
CLZJ2 任保证担保
士兰集 租赁（浙 2020.3.12-
9 020D0 6,000 7,066.33 （《保证合同》编
昕 江）有限 2025.3.11
8Y002- 号：SINOICLZJ202
L-1 责任公司
0D08Y002-G-1）
士兰微提供连带责
001- 建信金融
士兰集 2020.6.23- 任保证担保；士兰
10 000124 租赁有限 5,000 5,377.57
昕 2023.6.22 集昕以其生产设备
8-001 公司
提供动产抵押担保
43
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注：上表租赁费用包含融资租赁本金（融资额）及利息费用（含税）；
（2）重大银行借款
截至 2020 年 7 月 31 日，士兰集昕正在履行的重大银行借款合同（金额 2,000
万元以上）情况如下：
序 金额 利率
合同编号 借款方 贷款方 借款期限 担保方式
号 （万元） （％）
士兰微提供连带责任
33061830 中国建设 保证担保
士兰集 2020.3.20-
1 02020031 银行杭州 2,000 4.35 （《保证合同》编号：
昕 2021.3.19
7205263 高新支行 330618300202003172
05265）
士兰微提供连带责任
33061830 中国建设 保证担保
士兰集 2020.4.10-
2 02020040 银行杭州 2,000 4.35 （《保证合同》编号：
昕 2021.4.9
3211045 高新支行 330618300202003172
05265）
士兰微提供连带责任
33010120 中国农业
士兰集 2019.9.26- 保证担保
3 19002581 银行杭州 3,000 4.35
昕 2022.9.25 （《保证合同》编号：
4 下沙支行
33100520190037960）
2020 信 士兰微提供连带责任
银杭西贷 保证担保
士兰集 中信银行 2020.1.10-
4 字第 2,000 5.0025 （《保证合同》编号：
昕 杭州分行 2021.1.9
81108821 2020 信银杭西最保
3226 号 字第 811088213226）
2020 信 士兰微提供连带责任
银杭西贷 保证担保
士兰集 中信银行 2020.2.17-
5 字第 3,000 5.0025 （《保证合同》编号：
昕 杭州分行 2021.2.16
81108821 2020 信银杭西最保
7120 号 字第 811088213226）
中国银行 士兰微提供连带责任
20KRJ00 士兰集 杭州市高 2020.1.8- 保证担保
6 2,000 4.79
1 昕 新技术开 2021.1.7 （《保证合同》编号：
发区支行 19KRB040）
（3）担保合同
根据《士兰集昕审计报告》、企业信用报告、士兰集昕及士兰微的说明，并
经本所律师核查，截至 2020 年 7 月 31 日，士兰集昕正在履行的对外担保合同情
况如下：
①2019 年 9 月 29 日，士兰集昕与担保权人国家开发银行浙江省分行签署保
证合同，士兰集昕为士兰微于借款合同（编号：3310201901100001544）项下对借
款人/担保权人的 2 亿元借款本息、违约费用、实现债权费用等债务提供连带责
任保证担保，担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。该保证合同
44
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
之主合同借款金额为 2 亿元，借款期限为 2019 年 9 月 29 日至 2020 年 9 月 22
日。截至本法律意见书出具日，士兰集昕上述担保债务主合同已履行完毕。
②2020 年 1 月 20 日，士兰集昕与担保权人国家开发银行浙江省分行签署保
证合同，士兰集昕为士兰微于借款合同（编号：3310202001100001637）项下对借
款人/担保权人的 1 亿元借款本息、违约费用、实现债权费用等债务提供连带责
任保证担保，担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。该保证合同
之主合同借款金额为 1 亿元，借款期限为 2020 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 12
日。
7、士兰集昕的税务情况
（1）主要税种和税率
根据《士兰集昕审计报告》并经本所律师核查，士兰集昕报告期内执行的主
要税种税率如下：
税 种 计 税 依 据 税 率（%）
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税（注） 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣 17%、16%、13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 应纳税所得额 25％
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 1.2％
值的 1.2%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7％
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3％
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2％
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自
2018 年 5 月 1 日起，士兰集昕发生的增值税应税销售行为原适用 17%税率的，税率调整为
16%；根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年
第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，士兰集昕发生的增值税应税销售行为原适用 16%税率
的，税率调整为 13%
（2）税收优惠
根据财政部国家税务总局《财政部、国家税务总局关于发布第三批适用退还
增值税期末留抵税额政策的集成电路重大项目企业名单的通知》（财税〔2017〕
5 号），对于集成电路重大项目企业因购进设备形成的增值税期末留抵税额准予
退还。根据《士兰集昕审计报告》，士兰集昕 2018 年至 2020 年 1-7 月，分别收
到退还的增值税留抵税额为 127,826,851.44 元、29,012,605.09 元及 38,357,798.85
元。
（3）政府补助
45
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《士兰集昕审计报告》、士兰集昕出具的说明及提供的政府补助发文、
银行凭证，并经本所律师核查，士兰集昕 2018 年至 2020 年 1-7 月，计入损益的
主要政府补助金额分别为 725,830.07 元、29,101,359.69 元、11,113,539.56 元。
（4）纳税情况
根据国家税务总局杭州经济技术开发区税务局出具的《涉税违法行为审核证
明》、士兰集昕出具的声明以及本所律师通过国家税务总局官方网站关于“重大
税收违法案件信息公布栏”的查询结果，士兰集昕在报告期内无重大税收违法失
信行为。
8、士兰集昕的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼及仲裁
根据士兰集昕出具的书面说明、营业外支出明细、相关诉讼资料，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，士兰集昕不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁。
（2）行政处罚
根据士兰集昕提供的资料、士兰集昕工商、税务等政府主管部门出具的证明
并经本所律师核查，士兰集昕报告期内不存在重大行政处罚。
9、士兰集昕的职工安置情况
本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入士兰微后，士兰集昕仍
为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，士兰集昕与其职工之间的劳动关
系不发生转移。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
根据交易方案，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，大
基金将成为士兰微持股 5%以上的股东。根据《公司法》《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次重组是否新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，大基金将新增成为士兰微持股5%以上的股东，除此之外，
46
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
士兰微不存在其他因本次交易新增之关联方；本次交易不会导致士兰微与控股
股东及其关联方之间产生新的关联交易。
3、报告期内标的公司的主要关联交易
根据士兰微报告期内《审计报告》、各年度报告、董事会、监事会、股东
大会决议、《集华投资审计报告》《士兰集昕审计报告》及士兰微、标的公司
出具的说明，并经本所律师核查，集华投资、士兰集昕为士兰微合并报表范围
内子公司，报告期内集华投资、士兰集昕与士兰微及其合并报表范围内的其他
企业之间存在销售采购、租赁房产、资金拆借、转让设备及土地房产、许可使
用专利及商标权、担保等交易。本次交易前后，标的公司均为上市公司的合并
范围内子公司，标的公司报告期内的主要关联交易为上市公司合并报表范围内
企业之间的交易。
4、控股股东、实际控制人及本次交易新增关联方关于减少和规范关联交
易之承诺
（1）士兰微之控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，作出如下承诺：
“一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策；
二、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文
件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法
行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务；
三、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司
将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子
公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及
其他股东的合法权益；
四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市
47
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
五、上述承诺在本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且
不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市
公司作出充分的赔偿或补偿”。
（2）本次交易新增关联方大基金出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
作出如下承诺：
“一、自本次重组完成后、本公司成为士兰微股东之日起，本公司将充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、在本次重组完成后，本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规
范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正
的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易及资金占用损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
三、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以
下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及
其子公司违规向本公司及本公司的关联企业提供任何形式的担保；
四、本公司及本公司的控股子公司将严格和善意地履行与上市公司签订的
各项关联交易协议；本公司及本公司的控股子公司将不会向上市公司谋求任何
超出该等协议规定以外的利益或者收益；
五、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持续
有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上
市公司作出充分的赔偿或补偿”。
（二）同业竞争
根据上市公司之说明及其提供的资料，本次交易完成前，集华投资、士兰集
昕均为士兰微合并报表范围内子公司，士兰微控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与士兰微之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，士兰微的控股股东、实际控制人不会发生变化，集华投资、
48
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
士兰集昕仍为士兰微合并报表范围内子公司。因此，本次交易完成后，士兰微控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与士兰微之间不存在同业竞争的情形。
自审慎原则出发，为避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联企业可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司/本人直接或间接控制的企业现有的业
务、产品/服务与上市公司、士兰集昕（集华投资仅为投资平台，未实际开展经营
业务）及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或
通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下
属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与士兰微、士兰集昕及其下属企
业存在同业竞争的情形。
二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过
第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业业务相同
或相近似的经营活动，以避免对士兰微、士兰集昕及其下属企业的生产经营构成
直接或间接的业务竞争。
三、如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与士兰微、士兰集昕及
其下属企业拓展后的业务相竞争；若与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的
业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实
体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但士兰微、士
兰集昕及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方
式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到士兰微、士兰集昕经营，
以避免同业竞争。
四、如本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司、士兰集昕及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人控
制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
49
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
市公司、士兰集昕及其下属企业。
五、如士兰微、士兰集昕及其下属企业或相关监管部门认定本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与士兰
微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司将在士兰微、士兰集昕及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步提出受让请求，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允
价格将上述业务和资产优先转让士兰微、士兰集昕及其下属企业。
六、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
七、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本人
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。
七、本次交易募集配套资金的运用
（一）本次募集配套资金
1、募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金的具体用途如下：
项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
8 英寸集成电路芯片生产线二期项目 150,840.00 56,100.00
偿还上市公司银行贷款 - 56,100.00
合 计 - 112,200.00
本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金
总额的 50%。
募集资金到位后，拟从“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”募得资金中
优先扣除中介机构费用，最终实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”
的募集资金不超过 56,100.00 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需
要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金
到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
2、募集配套资金的项目
50
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次募集配套资金 56,100.00 万元将用于建设士兰集昕 8 英寸集成电路芯片
生产线二期项目，项目具体情况如下：
8 英寸集成电路芯片生产线二期项目
项目名称
（新增年产 43.2 万片 8 英寸芯片技术改造项目）
实施单位 杭州士兰集昕微电子有限公司
高压集成电路芯片：12 万片/年；
拟建设规模 功率半导体器件芯片：26.4 万片/年；
MEMS 芯片：4.8 万片/年
投资总额 150,840 万元（含税）
杭州钱塘新区（下沙）M6-19-3（东区 10 号路与 19 号路交叉口）地块，
拟建设地点
8 英寸集成电路芯片生产线厂房内
建设周期 5年
利用现有土地和厂房，在已有的芯片产品研发平台和 8 英寸集成电路芯
片生产线的基础上，引进具有国际先进水平的光刻机、刻蚀机、注入机
主要建设内容 等设备 428 台（套），购入国产设备 51 台（套）(含 RCM 废水回用系
统、动力配套设备设施)，合计 479 台（套），以及净化车间装修、动力
一次配管等
3、募集配套资金项目的备案
2019 年 6 月 18 日，士兰集昕完成 8 英寸生产线二期项目（新增年产 43.2 万
片 8 英寸芯片技术改造项目）项目备案，取得杭州市杭州经济技术开发区经济发
展局出具的备案通知书（项目代码：2019-330100-39-03-038117-000）。
士兰集昕已完成 8 英寸生产线二期项目环境影响评价，取得杭州市生态环境
局钱塘新区分局下发的杭环钱环评批[2020]8 号《建设项目环境影响评价文件审
批意见》。
4、募集配套资金项目的用地
8 英寸生产线二期项目建设地点位于杭州钱塘新区（下沙）M6-19-3（东区
10 号路与 19 号路交叉口）地块，在原 8 英寸生产线厂房内，士兰集昕目前已经
取得该地块及其地上建筑物的《不动产权证书》，证书编号为浙（2020）杭州市
不动产权第 0047806 号。
（二）前次募集资金使用情况
根据士兰微定期报告、披露的募集资金使用情况，及其提供的说明，士兰微
前次募集资金使用情况如下：
51
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、前次募集资金到位情况及使用用途
上市公司经中国证监会证监许可字[2017]2005 号文核准，并经上交所同意，
上市公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票不超过
130,505,709 股。根据询价情况，上市公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终
确定向 6 名特定对象非公开发行普通股（A 股）64,893,614 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除承
销费、保荐费、律师费、审计费等其他发行费用后，上市公司该次募集资金净额
705,594,305.55 元。
根据上市公司 2017 年《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目，
并根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用
募集资金投入金额的议案》，上市公司第七届董事会第五次会议和 2019 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，调
整后的募集资金投向如下：
调整后募集资金投
变更后募投项目 建设期
入金额（万元）
一、年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目 30,559.43 由 2 年调整至 7 年
其中：MEMS 传感器芯片制造扩产项目 10,568.43 --
MEMS 传感器封装项目 10,000,00 --
MEMS 传感器测试能力提升项目 9,991.00 --
二、8 英寸芯片生产线二期项目 30,000.00 5年
三、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目 10,000.00 3年
合 计 70,559.43 --
其中， 英寸芯片生产线二期项目实施主体为上市公司控股子公司士兰集昕，
特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为上市公司全资下属企
业成都集佳。
2、前次募集资金使用情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司有 5 个募集资金专户和 1 个通知存款账
户，账户存储余额为 39,938.85 万元，募集资金存放情况如下：
52
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
存储金额
账户名称 开户银行 银行账号或开户证实书号码 类型
（万元）
中国农业银行股份有
士兰微 19033101040020262 募集资金专户 1,654.76
限公司杭州下沙支行
中国建设银行股份有
士兰集成 33050161672700000826 募集资金专户 5,163.21
限公司杭州高新支行
交通银行股份有限公
成都士兰 331066080018800024087 募集资金专户 427.01
司杭州东新支行
交通银行股份有限公
成都士兰 331066080608500008311 通知存款 2,000.00
司杭州东新支行
中国农业银行股份有
士兰集昕 19033101040025451 募集资金专户 21,177.10
限公司杭州下沙支行
中国农业银行股份有
成都集佳 22847101040031406 募集资金专户 9,516.77
限公司金堂县支行
合 计 39,938.85
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司尚有 2,000 万元闲置募集资金暂时补充流
动资金（注：该笔资金已于 2020 年 10 月 16 日全部归还至募集资金专户）。
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
已累计投入募
募集资金总额 70,559.43 29,852.22
集资金总额
调整后承诺 截至期末累计 截至期末投入 项目达到预定可
承诺投资项目
投资金额 投入金额 进度(%) 使用状态日期
年产能 8.9 亿只 MEMS 传
30,559.43 20,303.41 66.44 2024 年 12 月
感器扩产项目
8 英寸芯片生产线二期项
30,000.00 9,062.93 30.21 2024 年 12 月
目
特色功率模块及功率器
10,000.00 485.88 4.86 2022 年 12 月
件封装测试生产线项目
合 计 70,559.43 29,852.22 -- --
八、本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次重组的方案，本次交易完成后，集华投资、士兰集昕仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权
债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
53
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
九、本次交易相关事项的信息披露
根据士兰微的公开披露信息内容并经本所律师核查，士兰微已经根据《重组
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定履行了
如下信息披露义务：
（一）2020 年 7 月 13 日，士兰微发布《发行股份购买资产的停牌公告》，
说明士兰微因筹划资产重组事项，公司股票（证券简称：士兰微，证券代码：600460）
于 2020 年 7 月 13 日开市起停牌。
（二）2020 年 7 月 25 日，士兰微发布《第七届董事会第十二次会议决议公
告》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于发行股份购买
资产并募集配套资金事项的一般风险提示公告》《关于公司股票复牌的提示性公
告》等公告，对涉及本次交易相关的议案、《杭州市兰微电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《独立董事关于公司第七届董事
会第十二次会议相关事项的独立意见》《董事会关于公司重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等内容予以公开披露。
（三）2020 年 8 月 8 日，士兰微发布《关于收到上海证券交易所重组预案
信息披露问询函的公告》，于 2020 年 8 月 15 日发布《关于延期回复上海证券交
易所重组预案信息披露问询函的公告》，于 2020 年 8 月 24 日发布《关于上海证
券交易所对于公司重组预案信息披露问询函的回复公告》《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告，对上交所关于其本次交易问
询函予以回复，并就本次交易预案修订情况进行披露。
（四）2020 年 7 月 21 日、2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 24 日、2020
年 12 月 22 日，士兰微分别发布《关于发行股份购买资产事项的进展公告》，分
别就本次交易进展情况进行披露及风险提示。
根据士兰微上述信息披露情况，其已履行现阶段本次交易法定的信息披露义
务。根据士兰微和交易对方的确认，士兰微与交易对方之间不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排。士兰微尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办
法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露
义务。
54
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
十、本次交易的实质条件
本所律师核查了士兰微与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议，士兰微与各中介机构为本次交易出具的《重组报告书》《审计报告》《评
估报告》《备考审阅报告》、士兰微的公开披露信息内容、士兰微及标的公司关
于本次交易的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本所律师认
为，士兰微本次交易符合《公司法》《证券发行管理办法》《重组管理办法》的
相关规定：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，士兰微本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》的
相关规定，具体如下：
1、士兰微本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所涉及的股票为
人民币普通股股票，为购买资产所发行股份的发行条件和价格均相同，为募集配
套资金所发行股份的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第
二款的规定。
2、士兰微本次发行股份购买资产所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价
格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》《重组管理办法》的相关规定
1、本次发行股份购买标的资产的发行对象为大基金，不超过 35 名；本次交
易募集配套资金的非公开发行对象为不超过 35 名的特定投资者；根据士兰微第
七届董事会第十六次会议审议通过的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
议案》，士兰微董事会拟将本次交易的方案提交公司股东大会审议通过。本所律
师据此认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
（1）根据士兰微、本次发行股份购买资产的交易对方的承诺并经本所律师
核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券
发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
55
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）根据士兰微控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，士
兰微不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合
《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据士兰微的公开披露信息、士兰微的承诺、《备考审阅报告》，截
至审计基准日，除经股东大会审议通过为子公司提供担保外，士兰微为参股公司
士兰明镓、士兰集科提供担保，具体情况如下：
担保 被担 担保金额
担保期限 决策程序
方 保方 （万元）
2020.3.30- 第七届董事会第八次会议、2020 年第一次临时
13,500
士兰 2021.3.29 股东大会分别审议通过《关于为士兰明镓提供担
明镓 2020.4.27- 保暨关联交易的议案》；独立董事发表事前认可
士兰 750 意见及同意担保的独立意见
2021.3.29
微 第七届董事会第七次会议、2019 年第三次临时
士兰 2020.7.1- 股东大会分别审议通过《关于为士兰集科提供担
6,000
集科 2021.6.30 保暨关联交易的议案》；独立董事发表事前认可
意见及同意担保的独立意见
本所律师查阅了上述担保的公告文件及决策会议文件后认为，士兰微上述担
保已经按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及其《公司章
程》等公司治理规则之规定，履行了对外提供担保及关联交易的审议程序，独立
董事发表了肯定意见，相关审议会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、
规范性文件以及士兰微公司治理规则之规定，上述对外担保合法、合规；截至审
计基准日，士兰微及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合
《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据士兰微现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，士兰
微现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12
个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十九条第
（四）项之规定。
（5）根据相关公安机关出具的证明、士兰微及其现任董事、高级管理人员
本人的承诺并经本所律师核查，士兰微或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合
《证券发行管理办法》第三十九条第（五）项、《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项之规定。
（6）士兰微最近一年及一期财务报表已经天健会计师审计，并出具了标准
56
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
无保留意见的审计报告，士兰微最近一年及一期未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第
（六）项、《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（7）根据士兰微控股股东、实际控制人出具的承诺以及士兰微的公开披露
信息内容并经本所律师核查，士兰微不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第二条的相关规定
根据本次交易方案，本次士兰微通过非公开发行股份的方式购买大基金所持
的集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%的股权，该方案属于上市公司发行
股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办
法》的规定。
2、本次交易不构成重组上市
如本所律师在法律意见书正文“一、本次交易方案的主要内容”第（八）条
所述，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据标的公司提供的资料、出具的书面确认及《重组报告书》，标的公司所
处集成电路行业属于国家政策鼓励行业。本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司《审计报告》、标的公司出具的说明、标的公司主管生态环境
保护部门、国土资源管理等部门出具的证明并经本所律师在浙江政务服务网
（http://www.zjzwfw.gov.cn）、公众环境研究中心（http://www.ipe.org.cn）、百度
搜索（www.baidu.com）等网络核查，标的公司在报告期内，不存在因违反国家
生态环境保护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚之情形。
根据本次交易方案、《审计报告》以及发行人《2019 年年度报告》等相关文
件，发行人在本次交易前已拥有标的公司 50%以上有表决权的股权，本次交易属
于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十二条可以不向国务院反垄断执
法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断
57
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）本次交易不会导致士兰微不符合股票上市条件
根据《重组报告书》、发行人本次交易方案、发行人的公开披露文件并经本
所律师查验，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次发行股份购买资产实
施完成后，社会公众股仍不会低于发行后公司总股本的 10%。发行人的股本总额、
股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致发行人出现不符合股
票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）标的资产定价公允
本次发行股份购买标的资产的价格，系参考上市公司聘请的具有证券业务资
格的评估机构坤元评估出具的《评估报告》的评估结果确定。士兰微的董事会已
经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，士兰微的独立董事
和监事会发表意见认为本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由交
易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害士兰微和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次发行股份购买的标的资产为集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%
的股权，系发行人控股子公司少数股东所持股权。根据交易对方的承诺并经本所
律师核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属
纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，在相关法律程序和相关条件得
到履行和满足的情形下，标的资产过户将不存在实质性法律障碍。本次交易仅为
股权转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在《发行股份购
买资产协议》及其补充协议约定的协议生效条件成就后，资产过户或转移将不存
58
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致士兰微在本
次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经
由上市公司控制，但是目前上市公司间接和直接方式持有的士兰集昕权益比例合
计仅为 34.13%；本次交易后，上市公司直接和间接持有的士兰集昕权益比例将
上升至 63.73%，因此，本次交易有利于增强上市公司对士兰集昕的控制。
根据《重组报告书》、上市公司公告文件及说明，士兰集昕是上市公司体系
下唯一的 8 英寸晶圆厂，8 英寸晶圆制造生产线是中国大陆较为主流的生产线，
较 5 英寸、 英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产品品质和成本等方面具有优势，
士兰集昕 8 英寸晶圆制造生产线是上市公司产线迭代更新的体现，将为上市公司
未来盈利提升起到重要支撑作用。上市公司通过增强对士兰集昕的控制权从而增
强上市公司在主流晶圆制造端的控制力，进一步发挥上市公司优势，增强上市公
司的持续经营能力。根据《重组报告书》披露，士兰集昕的相关盈利能力指标变
动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至 2020 年 6 月底，士兰集昕已建成
年产 8 英寸芯片 60 万片的生产能力；2020 年 1-7 月，士兰集昕的主营业务综合
毛利率、息税折旧摊销前利润由负转正，已展现出良好的基本面，本次交易从长
期来看有利于增强上市公司盈利能力。上市公司主要资产及具体经营业务未因本
次交易发生重大变更，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能
导致上市公司在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项之规
定。
（6）本次交易有利于士兰微继续保持独立性
①本次交易前，士兰微已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了
独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立
性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，士兰微将继续保持独立性。
59
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
②本次交易完成后，标的公司仍为士兰微的子公司，士兰微的业务仍独立于
控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东。
③本次交易完成后，士兰微及标的公司的资产将继续独立于控股股东、实际
控制人及其他持股 5%以上的股东。
④士兰微及本次交易的标的公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
本次交易完成后，士兰微高级管理人员未在其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任行政职务或领取薪酬，士兰微不存在财务人员在其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬的情形，士兰微仍将继续保
持人员的独立性。
⑤本次交易前，士兰微的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策。士兰微拥有独立的银行账户，依法独立
纳税，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。
本次交易完成后，士兰微及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次交易不会影响士兰微股东大会、董事会和监事会的运作，本次交易完
成后，士兰微独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，士兰微将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，士兰微的业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、
第四十三条第一款第（一）项之规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
士兰微已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事
会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了基本管
理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，士兰微
将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于士兰微继续保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
4、本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证
60
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为每股 13.63 元，不低于本次重组定
价基准日前 60 个交易日士兰微股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项
导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条、
《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定。
5、根据士兰微与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
以及交易对方的承诺，交易对方已就本次认购取得的士兰微股份的锁定期做出相
应锁定承诺。具体本次交易发行股份的锁定期安排详见法律意见书正文“一、本
次交易方案的主要内容”第（四）条和第（五）条。
据此，本所律师认为，士兰微本次交易符合《重组管理办法》第四十六条以
及《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
综上所述，本所律师认为，士兰微本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实
质性条件。
十一、关于内幕信息知情人管理制度及本次交易相关人员买卖士兰微股票
的情况
61
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）士兰微内幕信息知情人管理制度的制定及执行情况
1、士兰微内幕信息知情人管理制度的制定情况
2010 年 2 月 10 日，士兰微召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《内
幕信息知情人管理制度》，并于 2010 年 2 月 12 日公告该制度全文。
2012 年 3 月 30 日，士兰微召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》，对《内幕信息知情人管理制
度》进行修订，并于 2012 年 3 月 31 日公告上述经修订的制度全文。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
根据士兰微出具的说明，士兰微与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围之内。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经士兰微申请，
其股票自 2020 年 7 月 13 日开市起停牌。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，士兰微已开展如下内幕信息知
情人登记管理工作：
（1）为保证本次交易的相关事宜不被泄露，士兰微与交易对方、相关中介
机构根据相关规定签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次
交易相关信息的知悉范围。
（2）士兰微按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，制作本次交易的进
程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形
成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员，并向上交所进行了上报。
（二）本次交易相关人员买卖士兰微股票的情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等有关文件的规定，本次交易买卖股票情况的核查对象包括：上市
公司、上市公司控股股东、标的公司及其各自之董事、监事、高级管理人员、上
市公司实际控制人、相关中介机构及具体业务经办人员、其他知悉本次交易内幕
信息的法人和自然人、前述自然人的父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女、交
易对方相关人员。
本次交易买卖股票情况的核查期间为自士兰微因本次重组申请股票停止交
62
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
易前六个月（即2020年1月13日）至《重组报告书》披露之前一个交易日（即2020
年12月30日）。士兰微将向中登公司上海分公司提交核查对象买卖士兰微股票记
录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，届时本所律师将根据相关规
定出具专项核查意见。
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问为东方投行。根据其持有的《营业执照》和
《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，东方投行具备担任本次交易独立
财务顾问的合法资格。
（二）士兰微委托本所作为本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事
务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任
本次交易法律顾问的合法资格。
（三）本次交易的审计机构为天健会计师，根据其持有的《营业执照》《会
计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计
师持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的合法资质，
其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为坤元评估，根据其持有的《营业执照》《证
券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，
坤元评估具备担任本次交易资产评估机构的合法资质，其经办资产评估师具备相
应的业务资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，士兰微本次交易的方案整体符合法律、法
规、规范性文件以及士兰微《公司章程》的规定。
（二）士兰微系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购
买资产和发行股份募集配套资金的主体资格。
（三）本次发行股份购买资产的交易对方依法设立并有效存续，依法具有作
63
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，标的资产评
估报告尚需完成有权国有资产监管部门备案，本次交易尚需取得士兰微股东大会
和中国证监会的批准。
（五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容均符
合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，待约定的生效条件成就时即可生效。
（六）本次发行股份购买的标的股权权属清晰，交易对方持有的标的股权未
设有质押权或其他任何第三方权益，也不存在司法查封、冻结或其他被限制转让
的情形。相关各方履行本次重组协议的约定不存在实质性法律障碍。
（七）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法
律、法规的规定。
（八）截至本法律意见书出具日，士兰微就本次交易已依法履行了现阶段的
法定信息披露和报告义务，根据士兰微及交易对方的承诺，不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排。
（九）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的合法执业资格。
（十）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准、授权、同意、相关方
的承诺兑现并履行全部必要的法律程序后，其实施不存在实质性法律障碍。
——法律意见书正文结束，以下无正文——
64
