证券代码：600460           证券简称：士兰微           公告编号：临 2021-001

                   杭州士兰微电子股份有限公司
        关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
          股东大会召开日期：2021年1月22日
          本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
          票系统
          疫情防控期间，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。

一、召开会议的基本情况
(一)      股东大会类型和届次
2021 年第一次临时股东大会
(二)      股东大会召集人：董事会
(三)      投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
   合的方式
(四)      现场会议召开的日期、时间和地点
   召开的日期时间：2021 年 1 月 22 日        13 点 30 分
   召开地点：浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室
(五)      网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间：自 2021 年 1 月 22 日
                          至 2021 年 1 月 22 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序




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        涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
   的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
   有关规定执行。

二、会议审议事项
   本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                         投票股东类型
 序号                      议案名称
                                                           A 股股东
非累积投票议案
1       关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条          √
        件的议案
2.00    关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的          √
        议案
2.01    本次交易的整体方案—发行股份购买资产                  √
2.02    本次交易的整体方案—募集配套资金                      √
2.03    发行股份的种类、面值及上市地点                        √
2.04    发行方式及发行对象                                    √
2.05    标的资产的定价原则及交易价格                          √
2.06    对价支付方式                                          √
2.07    定价基准日和发行股份的价格                            √
2.08    发行股份的数量                                        √
2.09    调价机制                                              √
2.10    股份锁定期                                            √
2.11    交割后标的公司权益归属                                √
2.12    业绩补偿承诺                                          √
2.13    募集配套资金的发行股份的种类、面值、上市地点          √
2.14    募集配套资金的发行方式及发行对象                      √
2.15    募集配套资金的定价基准日和发行股份的价格              √
2.16    募集配套资金的发行股份的数量                          √
2.17    募集配套资金的股份锁定安排                            √
2.18    募集配套资金用途                                      √
3       关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成          √
        重大资产重组的议案
4       关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关          √
        联交易的议案
5       关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理        √
        办法》第十一条及第四十三条规定的议案
6       关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办        √
        法》第十三条规定的情形的议案
7       关于《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资        √


                                  2/8
         产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
         摘要的议案
8        关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限            √
         公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的
         议案
9        关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限            √
         公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补
         充协议》的议案
10       关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交          √
         法律文件的有效性的说明的议案
11       关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组          √
         若干问题的规定》第四条规定的议案
12       关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信          √
         息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议
         案
13       关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市          √
         公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
         定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
         形的议案
14       关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措            √
         施的议案
15       关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估          √
         报告的议案
16       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评          √
         估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
         议案
17       关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相            √
         关事宜的议案

1、 各议案已披露的时间和披露媒体
     上述议案已经公司 2020 年 7 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议、第
七届监事会第八次会议及 2020 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第十六次会议
和第七届监事会第十一次会议审议通过。会议决议公告已于 2020 年 7 月 25 日及
2020 年 12 月 31 日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：1-17
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-17
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
     应回避表决的关联股东名称：无

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三、股东大会投票注意事项
   (一)     本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
         的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
         进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
         行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
         份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
   (二)     股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
         其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
         投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
         先股均已分别投出同一意见的表决票。
   (三)     同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
         的，以第一次投票结果为准。
   (四)     股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）     股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

   在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形

   式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

       股份类别         股票代码        股票简称         股权登记日

         Ａ股            600460             士兰微        2021/1/18

（二）     公司董事、监事和高级管理人员。

（三）     公司聘请的律师。

（四）     其他人员。

五、     会议登记方法

（一）登记手续：
   1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。


                                      4/8
    2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份
证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
    3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路 4 号三楼投资管理部
（三）登记时间：2021 年 1 月 19 日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:00


六、   其他事项

（一）会议联系方式
    联系人：马先生、陆女士
    联系电话：0571-88212980
    联系传真：0571-88210763
（二）其他事项
    本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

    疫情防控期间，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。现场参
会股东请务必遵从杭州市防疫部门和公司会议地点的各项防疫管控规定和要求。
参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。


    特此公告。



                                         杭州士兰微电子股份有限公司董事会
                                                          2021 年 1 月 7 日


附件 1：授权委托书




                                   5/8
附件 1：授权委托书


                                授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

    兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 1 月 22 日召
开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：



序号              非累积投票议案名称              同意     反对   弃权

1      关于公司符合发行股份购买资产并募集配
       套资金条件的议案

2.00   关于公司发行股份购买资产并募集配套资
       金方案的议案

2.01   本次交易的整体方案—发行股份购买资产

2.02   本次交易的整体方案—募集配套资金

2.03   发行股份的种类、面值及上市地点

2.04   发行方式及发行对象

2.05   标的资产的定价原则及交易价格

2.06   对价支付方式

2.07   定价基准日和发行股份的价格

2.08   发行股份的数量

2.09   调价机制

2.10   股份锁定期

2.11   交割后标的公司权益归属

2.12   业绩补偿承诺

2.13   募集配套资金的发行股份的种类、面值、上

                                    6/8
       市地点

2.14   募集配套资金的发行方式及发行对象

2.15   募集配套资金的定价基准日和发行股份的
       价格

2.16   募集配套资金的发行股份的数量

2.17   募集配套资金的股份锁定安排

2.18   募集配套资金用途

3      关于公司发行股份购买资产并募集配套资
       金不构成重大资产重组的议案

4      关于公司发行股份购买资产并募集配套资
       金构成关联交易的议案

5      关于公司本次交易符合《上市公司重大资产
       重组管理办法》第十一条及第四十三条规定
       的议案

6      关于本次交易不构成《上市公司重大资产重
       组管理办法》第十三条规定的情形的议案

7      关于《杭州士兰微电子股份有限公司发行股
       份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
       告书（草案）》及其摘要的议案

8      关于公司拟与国家集成电路产业投资基金
       股份有限公司签署附生效条件的《发行股份
       购买资产协议》的议案

9      关于公司拟与国家集成电路产业投资基金
       股份有限公司签署附生效条件的《发行股份
       购买资产协议之补充协议》的议案

10     关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
       性及提交法律文件的有效性的说明的议案

11     关于本次重组符合《关于规范上市公司重大
       资产重组若干问题的规定》第四条规定的议

                                    7/8
         案

12       关于公司股票价格波动未达到《关于规范上
         市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
         五条相关标准的议案

13       关于本次交易相关主体不存在依据《关于加
         强与上市公司重大资产重组相关股票异常
         交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
         何上市公司重大资产重组情形的议案

14       关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相
         关填补措施的议案

15       关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报
         告和评估报告的议案

16       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
         理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
         估定价的公允性议案

17       关于提请股东大会授权董事会全权办理本
         次交易相关事宜的议案



委托人签名（盖章）：                       受托人签名：


委托人身份证号：                           受托人身份证号：


                                        委托日期：        年 月 日


备注：


     委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。




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