东方证券承销保荐有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司本次重组
相关内幕信息知情人买卖股票情况
之核查意见
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公司”）拟发
行股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限
公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权及杭州士兰集昕微电子有限公司（以
下简称“士兰集昕”）20.38％的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》（证监会公告
[2018]36 号）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，东方证券
承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为士兰微本次交易的独立财务顾
问，对士兰微本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停
止交易前六个月（即 2020 年 1 月 13 日）至上市公司披露《重组报告书》前一个
交易日，即 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 12 月 30 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、士兰微和其现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、相关知情人
员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）；
2、士兰微控股股东杭州士兰控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员，
以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）；
3、标的公司集华投资、士兰集昕及其董事、监事、高级管理人员，以及前
述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述
自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）；
5、交易对方相关人员；
6、其他知情人员，以及其直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据相关自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及相关人员出
具的《买卖股票情况确认函》、《说明与承诺》，核查期间上述核查范围内的主体
除下表列示人员外，其他核查范围内人员在核查期间内均不存在交易上市公司股
票的情形：
单位：股
买卖主体 罗伟英
身份关系 独立财务顾问项目组成员吴枭文之母亲
买卖股数
买卖日期 结余股数
（正数为买入；负数为卖出）
20200113 -500 3,500
20200113 -500 3,000
20200113 -500 2,500
20200113 -500 2,000
20200113 -157 1,843
20200113 -343 1,500
20200113 -500 1,000
20200114 500 1,500
20200114 -500 1,000
20200114 500 1,500
20200114 -500 1,000
买卖主体 罗伟英
身份关系 独立财务顾问项目组成员吴枭文之母亲
买卖股数
买卖日期 结余股数
（正数为买入；负数为卖出）
20200115 500 1,500
20200115 500 2,000
20200115 1,000 3,000
20200115 -1,000 2,000
20200115 1,000 3,000
20200116 2,000 5,000
20200116 -100 4,900
20200116 -900 4,000
20200116 -800 3,200
20200116 -200 3,000
20200116 -900 2,100
20200116 -100 2,000
20200117 500 2,500
20200117 500 3,000
20200117 -200 2,800
20200117 -800 2,000
20200120 1,000 3,000
20200120 1,000 4,000
20200120 1,000 5,000
20200120 -1,000 4,000
20200120 -500 3,500
20200120 -500 3,000
20200121 -2,000 1,000
20200121 1,000 2,000
20200121 -1,000 1,000
20200121 500 1,500
20200121 500 2,000
20200122 300 2,300
20200122 700 3,000
20200122 -1,000 2,000
20200122 -100 1,900
20200122 -200 1,700
20200122 -100 1,600
20200122 -400 1,200
20200122 -200 1,000
20200123 100 1,100
20200123 400 1,500
20200123 1,500 3,000
买卖主体 罗伟英
身份关系 独立财务顾问项目组成员吴枭文之母亲
买卖股数
买卖日期 结余股数
（正数为买入；负数为卖出）
20200123 1,000 4,000
20200123 -500 3,500
20200123 -500 3,000
20200123 1,000 4,000
20200123 1,000 5,000
20200203 600 5,600
20200203 400 6,000
20200204 2,000 8,000
20200204 500 8,500
20200204 500 9,000
20200204 -1,000 8,000
20200204 -300 7,700
20200204 -700 7,000
20200205 -1,000 6,000
20200205 -1,000 5,000
20200205 -1,000 4,000
20200205 -1,000 3,000
20200205 -200 2,800
20200205 -800 2,000
20200205 -1,000 1,000
20200205 1,000 2,000
20200205 -1,000 1,000
20200206 -400 600
20200206 -100 500
20200206 -100 400
20200206 -100 300
20200206 -100 200
20200206 -100 100
20200207 1,000 1,100
20200211 -200 900
20200211 -800 100
20200219 500 600
20200219 200 800
20200219 300 1,100
20200220 -500 600
20200220 -500 100
20200303 300 400
20200303 200 600
买卖主体 罗伟英
身份关系 独立财务顾问项目组成员吴枭文之母亲
买卖股数
买卖日期 结余股数
（正数为买入；负数为卖出）
20200303 500 1,100
20200304 -1,000 100
20200623 300 400
20200623 400 800
20200623 300 1,100
20200623 1,000 2,100
20200624 600 2,700
20200624 400 3,100
20200624 -500 2,600
20200624 -500 2,100
20200624 -1,000 1,100
20200629 -200 900
20200629 -800 100
罗伟英承诺：“自查期间，除上述披露的情况外，本人没有其他买卖士兰微
股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议、委托他人买卖士兰微
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
就上述股票变动情况，罗伟英作出说明及确认如下：
“（1）上述行为系本人基于证券市场业已公开的信息而进行的买入与卖出行
为；
（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与上市公司本次重
组事项相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；
（3）在士兰微复牌直至士兰微本次重组事项实施完毕或士兰微宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖士兰微股票；
（4）若上述买卖士兰微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将自查期间内买卖士兰微股票所得收益上缴士兰微，并
承担相应的法律责任。”
吴枭文作出说明与承诺：“本人直系亲属在自查期间内买卖士兰微股票的行
为，发生于本人及本人直系亲属知悉本次交易相关的内幕信息之前，系本人直系
亲属基于证券市场业已公开的信息及其个人对于股票二级市场行情的判断而做
出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交
易行为。除自查报告中列示的买卖士兰微股票情形外，本人及直系亲属不存在其
他以实名或非实名账户买卖士兰微股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关
法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”
综上所述，罗伟英上述买卖上市公司股票行为与本次重组无关联关系，不存
在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述人员之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间
不存在买卖上市公司股票的行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、中国证券登
记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 股
东股份变更明细清单》，以及相关人员出具的《买卖股票情况确认函》、《说明与
承诺》，独立财务顾问认为：上述人员买卖上市公司股票的情形，不属于利用内
幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易；除上述情况外，本次重组的其他内幕
信息知情人在自查期间内，不存在买卖上市公司股票的行为。
（以下无正文）