证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2021-005
杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021 年 1 月 22 日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 65
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 571,176,412
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 43.5327
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知
中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表
决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。会议由公司董事长
陈向东先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 12 人，出席 9 人，董事李志刚先生、王汇联先生、纪路先生
因工作原因未能亲自出席本次会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事陈国华先生因工作原因出差未能亲自出
席本次会议；
3、 董事会秘书兼财务总监陈越先生、副总经理吴建兴先生出席了本次会议。
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二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
审议结果：通过
2.01 议案名称：本次交易的整体方案—发行股份购买资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.02 议案名称：本次交易的整体方案—募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,314,180 99.1487 4,862,232 0.8513 0 0
2.03 议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.04 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.05 议案名称：标的资产的定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,294,180 99.1452 4,882,232 0.8548 0 0
2.06 议案名称：对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
2.07 议案名称：定价基准日和发行股份的价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
3 / 14
（%） （%）
A股 566,293,080 99.1450 4,883,332 0.8550 0 0
2.08 议案名称：发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.09 议案名称：调价机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.10 议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,366,180 99.1578 4,810,232 0.8422 0 0
2.11 议案名称：交割后标的公司权益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
4 / 14
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
2.12 议案名称：业绩补偿承诺
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.13 议案名称：募集配套资金的发行股份的种类、面值、上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.14 议案名称：募集配套资金的发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.15 议案名称：募集配套资金的定价基准日和发行股份的价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
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A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.16 议案名称：募集配套资金的发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.17 议案名称：募集配套资金的股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
2.18 议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,177,295 99.1247 4,999,117 0.8753 0 0
本决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次
重组实施完成之日。
3. 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组
的议案
6 / 14
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
4. 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,108,880 99.1127 5,067,532 0.8873 0 0
5. 议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条及第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
6. 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
7 / 14
7. 议案名称：关于《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
8. 议案名称：关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生
效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
9. 议案名称：关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生
效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
10. 议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
8 / 14
有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
11. 议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
12. 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
13. 议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
9 / 14
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,790,232 0.8386 1,100 0.0003
14. 议案名称：关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
15. 议案名称：关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
16. 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
17. 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
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表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 关于公司符合发行股份 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
购买资产并募集配套资
金条件的议案
2.01 本次交易的整体方案— 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
发行股份购买资产
2.02 本次交易的整体方案— 14,016,985 74.2455 4,862,232 25.7545 0 0
募集配套资金
2.03 发行股份的种类、面值 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
及上市地点
2.04 发行方式及发行对象 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
2.05 标的资产的定价原则及 13,996,985 74.1396 4,882,232 25.8604 0 0
交易价格
2.06 对价支付方式 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
2.07 定价基准日和发行股份 13,995,885 74.1338 4,883,332 25.8662 0 0
的价格
2.08 发行股份的数量 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
2.09 调价机制 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
2.10 股份锁定期 14,068,985 74.5210 4,810,232 25.4790 0 0
2.11 交割后标的公司权益归 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
属
2.12 业绩补偿承诺 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
2.13 募集配套资金的发行股 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
份的种类、面值、上市
地点
2.14 募集配套资金的发行方 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
式及发行对象
2.15 募集配套资金的定价基 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
准日和发行股份的价格
2.16 募集配套资金的发行股 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
份的数量
2.17 募集配套资金的股份锁 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
11 / 14
定安排
2.18 募集配套资金用途 13,880,100 73.5205 4,999,117 26.4795 0 0
3 关于公司发行股份购买 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
资产并募集配套资金不
构成重大资产重组的议
案
4 关于公司发行股份购买 13,811,685 73.1581 5,067,532 26.8419 0 0
资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
5 关于公司本次交易符合 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条
及第四十三条规定的议
案
6 关于本次交易不构成 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条
规定的情形的议案
7 关于《杭州士兰微电子 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议
案
8 关于公司拟与国家集成 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
电路产业投资基金股份
有限公司签署附生效条
件的《发行股份购买资
产协议》的议案
9 关于公司拟与国家集成 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
电路产业投资基金股份
有限公司签署附生效条
件的《发行股份购买资
产协议之补充协议》的
议案
10 关于本次重组履行法定 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效
性的说明的议案
11 关于本次重组符合《关 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
12 关于公司股票价格波动 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
12 / 14
未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条
相关标准的议案
13 关于本次交易相关主体 14,087,885 74.6211 4,790,232 25.3730 1,100 0.0059
不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的
议案
14 关于本次交易公司摊薄 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
即期回报情况及相关填
补措施的议案
15 关于批准本次交易有关 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
的审计报告、审阅报告
和评估报告的议案
16 关于评估机构的独立 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估
定价的公允性议案
17 关于提请股东大会授权 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1-17 为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：胡敏、鲁晓红
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结
果为合法、有效。
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四、备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年 1 月 23 日
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