国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二一年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州士兰微电子股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的
《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州士兰微
电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议
的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
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仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2021 年 1 月 7 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站上刊载了《杭州士兰微电子股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知中
载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及
表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股
东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票
的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2021 年 1 月 22 日 13 点 30 分在公司会
议室召开，由公司董事长陈向东主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间为 2021 年 1 月 22 日，其中通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为：2021 年 1 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 1 月 22
日 9:15-15:00。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
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《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2021 年 1 月 18 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 名，
代表有表决权的股份数 552,913,695 股，占公司有表决权股份总数的 42.14%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 55 名，代表有表决权的股份数 18,262,717 股，占公司有表决权股份总数
的 1.39%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 65 名，
代表有表决权的股份数 571,176,412 股，占公司有表决权股份总数的 43.53%。其
中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 57 名，拥有及代表的股
份数 18,879,217 股，占公司有表决权股份总数的 1.44%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次
股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事
以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信
息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决
进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的
统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相
应投票的股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
关于公司符合发行股份购买
1 资产并募集配套资金条件的 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
议案
2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
本次交易的整体方案—发行
2.01 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
股份购买资产
本次交易的整体方案—募集
2.02 566,314,180 99.1487 4,862,232 0.8513 0 0
配套资金
发行股份的种类、面值及上市
2.03 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
地点
2.04 发行方式及发行对象 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
标的资产的定价原则及交易
2.05 566,294,180 99.1452 4,882,232 0.8548 0 0
价格
2.06 对价支付方式 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
定价基准日和发行股份的价
2.07 566,293,080 99.1450 4,883,332 0.8550 0 0
格
2.08 发行股份的数量 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.09 调价机制 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
2.10 股份锁定期 566,366,180 99.1578 4,810,232 0.8422 0 0
2.11 交割后标的公司权益归属 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
2.12 业绩补偿承诺 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
募集配套资金的发行股份的
2.13 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
种类、面值、上市地点
募集配套资金的发行方式及
2.14 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
发行对象
4
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同意 反对 弃权
序号 议案名称 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
募集配套资金的定价基准日
2.15 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
和发行股份的价格
募集配套资金的发行股份的
2.16 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
数量
募集配套资金的股份锁定安
2.17 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
排
2.18 募集配套资金用途 566,177,295 99.1247 4,999,117 0.8753 0 0
关于公司发行股份购买资产
3 并募集配套资金不构成重大 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
资产重组的议案
关于公司发行股份购买资产
4 并募集配套资金构成关联交 566,108,880 99.1127 5,067,532 0.8873 0 0
易的议案
关于公司本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》
5 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
第十一条及第四十三条规定
的议案
关于本次交易不构成《上市公
6 司重大资产重组管理办法》第 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
十三条规定的情形的议案
关于《杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并
7 募集配套资金暨关联交易报 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
告书（草案）》及其摘要的议
案
关于公司拟与国家集成电路
产业投资基金股份有限公司
8 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议》的议案
关于公司拟与国家集成电路
产业投资基金股份有限公司
9 签署附生效条件的《发行股份 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
购买资产协议之补充协议》的
议案
关于本次重组履行法定程序
10 的完备性、合规性及提交法律 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
文件的有效性的说明的议案
关于本次重组符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干
11 566,386,180 99.1613 4,790,232 0.8387 0 0
问题的规定》第四条规定的议
案
关于公司股票价格波动未达
到《于规范上市公司信息披露
12 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
及相关各方行为的通知》第五
条相关标准的议案
关于本次交易相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常
13 566,385,080 99.1611 4,790,232 0.8386 1,100 0.0003
交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案
5
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同意 反对 弃权
序号 议案名称 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
关于本次交易公司摊薄即期
14 回报情况及相关填补措施的 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
议案
关于批准本次交易有关的审
15 计报告、审阅报告和评估报告 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
的议案
关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法
16 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性议案
关于提请股东大会授权董事
17 会全权办理本次交易相关事 566,385,080 99.1611 4,791,332 0.8389 0 0
宜的议案
注：以上比例测算存在四舍五入的情形。
上述议案均为对中小投资者单独计票，出席会议及参与网络投票的中小投资
者股东的表决情况如下（注：该表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会
议及参与网络投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的比例）：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
关于公司符合发行股份购买资
1 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
产并募集配套资金条件的议案
2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
本次交易的整体方案—发行股
2.01 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
份购买资产
本次交易的整体方案—募集配
2.02 14,016,985 74.2455 4,862,232 25.7545 0 0
套资金
发行股份的种类、面值及上市
2.03 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
地点
2.04 发行方式及发行对象 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
标的资产的定价原则及交易价
2.05 13,996,985 74.1396 4,882,232 25.8604 0 0
格
2.06 对价支付方式 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
2.07 定价基准日和发行股份的价格 13,995,885 74.1338 4,883,332 25.8662 0 0
2.08 发行股份的数量 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
2.09 调价机制 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
2.10 股份锁定期 14,068,985 74.5210 4,810,232 25.4790 0 0
2.11 交割后标的公司权益归属 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
2.12 业绩补偿承诺 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
募集配套资金的发行股份的种
2.13 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
类、面值、上市地点
募集配套资金的发行方式及发
2.14 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
行对象
6
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同意 反对 弃权
序号 议案名称 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
募集配套资金的定价基准日和
2.15 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
发行股份的价格
募集配套资金的发行股份的数
2.16 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
量
2.17 募集配套资金的股份锁定安排 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
2.18 募集配套资金用途 13,880,100 73.5205 4,999,117 26.4795 0 0
关于公司发行股份购买资产并
3 募集配套资金不构成重大资产 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
重组的议案
关于公司发行股份购买资产并
4 募集配套资金构成关联交易的 13,811,685 73.1581 5,067,532 26.8419 0 0
议案
关于公司本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》
5 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
第十一条及第四十三条规定的
议案
关于本次交易不构成《上市公
6 司重大资产重组管理办法》第 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
十三条规定的情形的议案
关于《杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并募
7 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
关于公司拟与国家集成电路产
业投资基金股份有限公司签署
8 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
附生效条件的《发行股份购买
资产协议》的议案
关于公司拟与国家集成电路产
业投资基金股份有限公司签署
9 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
附生效条件的《发行股份购买
资产协议之补充协议》的议案
关于本次重组履行法定程序的
10 完备性、合规性及提交法律文 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
件的有效性的说明的议案
关于本次重组符合《关于规范
11 上市公司重大资产重组若干问 14,088,985 74.6269 4,790,232 25.3731 0 0
题的规定》第四条规定的议案
关于公司股票价格波动未达到
《于规范上市公司信息披露及
12 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
相关各方行为的通知》第五条
相关标准的议案
关于本次交易相关主体不存在
依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易
13 14,087,885 74.6211 4,790,232 25.3730 1,100 0.0059
监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案
关于本次交易公司摊薄即期回
14 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
报情况及相关填补措施的议案
关于批准本次交易有关的审计
15 报告、审阅报告和评估报告的 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
议案
7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
同意 反对 弃权
序号 议案名称 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法
16 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性议案
关于提请股东大会授权董事会
17 全权办理本次交易相关事宜的 14,087,885 74.6211 4,791,332 25.3789 0 0
议案
注：以上比例测算存在四舍五入的情形。
2、关于议案表决情况的说明
上述 1-17 项议案均为特别表决议案及对中小股东投资者单独计票议案。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事股则》的有关规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
杭州士兰微电子股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、
会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
8
