2020 年度独立董事述职报告


                   杭州士兰微电子股份有限公司
                     2020 年度独立董事述职报告
    作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独
立性，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权
利。现将我们在 2020 年度的主要工作情况报告如下：
   一、 独立董事基本情况
   1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   马述忠：男，中国国籍，1968 年 8 月出生，工学学士、经济学硕士和管理学
博士，浙江大学经济学院国际经济学系教授，博士生导师，兼任浙江中国小商品
城集团股份有限公司独立董事。
   宋执环：男，中国国籍，1962 年 12 月出生，化学工程系工业自动化专业获
工学博士，浙江大学控制科学与工程学系教授、博士生导师，工业控制研究所副
所长，兼任浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公
司、深圳市朗科智能电气有限公司独立董事。
   何乐年：男，中国国籍，1962 年 2 月出生，工学博士，浙江大学微电子学院
教授、博士生导师。
   程博：男，中国国籍，1975 年 4 月出生，会计学博士，高级会计师。现任浙
江农林大学会计学教授，兼任上海晨光文具股份有限公司、上海新朋实业股份有
限公司独立董事。
   2、经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会和和股东大会的情况
                                                                    参加股东
                             参加董事会情况
                                                                    大会情况
 董事    本 年 应                                     是否连续
                  亲 自 以通讯                                 出席股东
 姓名    参 加 董              委托出         缺席    两次未亲
                  出 席 方式参                                 大会的次
         事 会 次              席次数         次数    自参加会
                  次数  加次数                                 数
         数                                           议

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宋执环         9        9       6         0     0        否                2
马述忠         9        9       6         0     0        否                1
何乐年         9        9       7         0     0        否                2
程 博          9        9       6         0     0        否                2
    2020 年公司共召开 9 次董事会，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的
情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按
时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董
事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃
权票。
   （二）召开董事会专业委员会情况
   公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制
定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。
   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
   2020 年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层
对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经
验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定
期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了条件和支持。
   三、年度履职重点关注事项的情况
   2020 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体
情况如下：
   （一）关联交易情况
   报告期内，我们对公司《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与厦
门集科关联交易的议案》、《关于与士兰明镓关联交易的议案》和《关于增加与士
兰明镓关联交易预计金额的议案》等关联交易议案进行了事前审核，我们同意将
议案提交董事会审议。
   我们认为上述关联交易遵循了公平交易的市场原则，符合公司章程及相关文
件中有关关联交易决策权力与程序的规定，对公司的经营发展有良好的促进作
用，符合全体股东的利益。

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   （二）对外担保及资金占用情况
   1、报告期内，我们对公司 2019 年度和 2020 年度对外担保事项作了专项说
明并发表独立意见：2019 年度公司发生的担保事项均为对全资子公司及控股子
公司提供的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披
露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。同意公司 2020 年度为全资子
公司及控股子公司提供总额不超过人民币 292,000 万元的担保。我们认为该担保
事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
   2、2020 年 3 月 11 日，我们对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于为
士兰明镓提供担保暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
   公司本次拟为关联企业士兰明镓按股权比例所对应的担保范围提供流动性
支持担保及第三方连带责任保证担保，有利于士兰明镓获得国家开发银行中长期
贷款额度，为化合物半导体生产线的建设提供资金保障，对公司未来的经营发展
具有一定的促进作用，符合公司整体利益。
   士兰明镓的其他股东相关方按出资比例同时提供流动性支持担保及第三方
连带责任保证担保，相关财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正
常经营活动产生重大影响。
   本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法
权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
   3、公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，控股股东及其关联方没有
违规占用资金的情况。
   （三）高级管理人员薪酬情况
   报告期内，我们对公司 2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
   （四）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司按照规定发布了 1 次业绩预告，符合《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。


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   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度境内审计机构。我们对续聘会计师事务所的议案进行
了事前认可并发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务执业资格，在 2019 年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事
务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2020 年度审
计机构，并提交公司年度股东大会审议。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
   报告期内，根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司实施了 2019 年度利润
分配方案：以权益派发的股权登记日时的总股本 131,206.1614 万股为基数，每
10 股派发现金股利 0.05 元（含税），总计派发现金股利 6,560,308.07 元。我们
认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。
   （七）公司及股东承诺履行情况
   公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。截止
2020 年 12 月 31 日，上市公司实际控制人、股东、关联方和公司相关承诺均已
履行，不存在不符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺
的情况。
   （八）募集资金使用情况
   2020 年，根据相关要求，我们通过多种方式，对公司募集资金使用和管理进
行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相
关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
   （九）其他重大事项
   1、补选董事
   报告期内，我们对补选纪路先生为董事发表独立意见如下：
   公司董事会补选相关非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解


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除的情形, 新任非独立董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。
   通过对新任董事候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为新任董
事候选人符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。
   我们同意补选纪路先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将该议案
提交公司股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届
董事会任期届满之日止。
   2、会计政策变更
   报告期内，我们对公司执行新收入准则事项发表独立意见：公司本次会计政
策变更是根据财政部相关规定进行的调整，变更后的会计政策符合财政部、中国
证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政
策变更。
   3、资产重组事项
   报告期内，我们对公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项进
行了事前认可并发表独立意见：我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法
规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则。公司本次交易中所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易符合法定程序，也符
合公司和股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，方案合理、切实可
行，符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司本次交易方案。
   （十）信息披露的执行情况
   报告期内，公司共完成了 4 次定期报告的披露（包括 2019 年年度报告、2020
年第 1 季度报告、2020 年半年度报告和 2020 年第 3 季度报告）和 70 次临时事
项的披露。我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认
为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报
送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。


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   （十一）内部控制的执行情况
   报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了
内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、
健全的内部控制体系，执行基本有效。
   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2020 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司董事会全年召开了 9 次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、关联交
易、对外担保、募集资金使用和管理、补选董事、资产重组等关系公司发展的重
大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工
作包括公司 2019 年度财务报告审议、年报编制监督、年报审计会计师工作监督
与评价、2020 年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2019
年度董监高报酬提案审议等工作。
   （十三）其他工作情况
   1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
   2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
   3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
   四、总体评价和建议
   2020 年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的
要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实
维护公司和全体股东的合法权益。
   今后我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则
的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。
   特此报告。


   以下无正文！




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本页无正文 ,为 《杭州士兰微 电子股份有限公司 2咙 0年 度独立董事述职报告》
之签字页


独立董事签字   :




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    宋执环 :                          马述惑       Ξ7吐 兰     醛



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                                                        zO21年 3月 11日




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