士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告2021-03-13
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-011
杭州士兰微电子股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、厦门士
兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）、厦门士兰明镓化合物半导体有
限公司（以下简称“士兰明镓”）的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
公司与关联方杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联
交易无需提交股东大会审议。
公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七
届董事会第十七次会议于 2021 年 3 月 11 日召开，会议审议通过了《关于与友旺
电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》、《关于
与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》。
在审议与友旺电子的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表
决；在审议与士腾科技的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟
宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科和士兰明镓的关联交易议案中，
公司关联董事陈向东、范伟宏和王汇联回避表决；其余董事一致表决通过了上述
议案。
公司与关联方友旺电子、士兰集科和士兰明镓的关联交易尚需获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
公司与关联方士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，
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无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
公司与参股企业友旺电子和士腾科技的日常关联交易遵循了公平交易的市
场原则，对公司完成 2021 年生产销售计划有积极影响；本次交易不会损害公司
的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决
结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将相关议案提交公司年度股东大
会审议。
公司与参股企业士兰集科和士兰明镓的关联交易按照市场定价的原则，经双
方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；本
次交易有利于士兰集科 12 吋集成电路芯片生产线和士兰明镓化合物半导体生产
线的建设，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；
本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审
议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此我们同意实施该
等交易并将相关议案提交公司年度股东大会审议。
（二）2020 年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
交易金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
2020 年预计金额 2020 年实际发生金额
友旺电子 向关联人销售产品 出售产成品 不超过 2 亿元 1.6 亿元
士腾科技 向关联人销售产品 出售产成品 不超过 3,000 万元 2,127 万元
出售产成品、备
向关联人销售产
士兰集科 品备件，提供动 2,000 万元 2,011 万元
品、提供劳务
力、劳务
向关联人提供劳 提供劳务、销售
士兰明镓 不超过 2,400 万元 1,378 万元
务、销售商品 原材料和设备
向关联人采购商 采购货物、采购
士兰明镓 不超过 4,900 万元 3,133 万元
品、采购设备 设备
（三）2021 年日常关联交易预计的金额和类别
（单位：人民币）
关联方 关联交易类别 关联交易内容 2021 年预计金额
友旺电子 向关联人销售产品 出售产成品 不超过 2 亿元
士腾科技 向关联人销售产品 出售产成品 不超过 4,000 万元
士兰集科 向关联人采购商品 采购芯片 不超过 70,000 万元
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向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 2,000 万元
向关联人销售商品 销售原材料、备品备件等 不超过 1,000 万元
向关联人销售商品 销售主辅材料、设备备件等 不超过 3,000 万元
向关联人提供劳务 提供劳务 不超过 100 万元
士兰明镓 采购芯片、主辅材料、设备、
向关联人采购商品 不超过 33,000 万元
备件等
接受关联人提供的劳务 接受劳务 不超过 1,500 万元
自 2021 年 1 月 1 日起至公司 2021 年年度股东大会召开日前，公司与友旺电
子、士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州友旺电子有限公司
1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路 1 号
3、注册资本：300 万美元
4、法定代表人：高耿辉
5、成立日期：1994 年 4 月 27 日
6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其 60%股权，本公司持有其
40%股权。
8、主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，友旺电子未经审计的总资产为
32,045 万元，负债为 8,771 万元，净资产为 23,274 万元。2020 年营业收入为 30,290
万元，净利润为 4,578 万元。
9、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗
华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，友旺电子为公司关联法人。
10、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。
（二）杭州士腾科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号 14 号楼 2 楼
3、注册资本：1800 万
4、法定代表人：陈向东
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5、成立日期：2003 年 4 月 16 日
6、经营范围：技术开发、技术服务：与智能控制、电机驱动、物联网产品
和物联网技术，计算机系统集成、计算机软件；生产：微处理器、电机驱动器；
批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物
进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
7、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其 68.61%股权，本公司持有其
5.56%股权，其他自然人股东持有其 25.83%股权。
8、主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，士腾科技未经审计的总资产为
7,930 万元，负债为 6,423 万元，净资产为 1,507 万元。2020 年营业收入为 10,862
万元，净利润为 936 万元。
9、关联关系：本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股
东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，本公司董事郑少波先生在士
腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司
关联法人。
10、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。
（三）厦门士兰集科微电子有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0060
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：贰拾伍亿零肆拾玖万元整
5、成立日期：2018 年 2 月 1 日
6、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
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8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其 85%股权，本公司持有
其 15%股权。
9、截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集科未经审计的总资产为 382,247 万元，
负债为 138,299 万元，净资产为 243,948 万元。2020 年度净利润为-3,833 万元。
士兰集科 2020 年尚处于建设期，未有主营业务收入。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集
科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关
联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。
（四）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0055
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
5、成立日期：2018 年 2 月 1 日
6、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其 70%股权，本公司持有
其 30%股权。
9、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰明镓未经审计的总资产为 156,504
万元，负债为 64,780 万元，净资产为 91,704 万元。2020 年营业收入为 3,588 万
元，净利润为-3,573 万元。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明
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镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关
联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交
易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东
利益的行为。
本公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在
上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易
定价公允合理，对公司完成 2021 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发
展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司
的独立性没有影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 13 日
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