士兰微 2020 年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
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会议资料目录
议案之一：2020 年年度报告及摘要 .......................................................3
议案之二：2020 年度董事会工作报告 ...................................................4
议案之三：2020 年度监事会工作报告 ...................................................5
议案之四：2020 年度财务决算报告 .......................................................7
议案之五：2020 年度利润分配方案 .....................................................12
议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案 ..............................13
议案之七：关于与士兰集科关联交易的议案 ......................................15
议案之八：关于与士兰明镓关联交易的议案 ......................................17
议案之九：2020 年度董事、监事薪酬的议案 .....................................19
议案之十：关于续聘 2021 年度审计机构并确定其报酬的议案 ........20
议案之十一：关于本公司 2021 年度对全资子公司及控股子公司提供
担保的议案 ..............................................................................................23
议案之十二：关于公司股东分红三年（2021-2023）回报规划的议案
...................................................................................................................26
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议案之一
2020 年年度报告及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。
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议案之二
2020 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2020 年公司董事会共召开 9 次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、
关联交易、对外担保、募集资金管理、补选董事、发行股份购买资产等关系公司
发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
（二）董事会专门委员会的工作
2020 年董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会
按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发
挥了积极有益的作用。审计委员会对公司年报等定期报告、财务报表及时关注和
履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平
的提高。提名与薪酬委员会在审核董事候选人、加强公司经营责任制和考核管理、
完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。战略与投资委员会根据公司所处的行
业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董
事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事
项：实施完成了 2019 年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议
通过的关联交易、对外担保、补选董事、资产重组等重大事项，董事会对执行情
况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（略）
具体详见公司《2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“一、
经营情况讨论与分析”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（略）
具体详见公司《2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“三、
关于公司未来发展的讨论与分析”。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。
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议案之三
2020 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了（1）2019 年年度报告及摘要；（2）2019 年度监事会工作报告；（3）
第七届监事会第
2019 年度财务决算报告；（4）关于 2019 年度利润分配的预案；（5）2019 年度
六次会议于 2020
内部控制评价报告；（6）2019 年度社会责任报告；（7）关于 2019 年度募集资
年 4 月 21 日召开
金存放与使用情况专项报告的议案；（8）关于 2019 年度报告审核意见的议案。
第七届监事会第
审议通过了（1）《关于会计政策变更的议案》；（2）2020 年第一季度报告并出
七次会议于 2020
具了相应的审核意见。
年 4 月 29 日召开
审议通过了（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；（3）《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金具有构成重大资产重组可能性的议
案》；（4）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议
第七届监事会第
案》；（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
八次会议于 2020
规定的情形的议案》；（6）《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买
年 7 月 23 日召开
资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；（7）《关于公司拟与
国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资
产协议〉的议案》；（8）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
第七届监事会第
审议通过了（1）2020 年半年度报告及摘要；（2）2020 年半年度公司募集资金
九次会议于 2020
存放与实际使用情况的专项报告。
年 8 月 14 日召开
第七届监事会第
十次会议于 2020 审议通过了 2020 年第三季度报告并出具了相应的审核意见。
年 10 月 29 日召开
审议通过了（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；（3）《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；（4）
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（5）《关
于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三
条规定的议案》；（6）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的情形的议案》；（7）《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行
第七届监事会第
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
十一次会议于
（8）《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的
2020 年 12 月 30 日
〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；（9）《关于本次重组履行法定
召开
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；（10）《关于本次重
组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》；（11）《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；（12）《关于本次交易相关主体不
存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；（13）《关于
本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；（14）《关于批准本
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次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；（15）《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、
高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关规
定，没有发生损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2020 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的
财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产履行了相应的手续，价格合理；没有发现内幕交易，
没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有
损害公司及股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预
见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意公司《2020 年度
内部控制评价报告》。
本议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。
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议案之四
2020 年度财务决算报告
一、2020 年与 2019 年主要财务数据的增减对比
2020 年 2019 年 增减对比(%)
项 目
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
总资产 640,737 984,011 540,334 891,326 18.58 10.40
资产负债率（%） 43.83 54.20 35.70 52.45 8.13 1.74
股东权益 359,881 450,722 347,422 423,817 3.59 6.35
总股本 131,206 131,206 131,206 131,206
每股净资产（元） 2.74 3.44 2.65 3.23 3.59 6.35
营业收入 330,751 428,056 227,795 311,057 45.20 37.61
营业利润 13,043 -3,577 10,736 -13,077 21.49 不适用
利润总额 13,016 -3,772 10,667 -12,994 22.02 不适用
净利润 13,084 -2,264 11,533 -10,731 13.45 不适用
归属于母公司净利润 13,016 6,760 10,667 1,453 22.02 365.16
每股收益（元） 0.05 0.01 22.02 365.16
净资产收益率（%） 3.64% -0.50% 3.32% -2.53% 0.32 不适用
二、损益情况
2020 年公司营业收入为 428,056 万元，同比增长 37.61%；
2020 年公司营业成本为 331,741 万元，同比增长 32.44%；
2020 年公司税金及附加 2,646 万元，同比增长 5.98%；
2020 年公司期间费用合计 95,775 万元，同比增加 17,781 万元，增长比率
为 22.80%。其中销售费用同比增加 873 万元，增长比率为 8.41%；管理费用同
比增加 1,565 万元，增长比率为 6.72%；研发费用同比增加 9,439 万元，增长比
率为 28.23%；财务费用同比增加 5,904 万元，增长比率为 54.22%，主要系受本
期信贷规模增加和人民币升值的影响，利息支出和汇兑损失增加。
2020 年公司其他收益 11,623 万元，同比减少 1,704 万元，下降比率为
12.78%。
2020 年公司投资收益-356 万元，同比减少 1,075 万元，主要系本期权益法
核算的联营企业收益减少和黄金租赁、远期结售汇损失增加。
2020 年公允价值变动收益 497 万元，同比减少 1,288 万元，下降 72.15%，
主要系本期公允价值计量的权益工具投资收益减少。
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2020 年公司信用减值损失 2,086 万元，同比增加 2,396 万元，主要原因系
本期应收款项增加。
2020 年公司资产减值损失 11,368 万元，同比增加约 1,944 万元，增长比率
为 20.63%，主要系本期存货跌价损失计提增加。
2020 年公司资产处置收益 219 万元，同比增加约 99 万元，增长比率为
81.75%，主要系本期固定资产处置收益增加。
2020 年公司营业利润-3,577 万元，同比增加 9,501 万元，主要系本期 IC 和
器件产品的销售额和毛利率均有较大增加。公司利润总额为-3,772 万元，同比
增加 9,222 万元；所得税费用为-1,508 万元，同比增加 755 万元；净利润为-2,264
万元，同比增加 8,467 万元；归属于母公司所有者的净利润为 6,760 万元，同比
增加 5,307 万元，增长 3.65 倍。
三、资产、负债、权益情况
2020 年末公司总资产 984,011 万元，同比增加 92,685 万元，增长比率为
10.40%。
流动资产 437,984 万元，同比增加 56,753 万元，增长比率为 14.89%。其中：
货币资金增加 2,812 万元，增长比率为 2.60%；交易性金融资产减少 6 万元；应
收票据增加 1,222 万元，增长比率为 11.18%；应收账款增加 35,931 万元，增长
比率为 43.34%；应收款项融资增加 20,590 万元，增长比率为 75.77%，主要原
因系随着销售额的增长应收款项同步增加；预付账款增加 633 万元，增长比率
为 61.31%；其他应收款减少 416 万元，下降比率 22.87%；存货减少 3,368 万元，
下降比率为 2.37%；一年内到期的非流动资产增加 300 万元；其他流动资产减
少 945 万元，下降比率为 14.52%，主要原因系待抵扣进项税减少。
非流动资产 546,027 万元，同比增加 35,932 万元，增长比率为 7.04%。其
中：长期应收款增加 1,510 万元，增长比率为 28.12%，主要原因系融资租赁保
证金增加；长期股权投资增加 11,304 万元，增长比率为 18.28%，主要原因系对
厦门士兰明镓和厦门士兰集科微两家公司的投资增加；其他权益工具投资增加
31 万元；其他非流动金融资产增加 1,326 万元，增长比率为 27.15%，主要原因
系权益工具投资增加；固定资产增加 15,992 万元，增长比率为 5.57%；在建工
程减少 11,277 万元，下降比率为 16.06%；无形资产增加 3,255 万元，增长比率
为 16.76%，其中本期内部研发资本化转入 5,542 万元；开发支出增加 141 万元；
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长期待摊费用增加 381 万元，增长比率为 10.12%；递延所得税资产增加 1,654
万元，增长比率为 13.15%；其他非流动资产增加 11,616 万元，增长比率为
30.29%，主要原因系本期预付设备款和待确认的售后租回损益增加。
2020 年末公司流动负债 368,232 万元，同比增加 29,632 万元，增长比率为
8.75%。其中：短期借款同比增加 27,403 万元，增长比率为 15.78%；交易性金
融负债同比减少 2,755 万元，下降比率为 48.44%，主要原因系士兰集成公司黄
金租赁融资业务规模减少；应付票据减少 4,446 万元，下降比率为 25.62%；应
付账款增加 7,594 万元，增长比率为 10.71%；合同负债增加 587 万元（对比同
口径年初数），增长比率为 89.91%，主要原因系预收款项增加；应付职工薪酬
增加 2,670 万元，增长比率为 15.77%；应交税费增加 1.309 万元，增长比率为
65.55%，主要原因系本期应交增值税增加；其他应付款增加 118 万元，增长比
率为 11.35%；一年内到期的非流动负债减少 2,904 万元，下降比率为 5.78%；
其他流动负债增加 56 万元（对比同口径年初数）。
2020 年末公司非流动负债 165,057 万元，同比增加 36,148 万元，增长比率
为 28.04%。其中：长期借款增加 17,771 万元，增加比率为 36.55%；长期应付
款增加 2,546 万元，增长比率为 4.27%；递延收益减少 3,462 万元，下降比率
16.75%；其他非流动负债增加 19,293 万元，主要原因系四川省集安基金、阿坝
州产业基金投资的回购股权和对该股权计提的利息。
四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2020 年公司现金及现金等价物净增加额为
5,923 万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额 14,503 万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为 -75,021 万元。投资活动产生的现金
流入为 4,996 万元，主要系理财产品到期收回 1,800 万元，转让联营企业投资收
到 193 万元，联营企业投资分红 1,000 万元，收到的理财产品利息和远期结售
汇及掉期业务收益 24 万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净
额约 1,214 万元，收回购买设备信用证保证金 528 万元，收回海关设备保证金
237 万元；投资活动产生的现金流出为 80,017 万元，主要系购买固定资产、无
形资产支付现金 64,038 万元，购买理财产品 1,800 万元，对联营企业投资 13,618
万元，支付购买设备信用证保金 377 万元，远期结售汇损失 183 万元。
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（3）筹资活动产生的现金流量净额为 67,319 万元。筹资活动产生的现金
流入为 348,555 万元，主要系吸收直接投资 49,200 万元，取得银行短期借款
220,438 万元，取得银行长期借款 40,000 万元，黄金租赁融资交易收到的现金
2,917 万元，售后租回融资 36,000 万元；筹资活动产生的现金流出为 281,236 万
元，主要系偿还短期借款 196,156 万元，偿还长期借款 34,104 万元，支付现金
股利分红 656 万元，支付利息 12,381 万元，偿还黄金租赁融资交易融资款 5,597
万元，支付融资租赁款 32,014 万元，收购光电少数股权 327 万元。
五、财务相关指标情况
2020 年度 2019 年度
项 目 单位
母公司 合并 母公司 合并
主营业务利润率 % 13.89 20.51 12.84 17.32
总资产报酬率 % 3.46 1.37 3.19 -0.19
资本收益率（全面摊薄） % 9.97 -1.73 8.79 -8.18
净资产收益率（全面摊薄） % 3.64 -0.50 3.32 -2.53
资产负债率 % 43.83 54.20 35.70 52.45
流动比率 % 122.64 118.94 120.98 112.59
速动比率 % 92.88 81.25 82.14 70.61
应收帐款周转率 次 4.31 4.06 3.87 3.70
存货周转率 次 4.73 2.30 3.77 1.89
补充资料：
平均资产总额 万元 590,535 937,669 517,390 851,981
平均应收帐款余额 万元 76,559 100,872 58,713 82,063
平均存货成本 万元 59,866 140,475 52,386 131,765
2020 年公司主营业务利润率较 2019 年增加 3.18 个百分点，主要原因系公
司 IC 和器件产品毛利率增加。
2020 年公司总资产报酬率较 2019 年增加 1.55 个百分点，资本收益率较 2019
年增加 6.45 个百分点，净资产收益率较 2019 年增加 2.03 个百分点，主要原因
系 2020 年公司净利润较 2019 年有较大增加。
2020 年公司资产负债率较 2019 年增加 1.74 个百分点。
2020 年公司流动比率较 2019 年增加 6.35 个百分点，速动比率增加 10.65
个百分点。
2020 年公司应收账款周转次数较 2019 年增加 0.36 次，周转天数减少约 9
天（约 89 天）；2020 年公司存货周转次数较 2019 年减少 0.41 次，周转天数减
少约 34 天（约 157 天），存货周转天数的减少主要系销售增长加快了库存周转。
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综上所述，2020 年公司虽然受到疫情影响，但由于行业需求旺盛，销售仍
保持了较大增幅，产能利用率进一步提高，同时公司也在积极调整产品结构，
加大研发投入和供应链管理，提升产品毛利率和市场竞争力。今年，公司将加
快生产线建设，提升制造端的产能空间，持续加大从设计到生产各环节的研发
投入，做好品质管控，进一步提升库存周转效率，控制好经营风险。公司将一
如既往地深耕半导体产业，做好产品和服务，为加快实现“国内经济大循环、
国内国际双循环”做出积极的贡献。
（本文数据因为四舍五入的原因，可能与年度报告有尾数的差异。）
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议案之五
2020 年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 1,279,229,085.89 元。经董事会决议，公司 2020
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元（含税）。截至 2020 年 12
月 31 日，公司总股本为 1,312,061,614 股，以此计算合计拟派发现金红利
20,992,985.82 元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归
属于上市公司股东的净利润的比例）为 31.06%。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
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议案之六
关于与友旺电子日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年日常关联交易的预计和执行情况
（杭州友旺电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司以下分别简称“友旺电子、
士兰集成”）
（单位：人民币）
交易金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
2020 年预计金额 2020 年实际发生金额
友旺电子 向关联人销售产品 出售产成品 不超过 2 亿元 1.6 亿元
（二）2021 年日常关联交易预计的金额和类别
（单位：人民币）
关联方 关联交易类别 关联交易内容 2021 年预计金额
友旺电子 向关联人销售产品 出售产成品 不超过 2 亿元
自 2021 年 1 月 1 日起至公司 2021 年年度股东大会召开日前，公司与友旺
电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
杭州友旺电子有限公司：
1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路 1 号
3、注册资本：300 万美元
4、法定代表人：高耿辉
5、成立日期：1994 年 4 月 27 日
6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其 60%股权，本公司持有其
40%股权。
8、主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，友旺电子未经审计的总资产为
32,045 万元，负债为 8,771 万元，净资产为 23,274 万元。2020 年营业收入为 30,290
万元，净利润为 4,578 万元。
9、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗
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华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，友旺电子为公司关联法人。
10、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与友旺电子所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易
的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利
益的行为。
公司控股子公司士兰集成与友旺电子将在股东大会审议通过后在上述额度
范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
友旺电子是公司控股子公司士兰集成的重要客户，有着长期良好的合作关
系。公司与友旺电子发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定
价公允合理，对公司完成 2021 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展
具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司
的独立性没有影响。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
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议案之七
关于与士兰集科关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”。）
（一）2020 年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
交易金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
2020 年预计金额 2020 年实际发生金额
出售产成品、备
向关联人销售产
士兰集科 品备件，提供动 2,000 万元 2,011 万元
品、提供劳务
力、劳务
（二）2021 年日常关联交易预计的金额和类别
（单位：人民币）
关联方 关联交易类别 关联交易内容 2021 年预计金额
向关联人采购商品 采购芯片 不超过 70,000 万元
士兰集科 向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 2,000 万元
向关联人销售商品 销售原材料、备品备件等 不超过 1,000 万元
自 2021 年 1 月 1 日起至公司 2021 年年度股东大会召开日前，公司与士兰
集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
厦门士兰集科微电子有限公司：
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0060
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：贰拾伍亿零肆拾玖万元整
5、成立日期：2018 年 2 月 1 日
6、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家
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限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其 85%股权，本公司持有
其 15%股权。
9、截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集科未经审计的总资产为 382,247 万元，
负债为 138,299 万元，净资产为 243,948 万元。2020 年度净利润为-3,833 万元。
士兰集科 2020 年尚处于建设期，未有主营业务收入。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集
科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关
联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰集科所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易
的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利
益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰集科将在股东大会审议通过后在上述额度范
围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰集科发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定
价公允合理，对公司完成 2021 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展
具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司
的独立性没有影响。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生和厦门半导体投资集团有限公司
为关联股东需回避表决。
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议案之八
关于与士兰明镓关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（厦门士兰明镓化合物半导体有限公司以下简称“士兰明镓”。）
（一）2020 年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
交易金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
2020 年预计金额 2020 年实际发生金额
向关联人提供劳 提供劳务、销售
不超过 2,400 万元 1,378 万元
务、销售商品 原材料和设备
士兰明镓
向关联人采购商 采购货物、采购
不超过 4,900 万元 3,133 万元
品、采购设备 设备
（二）2021 年日常关联交易预计的金额和类别
（单位：人民币）
关联方 关联交易类别 关联交易内容 2021 年预计金额
向关联人销售商品 销售主辅材料、设备备件等 不超过 3,000 万元
向关联人提供劳务 提供劳务 不超过 100 万元
士兰明镓 采购芯片、主辅材料、设备、
向关联人采购商品 不超过 33,000 万元
备件等
接受关联人提供的劳务 接受劳务 不超过 1,500 万元
自 2021 年 1 月 1 日起至公司 2021 年年度股东大会召开日前，公司与士兰
集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
二、关联方介绍和关联关系
厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 03 单元 F0055
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
5、成立日期：2018 年 2 月 1 日
6、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类
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商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其 70%股权，本公司持有
其 30%股权。
9、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰明镓未经审计的总资产为 156,504
万元，负债为 64,780 万元，净资产为 91,704 万元。2020 年营业收入为 3,588 万
元，净利润为-3,573 万元。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明
镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关
联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易
的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利
益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰明镓将在股东大会审议通过后在上述额度范
围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰明镓发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定
价公允合理，对公司完成 2021 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展
具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司
的独立性没有影响。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生和厦门半导体投资集团有限公司
为关联股东需回避表决。
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议案之九
关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案
2020 年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 84.07 万元。
根据 2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议：第七届董
事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先
生将领取的独立董事津贴标准为：6 万元/年（含税）。
第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生
各自在 2020 年度领取的独立董事津贴为 6 万元。
2020 年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
（说明：在 2020 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事
报酬，领取总经理报酬 84.07 万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成
电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计 83 万元；
董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，
其报酬由美卡乐发放，共计 83 万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深
圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计
122.4 万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领
取设计所所长职务报酬 75.89 万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制
造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计 68 万元；
监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领
取经理职务报酬 36.2 万元。
2020 年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有
限公司领取报酬；董事王汇联先生和董事纪路先生未在本公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额。）
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。
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议案之十
关于续聘 2021 年度审计机构并确定其报酬的议案
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，
其基本情况如下：
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业 注册会计师 1,859 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务
审计业务收入 27.2 亿元
收入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
2020 年上市
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
公司（含 A、
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
B 股）审计情 涉及主要行业
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
况
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
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12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开始从 何时开始为
项目组成 何时成为注 何时开始在
姓名 事上市公司 本公司提供 近三年签署或复核上市公司审计报告情况
员 册会计师 本所执业
审计 审计服务
2018 年，签署晋亿实业公司、金科文化公司、和
仁科技公司 2017 年度审计报告；
2019 年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、金
项目合伙
郑俭 2008 年 12 月 2004 年 7 月 2008 年 12 月 2018 年 科文化公司、正裕工业公司、如通股份公司 2018
人
年度审计报告；
2020 年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、新
凤鸣公司、金科文化公司 2019 年度审计报告。
2018 年，签署晋亿实业公司、金科文化公司、和
仁科技公司 2017 年度审计报告；
2019 年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、金
郑俭 2008 年 12 月 2004 年 7 月 2008 年 12 月 2018 年 科文化公司、正裕工业公司、如通股份公司 2018
签字注册
年度审计报告；
会计师
2020 年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、新
凤鸣公司、金科文化公司 2019 年度审计报告。
2019 年，签署和仁科技公司 2018 年度审计报告；
吴传淼 2013 年 10 月 2011 年 9 月 2013 年 10 月 2020 年
2020 年，签署和仁科技公司 2019 年度审计报告。
质量控制
吴志辉 2010 年 6 月 2012 年 7 月 2012 年 7 月 2021 年
复核人 无
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务
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所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方
协商后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度财务报告审计报酬
共计 100 万元，与 2019 年保持不变。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度财务报告审计报
酬为 100 万元。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。
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议案之十一
关于本公司 2021 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的
议案
一、担保情况概述
（杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有
限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公
司以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成
都集佳”）
为满足 2021 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董
事会同意在 2021 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过
300,000 万元，其中：
1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过 120,000 万元；
2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过 80,000 万元；
3、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过 30,000 万元：
4、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过 20,000 万元；
5、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超
过 50,000 万元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的
实际需求，切分担保额度）。
（以上金额包含 2020 年度延续至 2021 年度的担保余额，且在 2021 年年度
股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所
作出的担保均为有效。）
二、被担保人基本情况
1、截至 2020 年 12 月 31 日，各公司的基本情况如下：
法定代 注册资本 股权比例（%）
公司名称 注册地 经营范围
表人 （万元） 直接 间接
制造、销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯
片、半导体、功率模块；销售：8 英寸集成电路
杭州士兰集昕微 浙江
陈向东 196,237.94 6.29 50.93 芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关
电子有限公司 杭州
的原材料； 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、
半导体、功率模块的技术开发、技术转让；批
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发、零售：机械设备及零配件、仪器仪表；货
物及技术进出口。
集成电路、半导体、分立器件的制造和销售；
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
杭州士兰集成电 浙江
陈向东 60,000 98.75 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
路有限公司 杭州
器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进
料加工和“三来一补”业务。
设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器
杭州士兰明芯科 浙江
范伟宏 90,000 57.78 41.69 件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物
技有限公司 杭州
进出口；其它无需报经审批的一切合法项目。
杭州美卡乐光电 浙江 设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技
江忠永 15,000 38.67 60.57
有限公司 杭州 术转让：发光二极管；货物进出口。
成都士兰半导体 四川 集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半
陈向东 100,000 81
制造有限公司 成都 导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。
成都集佳科技有 四川 集成电路、半导体分立器件、功率模块等半导
范伟宏 40,000 81
限公司 成都 体产品的设计、制造、销售；货物进出口。
注：本公司直接持有士兰集昕 6.29%股权，并通过控股子公司集华投资、士兰集成间
接控制士兰集昕 50.94%股权，且本公司在士兰集昕占有 2/3 董事会席位，对其实施控制。
本公司按照实际出资比例直接及间接享有士兰集昕 34.13%所有者权益份额。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
杭州士兰集昕微电子有限公司 293,663 137,862 155,801 82,881 -13,911
杭州士兰集成电路有限公司 181,492 91,654 89,838 146,597 8,700
杭州士兰明芯科技有限公司 110,486 43,643 66,843 33,604 -9,083
杭州美卡乐光电有限公司 30,574 18,533 12,041 14,157 -2,544
成都士兰半导体制造有限公司 118,501 14,065 104,436 19,556 1,527
成都集佳科技有限公司 54,766 15,762 39,004 38,736 2,591
3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本
公司全资子公司或控股子公司（孙公司）。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审
议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。2021 年度本公司
将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。
四、公司担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的
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担保余额合计为人民币 189,799.32 万元，公司向其它第三方（参股公司士兰集
科和士兰明镓）提供担保的余额为 32,055 万元，公司合计担保余额为 221,854.32
万元，占公司最近一期经审计净资产的 64.34%。公司控股子公司不存在对外担
保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生
审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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议案之十二
关于公司股东分红三年（2021-2023）回报规划的议案
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2020 年
年度股东大会审议。
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