股票代码：600460 股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所
杭州士兰微电子股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》
之
反馈意见回复
二〇二一年五月
中国证券监督管理委员会：
2021 年 4 月 20 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（210792 号）（以下简称“反馈意见”），就杭州士兰微电子股份有限公
司（以下简称“士兰微”、“上市公司”或“公司”）上报的发行股份购买资产行
政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。据贵会的要求，士兰微已会同
相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复，相关中介机
构就相关问题进行核查并发表明确意见，请贵会予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的词语或简称与《杭州士兰微电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
中文黑体（加粗） 反馈意见所列问题
中文宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复及核查意见
楷体（加粗） 对反馈意见所列问题的回复及涉及修改报告书等申请文件的内容
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
目 录
1.反馈问题第 1 题 ........................................................................................................ 1
2.反馈问题第 2 题 ........................................................................................................ 5
3.反馈问题第 3 题 ...................................................................................................... 19
4.反馈问题第 4 题 ...................................................................................................... 26
5.反馈问题第 5 题 ...................................................................................................... 33
6.反馈问题第 6 题 ...................................................................................................... 36
7.反馈问题第 7 题 ...................................................................................................... 41
8.反馈问题第 8 题 ...................................................................................................... 50
9.反馈问题第 9 题 ...................................................................................................... 55
10.反馈问题第 10 题 .................................................................................................. 64
11.反馈问题第 11 题 ................................................................................................... 69
12.反馈问题第 12 题 .................................................................................................. 74
13.反馈问题第 13 题 .................................................................................................. 76
1.申请文件显示，本次交易标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简
称士兰集昕）主营业务为 8 英寸集成电路芯片的生产与销售。该公司 2017 年 6
月正式投产，2019 年启动二期项目建设，并于当年 6 月取得杭州市杭州经济技
术开发区经发局备案通知书。请你公司：1）补充披露士兰集昕开展 8 英寸集成
电路芯片生产经营业务是否符合国家集成电路产业政策，公司是否已按近年相
关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议。2）结合前述情
况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露士兰集昕开展 8 英寸集成电路芯片生产经营业务是否符合国家
集成电路产业政策，公司是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，
行业主管部门有无异议。
（一）士兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产经营业务符合国家相关产业政策
士兰集昕专注于 8 英寸芯片生产经营业务，系士兰微 IDM（设计制造一体化）
模式体系下的 8 英寸特色工艺集成电路芯片生产线之运营主体。2015 年底，士
兰微、士兰集成共同设立士兰集昕，旨在依托士兰微 IDM 模式的产品设计优势、
制造技术和管理经验的积累，在国家和地方政府的支持下进一步推动功率半导
体、MEMS 传感器等领域特色工艺的研发和制造平台的发展。
士兰集昕 8 英寸生产线经营业务的开展符合国家信息产业发展规划和国家
集成电路产业政策导向，不存在被行业主管部门限制进入的情形：
1、2020 年 8 月，国务院发布实施《新时期促进集成电路产业和软件产业高
质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8 号），明确将为线宽小于 0.25 微米（含）
的特色工艺集成电路生产企业提供财税政策支持，由国家发改委、工信部会同
相关部门制定企业清单。士兰集昕专注于 8 英寸特色工艺集成电路，最小加工
线宽达到 0.18 微米，属于国内先进水平。
2、根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，士兰集
昕 8 英寸集成电路芯片生产经营业务符合第一类“鼓励类”第二十八项“信息
产业”中的第 19 条中“线宽 0.8 微米以下集成电路制造”项和第 21 条中“电
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力电子器件”、“敏感元器件及传感器”项，属于鼓励类项目。
3、根据国家发改委、商务部自 2018 年起发布的《市场准入负面清单》2018
年版、2019 年版和 2020 年版，8 英寸集成电路芯片生产业务均未被纳入禁止准
入类或许可准入类事项名单，可以依法平等进入。
（二）士兰集昕开展 8 英寸集成电路芯片项目已按相关规定履行了必要程
序
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《国务院关于投资体制改革的
决定》（国发[2004]20 号文），以及《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》
（浙政办发〔2005〕73 号）的相关规定，8 英寸集成电路芯片生产不属于实行
核准管理的项目，实行备案管理。
根据《杭州市企业投资项目备案管理暂行办法》（杭政办〔2006〕9 号）之
规定，各类内资企业基本建设投资项目的备案按属地管理原则。根据《杭州市
企业技术改造投资项目备案管理暂行办法》（杭政办〔2006〕17 号），各类内资
企业技术改造投资项目的备案按属地管理原则，由各区、县（市）以及国家级
开发区技术改造投资主管部门按各自管理权限办理备案。
截至本反馈意见回复出具日，士兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产线的建设
项目项目分别为“8 英寸集成电路芯片生产线建设项目”、“新增年产 24 万片 8
英寸生产线电力电子器件与功率半导体芯片技术改造项目”、“新增年产 43.2 万
片 8 英寸芯片技术改造项目”。上述建设项目均已根据相关规定履行了投资项目
备案程序，并分别取得了杭州经济技术开发区经济发展局下发的建设项目备案
通知书（杭经开经变备[2015]5 号、项目代码：2017-330104-74-03-026065-000、
项目代码：2019-330100-39-03-038117-000）。
（三）士兰集昕开展和实施 8 英寸集成电路芯片项目得到政策支持及肯定
士兰集昕 8 英寸集成电路芯片项目多次得到国家和地方政府的政策支持和
肯定，具体如下：
（1）2016 年，浙江省人民政府办公厅下发《浙江省重大建设项目“十三五”
规划》（浙政办发〔2016〕88 号），将士兰集昕 8 英寸芯片生产线列为浙江省重
大建设项目；
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（2）2017 年、2018 年和 2019 年，经国家发改委、工信部、财政部、海关
总署等国家四部委的认定，士兰集昕连续三年被列入《集成电路线宽小于 0.25
微米或投资额超过 80 亿元、线宽小于 0.5 微米（含）的集成电路生产企业名单》，
享受集成电路生产企业进口税收优惠政策。
（3）2020 年和 2021 年，经杭州市发改委认定，士兰集昕新增年产 43.2 万
片 8 英寸芯片技术改造项目被列入杭州市重点实施项目名单，连续两年被列为
杭州市重点实施项目。
（4）经主管部门确认：士兰集昕 8 英寸集成电路芯片项目于 2015 年开工
建设，于 2017 年 6 月正式投产。士兰集昕开展 8 英寸集成电路芯片生产经营业
务符合国家集成电路产业政策，已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程
序。
综上，士兰集昕开展 8 英寸集成电路芯片生产经营业务符合国家集成电路
产业政策，其项目建设和实施已按近年相关产业政策要求履行了评估、论证程
序，行业主管部门没有异议。
二、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
（一）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为集华投资、士兰集昕。集华投资是专为投资士兰集昕
而成立的投资型公司，无其他实质性业务；士兰集昕主要从事 8 英寸集成电路芯
片的生产与销售。
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，士兰集昕属于“电子器件制
造业”中的“集成电路制造（3973）”；按照证监会《上市公司行业分类指引》
中的行业分类，士兰集昕属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，士兰集昕
8 英寸集成电路芯片生产经营业务符合第一类“鼓励类”第二十八项“信息产
业”中的 19 条中“线宽 0.8 微米以下集成电路制造”项和第 21 条中“电力电
子器件”、“敏感元器件及传感器”项，属于鼓励类项目。此外，8 英寸集成电路
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芯片生产业务未被纳入《市场准入负面清单》禁止准入类或许可准入类事项名
单，可以依法平等进入。
士兰集昕开展 8 英寸集成电路芯片项目已按相关规定履行了必要程序，得
到国家和地方政府的政策支持和肯定，行业主管部门无异议。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（二）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
集华投资无实质性业务，不存在违反环境保护相关法律和行政法规的情况。
士兰集昕在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设
施建设均符合环保要求。
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重
大污染物。集华投资、士兰集昕最近两年不存在因违反环境保护相关法律和行政
法规而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
集华投资、士兰集昕最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法
规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司集华投资、士兰集昕均属于士兰微合并范围内的公司，本次交易系
上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，属于根据《中华人民共和国反垄断
法》第四章第二十二条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易
无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
本次交易完成后，士兰微从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的
情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
及其他法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
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三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕
基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“（4）士兰集昕 8 英寸集成电路芯
片生产经营业务符合国家相关产业政策，已按近年相关产业政策要求履行评估、
论证程序”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组
办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定”补充披露上述相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、士兰集昕开展 8 英寸集成电路芯片生产经营业务符合国家集成电路产业
政策，其项目建设和实施已按近年相关产业政策要求履行了评估、论证程序，行
业主管部门没有异议；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.申请文件显示，1）士兰集昕是上市公司 IDM（设计制造一体化）模式体
系下的 8 英寸晶圆制造厂，最近几年国内新建多条 8 英寸晶圆生产线，而多数国
际主流设备厂商已经不再生产 8 英寸晶圆生产设备。2）报告期内士兰集昕对上
市公司及其子公司销售占比分别为 99.95%、99.97%，对上市公司关联方的原材
料采购占比分别为 13.67%、11.73%，此外还向上市公司及其关联方采购水电气
等。3）士兰集昕最近两年持续亏损，2019 年度、2020 年度净利润分别为-17,985.14
万元和-13,910.94 万元。请你公司：1）结合行业发展趋势、未来技术发展方向、
士兰集昕研发投入及拥有专利与核心技术情况、最近两年持续亏损等，补充披
露士兰集昕主要产品或技术是否存在被淘汰风险，持续经营能力是否存在重大
不确定性。2）结合士兰集昕作为上市公司晶圆制造厂的职能定位、对关联方采
购和销售情况等，补充披露其主营业务对上市公司是否存在重大依赖。3）根据
士兰集昕目前整体产量、产销率、销售单价、单位成本费用等对其年度业绩进
行测算，并对变动频繁且影响较大的指标进行敏感性分析。4）结合上述事项及
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交易完成后上市公司每股收益摊薄等情况，补充披露本次交易的必要性，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势、未来技术发展方向、士兰集昕研发投入及拥有专
利与核心技术情况、最近两年持续亏损等，补充披露士兰集昕主要产品或技术
是否存在被淘汰风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。
（一）8 英寸晶圆是主流晶圆制造规格之一，在特色工艺领域应用广泛
士兰集昕是士兰微 IDM（设计制造一体化）模式体系下的制造企业，其主要
产品为 8 英寸集成电路芯片，主要产品类别包括高压集成电路芯片、功率半导
体器件芯片与 MEMS 传感器芯片等。在晶圆规格方面，8 英寸晶圆是全球半导体
晶圆制造最主流的晶圆规格之一。根据 SEMI 数据统计，目前全球半导体晶圆制
造厂商主要的晶圆规格（以直径计算）为 6 英寸、8 英寸和 12 英寸，其中 8 英
寸和 12 英寸晶圆占据主要市场规模，合计占比接近 90%。近年来，随着部分功
率器件、传感器等生产厂商逐步将产能从 6 英寸及以下的晶圆转移至 8 英寸晶
圆，8 英寸晶圆的应用进一步提升。根据 Yole 预测，8 英寸晶圆在功率分立器
件芯片、MEMS 传感器芯片、CIS 芯片、射频芯片这四类产品中的应用比例将从
2020 年的 38%进一步提升至 2023 年的 48%。
目前，8 英寸晶圆和 12 英寸晶圆分别主要用于生产不同制程需求的芯片。
其中，12 英寸晶圆以生产逻辑芯片、NAND 和 DRAM 为主，占 12 英寸晶圆总需求
的 90%以上。在工艺技术发展方向方面，存储器和逻辑器件等数字 IC 主要采用
CMOS、FinFET 等技术，沿着摩尔定律发展，追逐制程工艺节点在 28nm 以下的先
进制程，强调提升芯片的运算速度、缩小芯片的体积，主要应用于智能手机、
电脑和服务器等终端产品的 CPU 和储存芯片。而 8 英寸晶圆以生产功率器件芯
片、传感器芯片、光电子器件芯片、模拟芯片等为主，主要包括电源管理芯片
（130nm-65nm）、MCU（180nm-90nm）、MEMS 芯片（0.7um-2um）、功率分立器件（＞
1um）、射频芯片等产品。在工艺技术发展方向方面，该领域中的芯片产品主要
被应用于工业控制、白色家电、物联网、汽车、消费电子等领域，属于不受摩
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尔定律主导的市场，不绝对追逐高端制程，在制造环节更注重特色工艺的建设，
下游客户的核心需求在于能够持续稳健的取得大量的供应，行业的技术难度主
要体现在研发设计与生产工艺的对接稳定性、工艺成本控制、量产能力等方面。
（二）功率半导体技术更迭慢、产品生命周期长
功率半导体分立器件的技术迭代主要通过结构升级、制程缩小、工艺进步
以及材料更迭。由于功率半导体并不追求逻辑运算能力，同时要考虑不同结构、
工艺的成本，因此与数字芯片相比，功率半导体在结构、制程、工艺上的迭代
速度相对较慢，平均产品生命周期在 5-10 年。以英飞凌 IGBT 产品为例，该产
品已升级至第七代，但其发布于 2000 年的第三代 IGBT 芯片技术在 3300V、4500V、
6500V 等高压应用领域依然占主导地位，而其发布于 2007 年的第四代 IGBT 则依
旧为目前使用最广泛的 IGBT 芯片技术，其 IGBT4 产品的收入增长趋势甚至持续
到了第十五年。
（三）士兰集昕主要产品或技术不存在被淘汰风险、持续经营能力不存在
重大不确定性
士兰集昕主营业务为 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压
集成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片。士兰集昕采用的 8 英
寸晶圆规格目前是主流晶圆制造规格之一，在士兰集昕所在的功率半导体和
MEMS 传感器领域应用广泛。同时，士兰集昕产品所处领域属于不受摩尔定律主
导的市场，不绝对追逐高端制程，具有产品迭代速度较慢、平均生命周期较长
的特点。
依托于士兰微 IDM 模式多年的产品技术和成熟工艺技术积累，以及士兰集
昕与士兰微在设计、制造工艺技术上的紧密互动，近年来士兰集昕在功率半导
体芯片领域和 MEMS 传感器芯片领域持续投入产品和技术研发，持续推动 8 英寸
工艺技术平台搭建和中高端产品导入。截至本反馈意见回复出具日，士兰集昕
拥有自主研发的专利 7 项，拥有士兰微、士兰集成和成都士兰授权的专利 60 项，
专利范围覆盖高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片。2019
年度、2020 年度，士兰集昕研发费用分别为 3,489.47 万元、10,774.95 万元，
占营业收入比例分别为 7.48%、13.00%。士兰集昕持续投入产品和技术研发，为
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士兰集昕在中高端芯片领域实现持续突破提供了有力的保证。
目前，士兰集昕已经建立了多门类、宽领域、有特色的功率半导体产品和
技术研发平台，掌握了高压集成电路芯片、功率分立器件芯片和 MEMS 传感器芯
片领域中多项核心技术，并已在硅基高压 BCD 工艺技术、HV VDMOS 工艺技术、
IGBT 工艺技术、惯性传感器-MEMS 陀螺仪等核心技术方面实现了产品的批量产
出。同时，士兰集昕在超结 MOSFET、IGBT、高性能低压分离栅 MOSFET 等分立器
件的技术平台研发持续获得较快进展，上述门类的半导体产品性能在国内已经
达到领先水平。目前，士兰集昕 IGBT 工艺技术平台已达到国内领先水平，并已
经实现了基于第三代场截止（Field-Stop III）工艺（适用于 1350V RC-IGBT
系列产品）平台等关键工艺的研发和批量生产，能够广泛应用于太阳能逆变器、
大型变频电机驱动、电动汽车等新兴产业领域。根据英飞凌 2020 年第四季度报
告数据，2019 年士兰微的 IGBT 器件市场占有率为 2.2%，位居全球第十位，市
场占有率位于国内领先水平。
士兰集昕最近两年仍处于亏损阶段，主要系士兰集昕目前处于 8 英寸芯片
生产线特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段。报告期内，
士兰集昕 8 英寸集成电路芯片产能进一步释放，产出持续提升。截至 2020 年 12
月底，士兰集昕已建成月产 8 英寸芯片 6 万片的生产能力。根据士兰集昕的相
关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。2020 年度，士兰集
昕的综合毛利率由负转正，从 2019 年度的-18.19%上升为 2020 年度的 5.63%。
2021 年 1-3 月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达 14.83%（财务数据
未经审计），较上年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕主要产品或技术不存在被
淘汰风险，其持续经营能力不存在重大不确定性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕
基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“13、主要产品生产技术所处的阶
段”补充披露上述相关内容。
二、结合士兰集昕作为上市公司晶圆制造厂的职能定位、对关联方采购和
销售情况等，补充披露其主营业务对上市公司是否存在重大依赖。
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（一）士兰集昕作为上市公司晶圆制造厂的职能定位
IDM 模式，即设计制造一体化模式，是指厂商经营范围涵盖了芯片设计、
芯片制造、封装和测试整个流程。士兰集昕是士兰微 IDM 模式体系下的芯片制
造企业，是上市公司体系下唯一的 8 英寸晶圆制造厂。8 英寸晶圆制造生产线是
中国大陆较为主流的生产线，较 5 英寸、6 英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产
品品质和成本等方面具有优势。士兰集昕专注于 8 英寸晶圆制造业务，其产品在
经过封装和测试等后道工序后形成集成电路、分立器件、模组等成品，并进入终
端下游应用领域。
（二）士兰集昕对关联方采购和销售情况
1、关联采购
单位：万元
2020 年度 2019 年度
关联方 关联关系 关联交易内容
交易金额 交易金额
成都士兰 同受士兰微控制 采购货物 4,286.78 3,782.91
士兰集成 股东、同受士兰微控制 采购货物 379.01 429.59
集佳科技 同受士兰微控制 采购货物 16.62 11.33
购买水电气 7,519.28 6,161.41
购买食堂业务 641.64 362.39
加工费 274.30 14.41
士兰集成 股东、同受士兰微控制
维修调试费 119.92 -
购买房产土地 28,440.70 -
购买设备 4,099.67 180.01
士兰微 控股股东 购买设备 42.64 -
合计 45,820.57 10,942.04
报告期内，士兰集昕对上市公司关联方的原材料采购占比分别为 13.67%、
11.73%，士兰集昕向成都士兰采购的货物主要为外延片，属于经常性关联交易，
士兰集昕向士兰集成采购水电气、食堂业务等属于经常性关联交易，士兰集昕
向士兰集成购买房产土地及设备主要系士兰集昕 2020 年 3 月从士兰集成受让取
得了 8 英寸生产线厂房、土地及相关动力设备，属于偶发性关联交易。
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2、关联销售
单位：万元
2020 年度 2019 年度
关联方 关联关系 关联交易内容
交易金额 交易金额
士兰微 控股股东 销售货物 79,641.10 45,421.14
销售货物 59.99 779.71
士兰集成 股东、同受士兰微控制
加工费 5.78 -
销售货物 269.43 229.08
士兰集科 士兰微之联营企业
出售设备 - 123.74
士兰明芯 同受士兰微控制 销售货物 191.26 174.16
友旺电子 士兰微之联营企业 销售货物 2.31 1.75
出售设备 21.81 -
成都士兰 同受士兰微控制
加工费 0.53 -
合计 80,192.22 46,729.58
报告期内，士兰集昕向其关联方士兰微及其子公司销售商品的金额占当期
主营业务收入的比例分别为 99.95%、99.97%，属于经常性关联交易。
（三）士兰集昕主营业务对上市公司存在依赖，但不构成重大不利影响
1、IDM 模式决定士兰集昕主要向上市公司销售产品
士兰集昕是上市公司体系内唯一的 8 英寸晶圆制造厂，内部资源整合与协
同的战略要求士兰集昕紧密贴合上市公司需求，产销率长期保持 100%，主营业
务对上市公司存在依赖。
IDM 模式强调对内部资源整合，集团内芯片设计、芯片制造、封装和测试协
同。士兰微与其包含士兰集昕在内的子公司共同构成了完整的 IDM 体系。士兰
集昕作为士兰微 8 英寸生产线的实施主体，承担其在士兰微 IDM 体系中晶圆制
造厂的角色，主要负责生产士兰微设计的相关芯片产品，并向士兰微及其子公
司销售。主营业务对上市公司存在依赖，系士兰微基于 IDM 体系内部分工协同
之结果。
2、士兰集昕主营业务依赖上市公司，但不构成重大不利影响
（1）士兰集昕为独立的生产经营主体
根据士兰集昕主要资产权属证书、购买合同及款项支付凭证、专利授权使
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用许可协议、固定资产清单等主要资产资料、劳动用工资料、士兰集昕出具的
说明，以及现场勘验等核查结果，士兰集昕具备生产经营所需的土地厂房、生
产设备、专利技术、研发生产及行政财务人员，具有开展生产经营之能力。同
时，士兰集昕建立了完整的公司治理架构。士兰集昕董事会对所议事项作出的
决定由全体董事人数过半数的董事表决通过方为有效。大基金作为外部投资人，
向士兰集昕董事会提名董事一名，经外部投资人股东提名并经选举确认当选的
外部董事可通过出席董事会会议、参与重大决策讨论等方式，对公司重大事项
的决策程序、财务状况、生产经营情况进行监督。
（2）士兰集昕向上市公司销售产品的业务具有稳定性、可持续性
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，本次交易前后士兰集
昕均在上市公司合并范围内，士兰集昕向上市公司销售产品不会产生上市公司
合并报表外的关联交易。上市公司设立士兰集昕目的是将其作为 IDM 模式下 8
英寸生产线的实施主体，故士兰集昕向上市公司销售产品的业务具有稳定性、
可持续性，其主营业务对上市公司依赖不构成重大不利影响。
综上所述，本次交易前士兰集昕作为上市公司之子公司，系上市公司 IDM
模式的重要组成部分，产品主要销售给上市公司体系内部，是由其自身在上市
公司业务模式的职能和定位决定的，其主营业务对上市公司存在依赖，同时上
市公司也依靠士兰集昕保持其业务模式的完整和生产经营的正常开展，二者相
互依存不可或缺。作为上市公司合并范围内子公司，士兰集昕向上市公司销售
产品不会产生上市公司合并报表外的关联交易，且业务具有稳定性、可持续性。
因此，士兰集昕主营业务对上市公司存在依赖，但不构成重大不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告
期交易标的关联交易情况”之“（二）士兰集昕关联交易情况” 之“2、关联交
易情况”之“（1）关联采购”及“（2）关联销售”补充披露上述相关内容。
三、根据士兰集昕目前整体产量、产销率、销售单价、单位成本费用等对
其年度业绩进行测算，并对变动频繁且影响较大的指标进行敏感性分析。
截至 2020 年 12 月底，士兰集昕已实现月产出 8 英寸芯片 6 万片的目标，已
11
接近于成熟产线。假设公司固定资产投资规模、产品结构、人员结构、经营环境、
研发投入、资金成本等其他因素不变，根据 12 月份的产量、产销率、销售单价
和单位成本测算 2020 年全年的净利润为-10,520.48 万元。
在假设单一变量变化不引起其他变量变动的前提下，对产量、销售单价、材
料采购成本等因素变动对公司净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
产量 销售单价 材料采购成本
项 目
5% -5% 5% -5% 5% -5%
净利润 -9,226.17 -11,814.79 -5,357.94 -15,683.02 -12,418.77 -8,622.19
敏感系数 2.49 -2.49 9.81 -9.81 -3.61 3.61
产量 销售单价 材料采购成本
项 目
10% -10% 10% -10% 10% -10%
净利润 -7,931.86 -13,109.10 -195.40 -20,845.56 -14,317.06 -6,723.90
敏感系数 2.49 -2.49 9.81 -9.81 -3.61 3.61
产量 销售单价 材料采购成本
项 目
15% -15% 15% -15% 15% -15%
净利润 -6,637.55 -14,403.41 4,967.14 -26,008.10 -16,215.35 -4,825.61
敏感系数 2.49 -2.49 9.81 -9.81 -3.61 3.61
从以上分析可知，整体来看，销售单价变动对净利润的变动较为敏感。销售
单价的变动主要受市场价格波动和产品结构的影响。士兰集昕将继续优化产品结
构，增强盈利能力。根据士兰集昕 8 英寸生产线二期项目的规划，士兰集昕的 8
英寸芯片产量将继续提升，产量的规模效应将进一步体现，进而增强盈利能力。
四、结合上述事项及交易完成后上市公司每股收益摊薄等情况，补充披露
本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项规定。
（一）交易完成后上市公司每股收益情况
根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告及备考审计报告，本次
交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
12
基本每股收益（元/股） 0.0515 0.0164 0.0111 -0.0487
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0179 -0.0529 -0.0918 -0.1499
本次交易完成后，公司持有士兰集昕股权比例上升，随着士兰集昕 8 英寸生产
线二期项目的继续投入，新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大，将在
短期内摊薄上市公司每股收益；另一方面，8 英寸生产线的产能也随着投入的增加持
续增长，产量提升带来的规模效应使得士兰集昕的亏损进一步收窄。2021 年 1-3 月，
士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达 14.83%（财务数据未经审计），较上年
同期的-5.93%显著提升，未来将实现盈利，提升上市公司每股收益。
（二）本次交易的必要性
1、士兰集昕即将成为公司重要的收入来源，公司有必要增加权益比例
公司目前是通过与大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，公司以间接和
直接方式享有的士兰集昕权益比例合计为 34.13%。士兰集昕作为公司未来主要
的业务增长点，其中 8 英寸生产线一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设
计要求，即将成为公司重要的收入来源，2020 年度士兰集昕已实现营业收入 8.29
亿元，公司有必要增加权益比例。本次重组完成后，公司直接和间接持有的士兰
集昕股东权益比例上升至 63.73%。
2、士兰集昕对公司未来业务成长形成关键支撑，有利于增厚公司业绩
经过近三年的建设运行，士兰集昕高压集成电路、高压超结 MOS 管、高密
度低压沟槽栅 MOS 管、TRENCH 肖特基管、大功率 IGBT、MEMS 传感器等多个工艺
平台和产品系列导入量产，对公司未来几年业务成长形成关键支撑。
截至 2020 年 12 月底，士兰集昕已建成月产 8 英寸芯片 6 万片的生产能力，
随着 8 英寸生产线二期项目的继续建设，士兰集昕 8 英寸芯片的产能也将继续
增长，产量提升带来的规模效应使得士兰集昕的亏损进一步收窄。2021 年 1-3
月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达 14.83%（财务数据未经审计），
较上年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕已展现出良好的基本面，未来将实现
盈利，本次重组从长期看有利于增厚上市公司业绩。
3、大基金与公司通过股权关系深化战略合作，降低公司经营风险
近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，
13
进一步催化了芯片国产替代进程，公司作为以 IDM 模式（设计与制造一体化）
为主要发展模式的综合型半导体产品公司，迎来了发展的战略机遇期，引入大基
金作为战略股东，将过去的项目合作上升到股权层面的多元化合作方式，拓展合
作的渠道和方式。芯片产业作为资本密集型、技术密集型行业，需要资本长期投
入。士兰集昕 8 英寸生产线二期项目预计总投资 15 亿元，公司在士兰集昕 8 英
寸生产线一期项目已经顺利实施取得先发优势的情况下，仍需要保持财务稳健，
降低经营风险。
因此本次交易以发行股份购买资产方式收购标的公司部分少数股权，大基
金从过去的项目合作上升到股权层面的全方位合作，成为公司重要战略股东。大
基金具有丰富的战略资源，有利于促进公司各子业务板块的全面发展，提高经营
风险保障，符合公司的长远利益，有利于公司早日实现既定的战略目标。
同时，大基金继续持有士兰集昕部分股权，为 8 英寸生产线二期项目分担
一定的投资风险，体现了大基金对公司的支持。
综上，通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步
推动 8 英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产
制造能力和未来盈利能力。同时，大基金成为公司重要战略股东。本次交易符合
公司长期发展目标，有利于维护公司全体股东的利益。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性；……”本次交易符合该规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经
由上市公司控制，但是目前上市公司间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合
计仅为 34.13%，本次交易后，上市公司直接和间接持有的士兰集昕股权权益比
例将上升至 63.73%。另一方面，从所控制的表决权来看，本次交易完成前，上
14
市公司直接及间接合计持有士兰集昕 57.22%的表决权（直接持有士兰集昕 6.29%
表决权，通过集华投资、士兰集成分别间接持有士兰集昕 47.25%、3.68%表决权）；
本次交易完成后，上市公司直接及间接合计持有士兰集昕表决权的比例上升至
77.60%（直接持有士兰集昕 26.67%表决权，通过集华投资、士兰集成分别间接
持有士兰集昕 47.25%、3.68%表决权），超过士兰集昕表决权的三分之二，形成
绝对控制。因此，本次交易有利于增强上市公司对士兰集昕的控制力。
士兰集昕是上市公司体系下唯一的 8 英寸晶圆厂，8 英寸晶圆制造生产线是
中国大陆较为主流的生产线，较 5 英寸、6 英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产
品品质和成本等方面具有优势，士兰集昕 8 英寸晶圆制造厂是上市公司产线迭代
更新的体现，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用。因此，本次交易有
利于增强上市公司对主流晶圆制造端的控制力，提高上市公司对优质资产享有权
益的比例。
根据士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改
善。截至 2020 年 12 月底，士兰集昕已建成月产 8 英寸芯片 6 万片的生产能力；
2020 年度，士兰集昕的主营业务毛利率由负转正，从 2019 年度的-18.71%上升
为 2020 年度的 5.40%；2020 年度，士兰集昕的息税折旧摊销前利润由负转正，
从 2019 年度的-4,091.20 万元增长为 2020 年度的 8,908.73 万元。2021 年 1-3 月，
士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达 14.83%（财务数据未经审计），较上
年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕已展现出良好的基本面，本次交易从长期来
看有利于增强上市公司盈利能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为上市公司持股 5%以上的股
东。因该等交易事项预计发生在未来十二个月内，故大基金与上市公司存在关联
关系，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章
程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依
15
据法律、法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，充分
保护交易后上市公司的利益，交易对方大基金出具了如下承诺：
“1、自本次重组完成后、本公司成为士兰微股东之日起，本公司将充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、在本次重组完成后，本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范
与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易及资金占用损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下
简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子
公司违规向本公司及本公司的关联企业提供任何形式的担保；
4、本公司及本公司的控股子公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各
项关联交易协议；本公司及本公司的控股子公司将不会向上市公司谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或者收益；
5、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上（包括 5%）股份期间内持续有
效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公
司作出充分的赔偿或补偿。”
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易属于上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成
16
后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并
财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
为避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业可能
产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人直接或间接控制的企业现有的业务、
产品/服务与上市公司、士兰集昕（集华投资仅为投资平台，未实际开展经营业
务）及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或
通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下
属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与士兰微、士兰集昕及其下属企
业存在同业竞争的情形。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业业务相同或
相近似的经营活动，以避免对士兰微、士兰集昕及其下属企业的生产经营构成直
接或间接的业务竞争。
3、如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与士兰微、士兰集昕
及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后
的业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营
实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但士兰微、
士兰集昕及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的
方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到士兰微、士兰集昕经营，
以避免同业竞争。
4、如本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司、士兰集昕及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人控
17
制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司、士兰集昕及其下属企业。
5、如士兰微、士兰集昕及其下属企业或相关监管部门认定本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与士兰
微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司将在士兰微、士兰集昕及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业
务。如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步提出受让请求，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让士兰微、士兰集昕及其下属企业。
6、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本人违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，未影响上市公司独立性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“九、本次交易
对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易
对上市公司每股收益的影响”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况”之“（一）本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”及“第一
章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之
“4、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权的必要性和原因”补充披露上
述相关内容。
五、中介机构核查意见
18
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
1、士兰集昕主要产品或技术不存在被淘汰风险，其持续经营能力不存在重
大不确定性；
2、士兰集昕主营业务对上市公司存在依赖，但不构成重大不利影响；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项规定。
3.申请文件显示，1）2019 年 11 月 25 日，士兰集昕召开股东会同意国家集
成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称大基金）等进行增资，以 2018 年
8 月 31 日作为基准日，采用收益法结果作为评估结论，士兰集昕 100%股权评估
值为 143,320 万元，增值率为 27.20%。2）本次交易评估基准日为 2020 年 7 月
31 日，采用市场法结果作为评估结论，士兰集昕 100%股权评估值为 364,400 万
元，增值率为 127.89%。请你公司：1）补充披露前次收益法评估时未来期间收
益预测及其实现情况，如收益不及预测请披露原因，本次交易未再采取收益法
评估的主要考虑。2）结合士兰集昕主营业务及作为上市公司晶圆制造厂的职能
定位，补充披露其与市场法下选取的可比公司是否具有可比性，采用市场法结
果作为评估结论是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次收益法评估时未来期间收益预测及其实现情况，如收益
不及预测请披露原因，本次交易未再采取收益法评估的主要考虑。
（一）前次收益法评估时未来期间收益预测及其实现情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第 BJV4026 号《资
产评估报告》以及财务数据显示，前次评估的收益预测数据及实现情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年
2018 年 8 月 营业收入 22,184.40 85,162.24 99,916.08
31 日评估
营业成本 21,179.87 71,337.78 82,087.03
报告预测
数据 利润总额 -1,852.03 7,204.62 10,452.76
19
项目 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年
净利润 -1,852.03 7,204.62 10,452.76
营业收入 16,507.31 46,670.39 82,880.63
营业成本 18,276.74 55,157.88 78,211.30
实现情况
利润总额 -4,975.48 -17,985.14 -13,910.94
净利润 -4,975.48 -17,985.14 -13,910.94
注：2018 年 9-12 月的实现情况按 2018 年年报数据以及评估报告中 2018 年 1-8 月的审计报
告推算。
收益不及预测主要原因如下：
1、全球半导体产业在经历了 2017 年的爆发性增长后，在 2018 年达到了历
史新高，半导体企业的收益也随之大幅提升，市场对行业的未来一度非常看好。
但 2019 年开始受到汽车、消费电子等产品需求下滑，使得全球半导体市场需求
不振，导致行业发展速度大幅下降。近两年随着人工智能的快速发展，以及 5G、
物联网、节能环保、新能源汽车等战略性新兴产业的推动下，半导体的需求又
开始快速增长。
2、2018 年-2020 年士兰集昕 8 英寸生产线产能虽已达到 6 万片/月，但尚
未实现二期新增产能目标，产品结构尚未调整完毕，同时单位固定成本较高，
导致毛利率低于预测数，加之持续的超预期的高强度的研发投入，共同导致了
收益不及预测。
（二）本次交易未再采取收益法评估的主要原因
士兰集昕历史年度均处于亏损的状态，虽然士兰集昕用了三年左右时间在
2020 年底把 8 英寸生产线的产能提升到 6 万片左右，而且工艺水平处于国内前
列，但以 2020 年 7 月 31 日时士兰集昕的规模和高强度的研发投入，短期内盈
利仍存在不确定性，且后续 8 英寸生产线的生产工艺仍在持续改进、高强度的
研发投入仍需继续、8 英寸线生产线二期项目仍在继续建设、产能仍在持续扩产
中，未来年度的收益仍存在较大的不确定性，士兰集昕尚无可靠依据来对未来
的收入、成本、收益进行合理预测，因此士兰集昕无法对其未来的收益进行合
理预测，故本次评估未采用收益法。
20
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 标的公司评估情况”之“三、士兰集昕
评估情况”之“（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据” 之“3、
前次收益法评估时未来期间收益预测及其实现情况”及“4、本次交易未再采取
收益法评估的主要原因”补充披露上述相关内容。
二、结合士兰集昕主营业务及作为上市公司晶圆制造厂的职能定位，补充
披露其与市场法下选取的可比公司是否具有可比性，采用市场法结果作为评估
结论是否合理。
（一）士兰集昕的主营业务
士兰集昕主营业务为 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集
成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片。士兰集昕的研发团队
多年来专注于各类特殊工艺技术的研究开发，形成了多门类、宽领域、有特色的
核心技术和产品技术平台，在国内电力电子和特色工艺领域确立了独特的竞争优
势，能够根据市场需求快速推出新产品，具备为客户提供全方位的规模化制造服
务能力。
士兰集昕与母公司士兰微及其子公司一起构成了完整的 IDM 型企业，士兰
集昕接受士兰微的委托，专注于提供 8 英寸晶圆制造服务，其产品在经过封装和
测试等后道工序后进入下游应用领域。士兰集昕具有全国领先的半导体芯片制造
工艺水平，公司依托于自有芯片生产线，完成了高压集成电路、MEMS 传感器、
功率器件芯片方面全系列特色工艺平台的搭建，先进全面的工艺水平使得士兰集
昕提供的服务能够满足丰富产品线的多项工艺需求，从而保证了士兰集昕产品种
类的多样性。目前，士兰集昕的终端下游客户主要来自于家用电器、消费电子、
工业控制、LED 照明等行业，终端产品包括了各类电源、电机驱动控制、LED
照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、新能源汽车、各类移动智能终端
及“穿戴式”电子消费产品。
目前士兰集昕与母公司士兰微及其子公司一起构成了完整的 IDM 型企业，
产品基本销售给士兰微，是士兰微 IDM 模式中的圆晶制造环节的承担者。但士
兰集昕是一家具有独立的持续经营能力的半导体芯片制造企业，与半导体芯片产
21
业链内的资本和技术密集型的制造或封装测试企业具有较强的相似性。
（二）市场法下选取的可比公司的基本原则
在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1、可比公司所从事的行业为半导体行业；
2、可比公司至少有三年上市历史；
3、可比公司业务与被评估单位类似或接近。
（三）市场法下选取的可比公司情况
本次评估通过公开信息查询，截至评估基准日，半导体行业 A 股市场共有
59 家上市公司（申银万国行业分类中半导体行业），具体如下：
序号 证券代码 证券名称 首发上市日期 选取及剔除原因
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
1 600171.SH 上海贝岭 1998-9-24
较大，剔除
业务繁杂，集成电路设计业务占比少于
2 600198.SH 大唐电信 1998-10-21
40%，相关性较差，剔除
3 600360.SH 华微电子 2001-3-16 可比公司
标的公司控股股东且评估基准日前股票
4 600460.SH 士兰微 2003-3-11
停牌，剔除
5 600584.SH 长电科技 2003-6-3 可比公司
6 600667.SH 太极实业 1993-7-28 工程总包占比 60%，业务差异较大，剔除
芯片封装行业龙头，但 2019 年 11 月
7 603005.SH 晶方科技 2014-2-10
-2020 年 2 月暴涨，波动太大，剔除
8 603068.SH 博通集成 2019-4-15 上市未满三年
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
9 603160.SH 汇顶科技 2016-10-17
较大，剔除
10 603290.SH 斯达半导 2020-2-4 上市未满三年
半导体产品设计业务和半导体产品分销
11 603501.SH 韦尔股份 2017-5-4
业务，业务模式差异较大，剔除
12 603893.SH 瑞芯微 2020-2-7 上市未满三年
13 603933.SH 睿能科技 2017-7-6 业务差异较大、剔除
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
14 603986.SH 兆易创新 2016-8-18
较大，剔除
15 688002.SH 睿创微纳 2019-7-22 上市未满三年，剔除
16 688008.SH 澜起科技 2019-7-22 上市未满三年，剔除
17 688018.SH 乐鑫科技 2019-7-22 上市未满三年，剔除
22
序号 证券代码 证券名称 首发上市日期 选取及剔除原因
18 688019.SH 安集科技 2019-7-22 上市未满三年，剔除
19 688099.SH 晶晨股份 2019-8-8 上市未满三年，剔除
20 688123.SH 聚辰股份 2019-12-23 上市未满三年，剔除
21 688126.SH 沪硅产业 2020-4-20 上市未满三年，剔除
22 688138.SH 清溢光电 2019-11-20 上市未满三年，剔除
23 688233.SH 神工股份 2020-2-21 上市未满三年，剔除
24 688256.SH 寒武纪 2020-7-20 上市未满三年，剔除
25 688368.SH 晶丰明源 2019-10-14 上市未满三年，剔除
26 688396.SH 华润微 2020-2-27 上市未满三年，剔除
27 688508.SH 芯朋微 2020-7-22 上市未满三年，剔除
28 688589.SH 力合微 2020-7-22 上市未满三年，剔除
29 688981.SH 中芯国际 2020-7-16 上市未满三年，剔除
30 000670.SZ *ST 盈方 1996-12-17 ST，企业持续经营存在不确定性，剔除
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
31 002049.SZ 紫光国微 2005-6-6
较大，剔除
32 002077.SZ *ST 大港 2006-11-16 ST，企业持续经营存在不确定性，剔除
33 002079.SZ 苏州固锝 2006-11-16 可比公司
半导体封装材料的制造，业务差异较大，
34 002119.SZ 康强电子 2007-3-2
剔除
35 002156.SZ 通富微电 2007-8-16 可比公司
36 002185.SZ 华天科技 2007-11-20 可比公司
37 002371.SZ 北方华创 2010-3-16 芯片制造设备，业务差异较大，剔除
38 002409.SZ 雅克科技 2010-5-25 重组后进入半导体材料行业，剔除
公司有非半导体行业的泛文化产业，收
入占比 30%以上，2019 年该项业务收入
39 300046.SZ 台基股份 2010-1-20
减少 1 亿并计提大额商誉减值准备，不
甚稳定，剔除
40 300053.SZ 欧比特 2010-2-11 芯片类占比小，业务差异大，剔除
Fabless 模式，又增加负极材料，业务及
41 300077.SZ 国民技术 2010-4-30
业务模式差异较大，剔除
2019 年光伏发电业务占比 40%，业务差
42 300139.SZ 晓程科技 2010-11-12
异较大，剔除
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
43 300223.SZ 北京君正 2011-5-31
较大，剔除
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
44 300327.SZ 中颖电子 2012-6-13
较大，剔除
芯片制造原材料供应，业务差异大，剔
45 300346.SZ 南大光电 2012-8-7
除
23
序号 证券代码 证券名称 首发上市日期 选取及剔除原因
46 300373.SZ 扬杰科技 2014-1-23 可比公司
以前为导航业务、近年来转型芯片，剔
47 300456.SZ 赛微电子 2015-5-14
除
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
48 300458.SZ 全志科技 2015-5-15
较大，剔除
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
49 300493.SZ 润欣科技 2015-12-10
较大，剔除
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
50 300613.SZ 富瀚微 2017-2-20
较大，剔除
51 300623.SZ 捷捷微电 2017-3-14 可比公司
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
52 300661.SZ 圣邦股份 2017-6-6
较大，剔除
53 300666.SZ 江丰电子 2017-6-15 芯片原材料制造，业务差异较大，剔除
54 300671.SZ 富满电子 2017-7-5 可比公司
芯片设计 Fabless 模式，业务模式差异
55 300672.SZ 国科微 2017-7-12
较大，剔除
56 300706.SZ 阿石创 2017-9-26 芯片材料，业务差异大，剔除
57 300782.SZ 卓胜微 2019-6-18 上市未满三年，剔除
58 300831.SZ 派瑞股份 2020-5-7 上市未满三年，剔除
59 300842.SZ 帝科股份 2020-6-18 上市未满三年，剔除
本次评估根据选取可比公司的基本原则选择了 8 家可比上市公司，具体如
下：
首发上市
序号 证券代码 证券名称 主营业务或主营产品
日期
从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、
1 600360.SH 华微电子 2001-03-16
封装测试、销售等业务
集成电路的设计与特性仿真、晶圆中道封装及
2 600584.SH 长电科技 2003-06-03
测试、系统级封装及测试服务
半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和
3 002079.SZ 苏州固锝 2006-11-16
IC 封装测试
4 002156.SZ 通富微电 2007-08-16 集成电路封装测试
5 002185.SZ 华天科技 2007-11-20 集成电路封装测试
各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、
6 300373.SZ 扬杰科技 2014-01-23 大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT
及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS 制造。
功率半导体器件、功率集成电路、新型元件的
芯片研发和制造、器件研发和封测、芯片及器
7 300623.SZ 捷捷微电 2017-03-14
件销售和服务为一体的功率（电力）半导体器
件制造
8 300671.SZ 富满电子 2017-07-05 集成电路的设计、封装和测试
24
半导体芯片产业链的主要环节包括半导体芯片设计、半导体芯片制造和半
导体封装测试，除半导体芯片设计属于轻资产外，半导体芯片制造和半导体封
装测试均属于典型的资本和技术密集型产业，均具有重资产和高技术要求的特
性。上述 8 家可比公司均属于半导体芯片产业链中的半导体芯片制造和封装测
试企业，与士兰集昕具有较高的相似性和可比性。另外，半导体行业的代工模
式存在上下游明确分工的行业特点，上下游的设计和制造、封测企业在业务模
式上相互紧密合作依存，相互依赖。上述 8 家企业中的长电科技、通富微电、
华天科技主要为上游企业代工封装测试，与士兰集昕在士兰微内部专职芯片制
造具有较高的相似性和可比性。
因此，上述 8 家同属半导体芯片产业链内的可比公司与士兰集昕具有可比
性，可以作为可比案例。
（四）采用市场法结果作为评估结论是否合理
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法，评估中一般选择其中二种方法进行评估。综上分析，确定
本次评估采用资产基础法和市场法对士兰集昕进行评估。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债
进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人
才技术团队、自创商誉、行业前景等进行评估，无法体现在目前国际形势中半导
体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估
结果产生差异。
本次市场法从半导体行业中选取了 8 家具有可比性上市公司作为可比案例，
确定了与评估基准日接近的价值比率计算时间（即采用 2020 年 6 月 30 日的价
值比例确定市场法评估结果，涉及损益的数据采用 2020 年 6 月 30 日前 12 个月
（TTM）数据），采用了收入基础价值比率（股权投资价值比率 P/S（市销率））
和资产基础价值比率（股权投资价值比率 P/B（市净率）），并通过对规模因素、
非财务指标（包括业务类型、研发人员数量和占比、企业所处发展阶段等）、财
务指标（包括盈利能力、运营能力、偿债能力、发展能力）等系数的调整对可
比公司价值比率进行了修正，考虑了缺乏流动性折扣的影响、非经营性资产（负
25
债）和溢余资产对士兰集昕市场价值的影响，由此得出的评估值更能科学合理
地反映士兰集昕股东全部权益在评估基准日时的市场价值。
因此，本次评估采用市场法评估测算结果作为结论是符合现行资产评估准则
及有关规定，反映市场状况，更具有合理性。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 标的公司评估情况”之“三、士兰集昕
评估情况”之“（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据” 之“2、
市场法”之“（4）市场法评估过程”之“①可比上市公司的选择”及“第六章 标
的公司评估情况”之“三、士兰集昕评估情况”之“（二）评估结果分析” 之“3、
两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定”补充披露上述相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次交易未采取收益法评估具有合理性；
2、士兰集昕与市场法下选取的可比公司具有可比性，同时，采用市场法结
果作为评估结论具有合理性。
4.申请文件显示，本次交易作价 112,243.05 万元，较评估值溢价 3.58%，原
因为大基金成为上市公司股东后形成战略协同作用，且士兰集昕 8 英寸晶圆生产
线在中国大陆具有稀缺性。请你公司：1）补充披露大基金成为上市公司股东后
形成战略协同作用的主要依据和具体体现，协同作用是否可持续，有无调整安
排。2）补充披露 8 英寸晶圆生产线在中国大陆具有稀缺性的判断依据。3）结合
上述情况，补充披露本次交易作价高于评估值的合理性。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、大基金成为上市公司股东后形成战略协同作用的主要依据和具体体现，
协同作用是否可持续，有无调整安排
（一）大基金成为上市公司股东后形成战略协同作用的主要依据和具体体
26
现
1、大基金聚焦于扶持集成电路产业龙头企业发展
2014 年，国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确提出集成电
路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、
基础性和先导性产业。《纲要》提出设立国家产业投资基金，国家产业投资基金
主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，
促进工业转型升级。基金实行市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼顾
设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、
规范企业治理，形成良性自我发展能力。同年 9 月，国家集成电路产业投资基
金正式成立，聚焦集成电路产业链布局投资，重点投向芯片设计、芯片制造以
及设备材料、封装测试等产业链各环节，以国家资本带动地方及产业资本支持
业内骨干龙头企业做大做强。
大基金聚焦集成电路产业链布局投资，重点投向芯片设计、芯片制造以及
设备材料、封装测试等产业链各环节，公司所处集成电路产业链是大基金的主
要投资方向，公司也是目前国内最主要的以 IDM 为特色的综合型半导体产品公
司之一。大基金认可公司在集成电路产业链多年的技术积累、较为完善的 IDM
经营模式、持续高强度的研发投入以及明确的战略目标和发展规划，有意愿支
持公司开展技术升级和产业化提升。大基金将凭借自身的专业优势，借助自身
优质的资源整合能力，促进公司与产业链上下游企业进行合作对接，以实现战
略协同。
同时，大基金作为国家主导设立的，支持国家产业发展战略的集成电路产
业投资基金，对我国集成电路的产业发展起到引导性的作用。大基金对于公司
的战略入股，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位，让公司更容易获得
地方政府、金融机构、社会资本、产业公司、科研机构等各方力量的支持，从
而推动公司发展创新，未来将持续提升公司的整体价值。
2、大基金广泛布局集成电路产业链，与公司有较强协同作用
根据大基金出具的说明文件，截至 2020 年 12 月 30 日，大基金直接持有如
下 A 股上市公司 5%以上的股份：
27
序号 公司名称
1 上海硅产业集团股份有限公司
2 通富微电子股份有限公司
3 江苏长电科技股份有限公司
4 湖南国科微电子股份有限公司
5 北京赛微电子股份有限公司
6 北京北斗星通导航技术股份有限公司
7 安集微电子科技（上海）股份有限公司
8 三安光电股份有限公司
9 北方华创科技集团股份有限公司
10 杭州长川科技股份有限公司
11 北京兆易创新科技股份有限公司
12 长沙景嘉微电子股份有限公司
13 苏州晶方半导体科技股份有限公司
14 芯原微电子（上海）股份有限公司
15 上海万业企业股份有限公司
16 无锡芯朋微电子股份有限公司
17 华润微电子有限公司
18 瑞芯微电子股份有限公司
19 江苏雅克科技股份有限公司
20 无锡市太极实业股份有限公司
大基金积极布局集成电路产业链，投资领域覆盖集成电路产业链上中下游，
涵盖了芯片设计、晶圆制造、芯片封测、半导体专用装备与核心零部件、关键
材料等领域。大基金支持公司与产业链上下游企业开展合作，协同创新。上游
层面，可以帮助公司与材料、装备、芯片制造、封装等企业开展合作、实现战
略协同，提升供应链安全水平；下游层面，可以通过促进公司与下游整机客户
开展深度技术合作，提升公司芯片与半导体产品的规模化应用与技术水平，不
断完善与提高公司产品的整体性能，增强公司的综合能力和市场竞争力。
此外，大基金也可以依托其优势资源，协助公司开展后续融资、投资并购，
从而导入先进技术资源，提升盈利能力。
（二）大基金成为上市公司股东后形成协同作用的可持续性
28
为支持公司加快实现制造平台升级，实现在中高端芯片领域的突破，大基
金先后累计出资 11 亿元，支持公司 8 英寸生产线的建设。大基金对于士兰集昕
的持续投入，有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小与国际同类型半
导体企业之间的差距，并为后期公司加快进入 12 英寸生产线创造了条件。同时，
大基金对士兰集昕的持续投入也说明了大基金对公司的投资是长期的，是愿意
与公司共同发展与进步。大基金成为公司股东后，不仅能继续对公司 8 英寸生
产线二期项目的生产和建设提供支持，也能在资金、产业等方面对公司其他产
品线提供支持，推动公司向持续“成为具有自主品牌、具有国际一流竞争力的
综合性半导体产品供应商”这一目标迈进。
（三）大基金成为上市公司股东后的调整安排
公司目前没有与大基金就其成为上市公司股东后的调整安排签署过相关安
排或协议。
二、8 英寸晶圆生产线在中国大陆具有稀缺性
（一）晶圆代工市场自给率不足，8 英寸晶圆供给有限
中国是全球最大的半导体需求市场，根据中芯国际的预测，2020 年中国对
半导体产品的需求为 2,130 亿美元，占全球总市场份额的 49%，但是与之相比的
是晶圆代工市场份额的严重不足，中国企业在全球晶圆代工市场中的市场占有
率不足 8%，在中国市场的市场占有率也不足 30%，晶圆代工自给率严重不足。
目前，全球市场主流的晶圆尺寸是 8 英寸和 12 英寸晶圆，根据 SEMI 统计，
2019 年，12 英寸晶圆和 8 英寸晶圆市场份额分别为 67.22%和 25.41%，两种尺
寸晶圆合计占比首次超过 90%，而 8 英寸晶圆市场占有率长期稳定在 25%-27%之
间。
近年来，全球主要投放于 12 英寸晶圆产能的扩充，8 英寸晶圆产能逐年减
少至逐渐稳定。根据 SEMI 的统计，2007 年、2015 年、2018 年和 2020 年，全球
8 英寸晶圆生产线的数量分别为 199 条、178 条、181 条和 191 条。
根据芯思想研究院发布的《中国内地晶圆制造白皮书》的数据，截至 2020
年底，我国已经投产的 26 条 8 英寸晶圆生产线合计装机月产能为 117 万片，较
2019 年增长 17%；在建未完工、开工建设或已签约的 8 英寸生产线共 8 条，规
29
划月产能为 26 万片；暂停建设的 8 英寸生产线 3 条。根据 Stastia 预测，到 2021
年末，8 吋产线产能将达到 515 万片/月，较 2019 年提升 28 万片/月。从我国晶
圆产能情况来看，占全球 8 英寸晶圆产能的比重在 20%左右，在 8 英寸晶圆需求
旺盛、自主可控的国产替代的背景下，我国 8 英寸晶圆产能亟待扩张，增长空
间广阔。
（二）8 英寸晶圆需求旺盛，产能供不应求
8 英寸晶圆主要用于 CMOS 图像传感器（CIS）、功率器件（IGBT、MOSFET 等）、
模拟芯片、指纹识别、显示驱动、MCU 和无线通信等芯片，应用市场涵盖消费电
子、通信、计算机、工业控制、汽车电子等领域。自 2020 年疫情以来，受益于
下游应用领域计算机、移动通信、工业电子灯饰厂的持续增长，新兴应用领域
如 5G、汽车电子、物联网等领域的快速发展，8 英寸晶圆市场需求强劲。
从终端市场来看，2020 年以来，新冠疫情引发的“宅经济”，加强了居家办
公、在线教育、视频会议等应用，与其息息相关的笔记本电脑、平板电脑等电
子产品畅销，推升了 CIS、功率器件、电源管理器件等基于 8 英寸晶圆的产品需
求。根据 IDC 和 Digitimes 的数据，全球 PC 出货量达 3.03 亿台，同比增长 13.47%，
全球平板电脑出货量达 1.64 亿台，同比增长 13.88%，全球笔记本电脑出货量达
2.01 亿台，同比增长 26.89%，笔记本电脑、平板电脑市场规模增速均较往年大
幅提升。
此外，2020 年是 5G 商用元年，智能手机从 4G 向 5G 转移，后者配置了更多
的射频、CIS、PMIC 等器件。根据 SUMCO 预测，从 4G 到 5G 手机，DRAM、NAND、
摄像头、AP 等芯片用量都将明显提升，因此，每部手机里面硅片的使用面积将
从 4G 大约 1.3 平方英寸增加 70%到 5G 的 2.2 平方英寸，这大大提升了对于基于
8 英寸晶圆的产品需求。
同时，随着汽车电子化率的提升和新能源汽车的快速发展，汽车中电子元
件数量逐渐增加，汽车电子系统与汽车半导体的需求将快速上升，而汽车半导
体器件主要通过 8 吋晶圆制造。根据 IHS 的预测，汽车半导体市场规模将从 2020
年的 292 亿美元增长至 2023 年的 451 亿美元。对应的晶圆需求方面，根据 SUMCO
的测算，2018 年汽车半导体晶圆总需求约 2,000 千片/月，其中 8 吋片约 1,600
30
千片/月，至 2022 年有望增长至 3,100 千片/月以上，其中 8 吋片需求达到 2,400
千片/月以上。
随着下游应用市场需求旺盛、终端产品出货量的快速提升，市场对于 8 英
寸晶圆的需求也愈加迫切，2015 年至 2019 年，随着 MEMS、模拟器和功率器件
等产品需求激增，8 英寸晶圆产能出现供不应求，主流 8 英寸晶圆厂产能利用率
长期处于高位运行的状态。面对 8 英寸晶圆日益严重的紧缺情形。已有不少晶
圆厂开始扩充 8 英寸晶圆的产能，部分设备厂商也开始计划重启 8 英寸晶圆设
备的生产，但因恢复 8 英寸晶圆设备供应还需要时日，加之新建晶圆厂与新建
生产线的扩建周期相对较长，8 英寸晶圆产能紧缺的情形在短期内难以得到缓
解。
（三）士兰微建设 8 英寸晶圆生产线的独特优势
公司于 2015 年以士兰集昕为主体投资建设一条 8 英寸晶圆生产线，并于
2017 年 6 月投产。截至 2020 年 12 月底，已实现月产 6 万片/月的目标。公司深
刻认识到 IDM 模式的重要性，坚定打造自有晶圆产线的平台工艺，8 英寸晶圆产
线的产出与效果证明了公司的战略眼光与规划落地能力。此外，公司投资建设
士兰集昕 8 英寸晶圆生产还具有以下优势：
1、IDM 内部资源整合优势
士兰集昕主要从事 8 英寸集成电路的生产与销售，产品主要为高压集成电
路、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片等。士兰集昕的 8 英寸集成电路生
产线是 IDM 模式的核心环节之一，与士兰微一起构成了完整的 IDM 型企业。采
取 IDM 模式更有利于设计和制造工艺的长期积累，有利于技术的积淀和产品群
的形成。此外，IDM 企业内部从芯片设计到制造所需的时间较短，不存在工艺对
接问题，因此能够大幅加快新产品从开发到面市的时间，有利于 IDM 企业根据
客户需求进行高效的特色工艺定制，从而加强 IDM 企业在市场上的竞争力。
2、特色化制造工艺优势
士兰集昕具有全国领先的半导体芯片制造工艺水平，经过多年发展，士兰
集昕在高压集成电路、功率半导体与 MEMS 传感器等产品领域积累了系列化的产
品线。先进全面的特色工艺水平使得士兰集昕能够为客户提供丰富的产品与系
31
统解决方案，满足客户多元化的工艺需求。目前，士兰集昕产品涵盖了 TRENCH
肖特基二极管、BCD 电路、超结 MOSFET、LVMOS（低压 TRENCH MOSFET）、IGBT、
SGT MOS、HV VDMOS（高压平面 MOS 管）、MEMS 传感器芯片等，应用市场横向覆
盖消费电子、家用电器、工业控制、光伏、新能源汽车等细分应用领域，市场
潜力巨大。同时，士兰集昕的制造资源也在国内处于领先地位，截至 2020 年 12
月底已实现月产 6 万片/月的目标，具备为客户提供全方位的规模化制造服务能
力。
3、全系列工艺平台研发优势
在工艺技术平台研发方面，士兰集昕依托于自有芯片生产线，完成了高压
集成电路、MEMS 传感器、功率器件芯片方面全系列标准工艺平台的搭建，在国
内电力电子和特色工艺领域确立了独特的竞争优势。这一方面保证了士兰集昕
产品种类的多样性，另一方面也支撑了士兰集昕新产品的研发。目前，士兰集
昕在高压超结 MOSFET、低压分离栅 MOSFET 和 IGBT 工艺技术平台等特色工艺平
台方面已经达到国内领先水平。
综上所述，由于我国晶圆代工市场自给率不足，8 英寸晶圆产能亟待扩产。
2020 年新冠疫情爆发以来，5G、汽车电动化、消费电子产品等下游应用拉动 8
英寸晶圆需求，但受制于有限的 8 英寸晶圆供给，8 英寸晶圆代工产能出现紧缺，
且由于 8 英寸晶圆制造设备不足，8 英寸晶圆代工产能潜在增量有限，8 英寸晶
圆将在未来较长时间内维持紧张的供需关系。加之士兰集昕作为士兰微 IDM 模
式体系下的企业，依托 IDM 模式与近年来的持续研发投入和积累，形成了士兰
集昕 8 英寸晶圆生产线独特的优势，因此，士兰集昕的 8 英寸晶圆生产线在中
国大陆具有稀缺性。
三、结合上述情况，补充披露本次交易作价高于评估值的合理性。
结合本反馈问题 1）、2）之回复，本次交易标的资产交易作价虽然高于评估
值 3.58%，但考虑到大基金成为上市公司股东后形成的战略协同效应，且标的资
产士兰集昕 8 英寸晶圆生产线的稀缺性，为合理反映前述因素，在本次交易中，
上市公司在与大基金经过充分协商，对于标的资产的交易作价相较于评估值给
予了适当的溢价，交易作价与评估值的差异具有合理性。
32
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 标的公司评估情况”之“三、士兰集昕
评估情况”之“（九）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析” 之“8、交易定价与评估结果的差异原因及其合理性”补充披露上述
相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、大基金成为上市公司股东后的具有较强战略协同作用，且具有一定可持
续性，不存在调整安排；
2、士兰集昕作为士兰微 IDM 模式体系下的企业，具备一定 8 英寸晶圆生产
经营优势，其 8 英寸晶圆生产线在中国大陆具有稀缺性；
3、本次交易作价高于评估值具有合理性。
5.申请文件显示，本次交易中上市公司拟发行股份购买大基金持有的士兰集
昕 20.38%股权、杭州集华投资有限公司（以下简称集华投资）19.51%股权。交
易完成后，大基金仍持有士兰集昕 8.96%股权、集华投资 29.27%股权。请你公
司：结合本次交易必要性、后续收购成本的预计变化（如有）等，补充披露本
次未全部收购大基金所持士兰集昕、集华投资股权的原因及合理性，有无收购
剩余股权的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次未全部收购大基金所持集华投资、士兰集昕股权的原因及合理性
（一）本次交易必要性
1、士兰集昕即将成为公司重要的收入来源，公司有必要增加权益比例
公司目前是通过与大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，公司以间接和
直接方式享有的士兰集昕权益比例合计为 34.13%。士兰集昕作为公司未来主要
的业务增长点，其中 8 英寸生产线一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设
计要求，即将成为公司重要的收入来源，2020 年度士兰集昕已实现营业收入 8.29
33
亿元，公司有必要增加权益比例。本次重组完成后，公司直接和间接持有的士兰
集昕股东权益比例上升至 63.73%。
2、士兰集昕对公司未来业务成长形成关键支撑，有利于增厚公司业绩
经过近三年的建设运行，士兰集昕高压集成电路、高压超结 MOS 管、高密
度低压沟槽栅 MOS 管、TRENCH 肖特基管、大功率 IGBT、MEMS 传感器等多个工艺
平台和产品系列导入量产，对公司未来几年业务成长形成关键支撑。
截至 2020 年 12 月底，士兰集昕已建成月产 8 英寸芯片 6 万片的生产能力，
随着 8 英寸生产线二期项目的继续建设，士兰集昕 8 英寸芯片的产能也将继续
增长，产量提升带来的规模效应使得士兰集昕的亏损进一步收窄。2021 年 1-3
月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达 14.83%（财务数据未经审计），
较上年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕已展现出良好的基本面，未来将实现
盈利，本次重组从长期看有利于增厚上市公司业绩。
3、大基金与公司通过股权关系深化战略合作，降低公司经营风险
近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，
进一步催化了芯片国产替代进程，公司作为以 IDM 模式（设计与制造一体化）
为主要发展模式的综合型半导体产品公司，迎来了发展的战略机遇期，引入大基
金作为战略股东，将过去的项目合作上升到股权层面的多元化合作方式，拓展合
作的渠道和方式。芯片产业作为资本密集型、技术密集型行业，需要资本长期投
入。士兰集昕 8 英寸生产线二期项目预计总投资 15 亿元，公司在士兰集昕 8 英
寸生产线一期项目已经顺利实施取得先发优势的情况下，仍需要保持财务稳健，
降低经营风险。
因此本次交易以发行股份购买资产方式收购标的公司部分少数股权，大基金
从过去的项目合作上升到股权层面的全方位合作，成为公司重要战略股东。大基
金具有丰富的战略资源，有利于促进公司各子业务板块的全面发展，提高经营风
险保障，符合公司的长远利益，有利于公司早日实现既定的战略目标。
同时，大基金继续持有士兰集昕部分股权，为 8 英寸生产线二期项目分担
一定的投资风险，体现了大基金对公司的支持。
综上，通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步
34
推动 8 英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产
制造能力和未来盈利能力。同时，大基金成为公司重要战略股东。本次交易符合
公司长期发展目标，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）不存在后续收购成本的预计变化的情形
除本次交易外，上市公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包
括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
（三）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性
本次重组公司收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系
根据大基金于 2016 年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定。公司与
大基金协商一致，拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股
权以及士兰集昕 20.38%的股权，对应大基金对士兰集昕 8 英寸生产线一期项目
投入 6 亿元资本金所形成的权益部分。交易完成后，大基金仍持有集华投资
29.27%股权、士兰集昕 8.96%股权。
本次交易未收购标的公司全部剩余股权系基于大基金内部项目管理安排、
双方协商一致的结果。公司考虑到自身发展战略及经营现状，未收购标的公司
全部少数股权，具有合理性。
二、公司未对收购集华投资、士兰集昕剩余股权有相关安排或协议
除本次交易外，上市公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与
包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和
目的”之“（二）本次交易的目的”之“4、本次收购集华投资、士兰集昕部分少
数股权的必要性和原因”、“5、本次未收购集华投资、士兰集昕全部剩余少数股
权的原因及合理性”及“6、公司未对收购集华投资、士兰集昕剩余股权有相关
安排或协议”补充披露上述相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
35
1、本次交易未收购标的公司全部剩余股权系基于大基金内部项目管理安排、
双方协商一致的结果。公司考虑到自身发展战略及经营现状，未收购标的公司全
部少数股权，具有合理性；
2、根据公司出具的《杭州士兰微电子股份有限公司关于<反馈意见>的专项
说明》，除本次交易外，上市公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权
与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
6.申请文件显示，本次发行股份购买资产对应的是大基金对士兰集昕 8 英寸
集成电路芯片生产线一期项目投入 6 亿元资本金所形成的权益部分，不包括大基
金对二期项目投入的 5 亿元资本金所形成的权益部分。前述注册资本金分别于
2016 年 4 月 5 日和 2020 年 4 月 24 日完成实缴。请你公司：1）补充披露本次拟
向大基金购买的股权仅对应士兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产线一期项目出资
的划分依据和准确性。2）结合大基金实缴出资日期，补充披露其取得上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次拟向大基金购买的股权仅对应士兰集昕 8 英寸集成电路芯
片生产线一期项目出资的划分依据和准确性。
（一）大基金对标的公司出资的形成
根据《2016年投资协议》《2019年投资协议》，大基金与发行人于2016、
2019年分两期通过集华投资间接持有及直接出资持有士兰集昕股权的形式，共
同投资建设8英寸集成电路芯片生产线（以下简称“8英寸线项目”），其中集
华投资为大基金与发行人间接持有士兰集昕股权之持股平台，从事投资管理活
动；士兰集昕为实施8英寸线项目之直接主体。
1、2016 年第一期投资 6 亿元
2016 年 3 月 18 日，大基金、士兰微、士兰集成、集华投资及士兰集昕签署
《2016 年投资协议》，约定大基金、士兰微以下述方式共同投资士兰集昕 8 英寸
36
线项目：①大基金、士兰微以每股 1 元的价格各对集华投资增资 2 亿元，集华
投资新增注册资本 4 亿元；②大基金与获得增资后的集华投资以每股 1 元的价
格各对士兰集昕增资 4 亿元，士兰集昕新增注册资本 8 亿元。大基金基于《2016
年投资协议》对集华投资、士兰集昕合计出资 6 亿元。
2016 年 3 月 19 日，集华投资通过股东决定，同意新增注册资本 4 亿元，新
增注册资本由士兰微、大基金以货币方式分别认缴 2 亿元。同日，士兰集昕通
过股东会决议，同意新增注册资本 8 亿元，其中集华投资、大基金分别以货币
方式认缴 4 亿元。根据大基金、集华投资对士兰集昕出资的银行凭证，大基金
已于 2016 年 3 月 31 日向集华投资实缴注册资本 2 亿元；于 2016 年 4 月 5 日以
货币方式向士兰集昕缴纳增资款 4 亿元。集华投资、士兰集昕分别就上述增资
完成工商变更登记手续。
由此，大基金通过集华投资间接投资士兰集昕 2 亿元，直接投资士兰集昕 4
亿元，完成对士兰集昕的第一期 6 亿元投资。
2、2019 年第二期投资 5 亿元
2019 年 8 月 29 日，大基金、士兰微、士兰集成、集华投资与士兰集昕签署
《2019 年投资协议》，约定大基金、士兰微以下述方式追加投资士兰集昕 8 英寸
线项目：①大基金、士兰微以每股 1 元的价格分别对集华投资增资 3 亿元、3.15
亿元，集华投资新增注册资本 6.15 亿元；②大基金出资 2 亿元认缴士兰集昕新
增注册资本 175,745,962 元，获得增资后的集华投资出资 6 亿元认缴士兰集昕
新增注册资本 527,237,887 元。大基金基于《2019 年投资协议》对集华投资、
士兰集昕合计出资 5 亿元。
2019 年 11 月 25 日，集华投资通过股东会决议，同意集华投资新增注册资
本 6.15 亿元，新增注册资本由士兰微、大基金以货币方式分别认缴 3.15 亿元、
3 亿元。2019 年 12 月 2 日、2020 年 4 月 29 日天健会计师分别出具天健验[2019]429
号、天健验[2020]105 号《验资报告》审验确认上述大基金认缴之集华投资新增
注册资本实缴到位。
2019 年 11 月 25 日，士兰集昕通过股东会决议，同意新增注册资本
702,983,849 元 ， 其 中 集 华 投 资 以 货 币 方 式 出 资 6 亿 元 ， 认 缴 士 兰 集 昕
37
527,237,887 元新增注册资本；大基金以货币方式出资 2 亿元，认缴士兰集昕
175,745,962 元新增注册资本。2019 年 12 月 11 日、2020 年 4 月 29 日，天健会
计师分别出具天健验[2019]447 号、天健验[2020]106 号《验资报告》审验确认
上述集华投资、大基金认缴之士兰集昕新增注册资本实缴到位。
由此，大基金通过集华投资间接出资士兰集昕 3 亿元，直接出资士兰集昕 2
亿元，完成对士兰集昕的第二期 5 亿元投资。
综上，大基金上述两期出资在集华投资、士兰集昕股权结构占比情况如下：
当期出资金额 出资金额对应注 注册资本总额 注册资本占
类别 标的公司
（万元） 册资本（万元） （万元） 比（%）
第一期 集华投资 20,000 20,000 102,500 19.51
（2016） 士兰集昕 40,000 40,000 196,237.94 20.38
第二期 集华投资 30,000 30,000 102,500 29.27
（2019） 士兰集昕 20,000 17,574.5962 196,237.94 8.96
（二）本次交易标的资产确定依据
经士兰微、大基金协商一致，本次重组士兰微收购大基金所持集华投资、
士兰集昕部分少数股权的比例系根据上述大基金于 2016 年投资集华投资、士兰
集昕所形成的股东权益确定，即上述大基金持有的集华投资 19.51%的股权以及
士兰集昕 20.38%的股权，对应大基金对士兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产线一
期项目投入 6 亿元资本金所形成的权益部分。
据此，基于交易双方意思自治，本次交易拟向大基金购买的股权仅对应士
兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产线一期项目出资。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和
目的”之“（一）本次交易的背景” 之“6、拟向大基金购买的股权仅对应士兰
集昕 8 英寸集成电路芯片生产线一期项目出资的划分依据和准确性”补充披露上
述相关内容。
38
二、结合大基金实缴出资日期，补充披露其取得上市公司股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条第一款第（三）项规定。
（一）法律、法规及规范性文件规定
《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定：“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下
列情形之一的，36 个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份
时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点
认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”规定：“根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条，‘特定对象取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月’的，特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公
司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登
记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出
资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。
（二）大基金持续拥有权益的时间
本次重组的标的资产为大基金所持集华投资 19.51%股权、士兰集昕 20.38%
股权。大基金取得标的公司股权及实缴出资情况，列表如下所示：
单位：万元
标的 实缴出资到 实缴出 计入注册资 计入资本公
类别 实缴出资依据
公司 位时间 资金额 本金额 积金额
集华
2016 银行电子回单凭证 2016.3.31 20,000 20,000 0
投资
年增
士兰 银行客户收付款入
资 2016.4.5 40,000 40,000 0
集昕 账通知
天健验[2019]429 号
2019.11.29 20,000
集华 《验资报告》
2019 30,000 0
投资 天健验[2020]105 号
年增 2020.4.24 10,000
《验资报告》
资
士兰 天健验[2020]106 号
2020.4.24 20,000 17,574.5962 2,425.4038
集昕 《验资报告》
如上表所示，大基金所持标的公司股权之全部出资款均已于 2020 年 4 月 24
39
日足额缴纳，截至本反馈意见回复出具日，其持续拥有标的资产权益时间均已
满 12 个月，不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定之情形。
（三）大基金就本次重组所获股份的锁定承诺
大基金就其于本次重组所获得士兰微股份之锁定期承诺如下：交易对方大基
金在本次交易中取得的士兰微对其发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法
规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
综上，大基金承诺取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，并承诺就或有之最新监管意见进行相应调整，符合《重组管理办法》第
四十六条第一款之规定。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“八、本次
交易中，交易对方取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
的锁定期约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）
项规定”补充披露上述相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、根据上市公司出具的专项说明，其与大基金就士兰集昕 8 英寸线项目达
成投资共识，大基金分 2016、2019 年两期对士兰集昕 8 英寸线项目进行投资。
本次重组士兰微收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系根据
上述大基金于 2016 年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定，即上述
大基金持有的集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权，对应大基金
对士兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产线一期项目投入 6 亿元资本金所形成的权益
部分。上述收购标的资产的股权比例系基于交易双方意思自治充分协商确定；
2、大基金所持标的公司股权之全部出资款均已于 2020 年 4 月 24 日足额缴
纳，截至本反馈意见回复出具日，其持续拥有标的资产权益时间已满 12 个月，
40
不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定之情形。大基金承诺
取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并承诺就或有之
最新监管意见进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十六条第一款之规定。
7.申请文件显示，本次交易中发行股份募集配套资金总额不超过 11.22 亿元，
其中用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目 5.61 亿元，偿还银行贷款 5.61 亿
元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次非公开发行股份募集资金余额 2.75 亿元。
请你公司：1）补充披露 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目的实际投入、进展
情况，与预期是否一致。2）结合前期非公开发行募集资金使用进度和使用效果、
上市公司及士兰集昕当前财务状况，补充披露本次募集配套资金必要性。3）补
充披露大基金 2019 年对士兰集昕、集华投资的增资款是否具有明确、合理的资
金用途，是否已按披露用途使用，本次募集配套资金金额测算是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目的实际投入、进展情况，
与预期是否一致。
（一）8 英寸集成电路芯片生产线二期项目的实际投入情况
截至 2020 年末，8 英寸生产线二期项目的实际投入、进展情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度
计划总投资额 150,840.00
实际投资额 17,582.15 21,937.19
自开始建设累计投资额 17,582.15 39,519.35
截至期末投资进度 11.66% 26.20%
8 英寸生产线二期项目计划总投资 15.08 亿，截至 2020 年末，8 英寸生产
线二期项目实际投资 3.95 亿元，占计划总投资的比重为 26.20%。该项目建设进
展正常，与预期一致。
41
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 交易发行股份情况”之“二、发行股份
募集配套资金”之“（八）募集配套资金的必要性” 之“4、8 英寸集成电路芯
片生产线二期项目的实际投入情况”补充披露上述相关内容。
二、结合前次非公开发行募集资金使用进度和使用效果、上市公司及士兰
集昕当前财务状况，补充披露本次募集配套资金必要性。
（一）前次募集配套资金使用情况
1、前次募集资金到位情况及使用用途
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同
意，上市公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过
130,505,709 股。根据询价情况，上市公司与主承销商东方花旗证券有限公司最
终确定向 6 名特定对象非公开发行普通股（A 股）64,893,614 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除承
销费、保荐费、律师费、审计费等其他发行费用后，上市公司该次募集资金净额
705,594,305.55 元。
根据上市公司《杭州士兰微电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预
案》披露的募集资金投资项目，并根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过
的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，公司第七届董事会
第五次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资
项目相关事项的议案》，调整后的募集资金投向如下：
调整后募集资金
变更后募投项目 建设期
投入金额（万元）
一、年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目 30,559.43 由 2 年调整至 7 年
其中：MEMS 传感器芯片制造扩产项目 10,568.43
MEMS 传感器封装项目 10,000,00
MEMS 传感器测试能力提升项目 9,991.00
二、8 英寸芯片生产线二期项目 30,000.00 5年
三、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目 10,000.00 3年
42
调整后募集资金
变更后募投项目 建设期
投入金额（万元）
合计 70,559.43
其中，年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目实施主体为上市公司控股子公
司士兰集成，8 英寸芯片生产线二期项目实施主体为上市公司控股子公司士兰集
昕，特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为上市公司孙公司集
佳科技。
2、前次募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司及募投项目实施子公司有 5 个募集资金
专户和 2 个通知存款账户，账户存储余额为 27,521.85 万元，募集资金存放情况
如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 类型 余额
中国农业银行股份有限
士兰微 19033101040020262 募集资金专户 2,949.22
公司杭州下沙支行
中国建设银行股份有限
士兰集成 33050161672700000826 募集资金专户 5,054.22
公司杭州高新支行
交通银行股份有限公司
成都士兰 331066080018800024087 募集资金专户 849.93
杭州东新支行
中国农业银行股份有限
士兰集昕 19033101040025451 募集资金专户 904.44
公司杭州下沙支行
中国农业银行股份有限
士兰集昕 19033101040025451-1 通知存款账户 13,000.00
公司杭州下沙支行
中国农业银行股份有限
集佳科技 22847101040031406 募集资金专户 2,764.04
公司金堂县支行
中国农业银行股份有限
集佳科技 22847101040031406-1 通知存款账户 2,000.00
公司金堂县支行
合计 27,521.85
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
已累计投入募集
募集资金总额 70,559.43 44,368.79
资金总额
调整后承诺 截至期末累计 截至期末投入进 项目达到预定可
承诺投资项目
投资金额（1） 投入金额（2） 度（3）=（2）/（1） 使用状态日期
年产能 8.9 亿只 30,559.43 22,751.27 74.45% 2024 年 12 月
43
MEMS 传感器扩
产项目
8 英寸芯片生 产
30,000.00 16,361.88 54.54% 2024 年 12 月
线二期项目
特色功率模块 及
功率器件封装 测 10,000.00 5,255.64 52.56% 2022 年 12 月
试生产线项目
合计 70,559.43 44,368.79 - -
（二）上市公司及士兰集昕当前财务状况
1、上市公司现有资金使用情况及资产负债率水平
根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告，截至 2020 年末，上市
公司合并报表的货币资金情况如下：
项目 期末数（元）
库存现金 147,917.51
银行存款 1,097,870,763.50
其他货币资金 12,376,548.85
合计 1,110,395,229.86
其中：存放在境外的款项总额 19,558,596.89
期末使用受限的货币资金包括：已用于质押的定期存款 9,664,611.80 元、诉
讼保证金存款 596,390.66 元、票据保证金存款 4,303,571.45 元、开立信用证的保
证金 2,959,000.00 元、保函保证金 1,300,000.00 元、远期结售汇保证金 3,740,000.00
元、黄金租赁保证金 30,000.00 元。扣除前述使用受限的货币资金，上市公司可
动用的货币资金为 1,087,801,655.95 元。上市公司可动用的货币资金主要是用于
满足公司募集资金投资项目建设、日常生产经营的流动性需求、经营性往来、经
营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的需求。
根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告，截至 2020 年末，上市
公司合并口径的流动比率为 1.19，速动比率（速动比率=[流动资产-存货]/流动负
债）为 0.81，两者均处于较低的水平；此外，上市公司 2020 年末的资产负债率
为 54.20%，明显高于同期同行业上市公司的资产负债率平均水平。截至 2020 年
末，士兰微与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
证券简称 资产负债率 证券简称 资产负债率
44
证券简称 资产负债率 证券简称 资产负债率
华微电子 48.95% 华天科技 39.79%
长电科技 58.52% 扬杰科技 26.46%
苏州固锝 19.45% 捷捷微电 15.21%
通富微电 52.83% 富满电子 37.07%
平均值 37.29%
士兰微 54.20%
2、士兰集昕现有资金使用情况及资产负债率水平
根据天健会计师出具的士兰集昕审计报告（天健审〔2021〕436 号），截至
2020 年末，士兰集昕的货币资金情况如下：
项目 期末数（元）
库存现金 786.04
银行存款 187,419,681.78
其他货币资金 2,504,100.00
合计 189,924,567.82
期末使用受限的货币资金包括：用于开立银行承兑汇票质押的定期存款
5,864,611.80 元、信用证的保证金 1,704,000.00 元、保函保证金 800,000.00
元。扣除前述使用受限的货币资金，士兰集昕可动用的货币资金为
181,555,956.02 元。士兰集昕可动用的货币资金主要是用于满足公司日常生产
经营的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的
需求。
根据天健会计师出具的士兰集昕审计报告（天健审〔2021〕436 号），截至
2020 年末，士兰集昕的流动比率为 0.72，速动比率（速动比率=[流动资产-存
货]/流动负债）为 0.46，两者均处于较低的水平；同时士兰集昕截至 2020 年末
的资产负债率为 46.95%，高于同期同行业上市公司的资产负债率平均水平。
上市公司及士兰集昕的财务杠杆相较同行业上市公司处于较高水平，因此，
上市公司需要进行股权融资以降低财务杠杆。
45
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金用途与上市公司、标的公司的发展战略相匹配
士兰微的发展目标和战略为“将以国际上先进的 IDM 大厂为学习标杆，成
为具有自主品牌，具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商。走设计与
制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS 传感器、光电产品和 LED 芯片等
多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领
域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口
碑，提升产品附加值”。其中，涉及标的公司士兰集昕的具体战略描述为“继续
全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展。加快杭州士兰集昕 8 吋集成电路芯片
生产线产品技术平台的导入，积极拓展产能；加快推进厦门士兰集科 12 吋特色
工艺半导体芯片制造生产线项目和厦门士兰明镓化合物半导体芯片制造生产线
项目建设，加快产能释放；积极推动成都功率器件和功率模块封装厂的建设，在
特色工艺领域坚持走 IDM（设计与制造一体）的模式”。
本次募集资金投资项目之一的“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”正是
士兰微“继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展”的重要举措，与士兰微、
士兰集昕发展战略相契合。
2、募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司的生产经营规模、财务
状况相匹配
根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告，截至 2020 年 12 月 31
日，上市公司资产总额为 984,011.13 万元，本次募集配套资金金额占资产总额的
11.40%。上市公司 2020 年度的营业收入总额为 428,056.18 万元，本次募集配套
资金金额占营业收入总额的 26.21%。若考虑本次配套募集资金金额及用途（不
扣除中介机构费用），上市公司总资产将增加 56,100.00 万元，负债将减少
56,100.00 万元，2020 年末的资产负债率将由 54.20%降低至 45.88%。士兰集昕
2020 年末的总资产 293,663.18 万元，拟用于 8 英寸生产线二期项目的配套募集
资金为 56,100.00 万元，占士兰集昕总资产的比例为 19.10%。因此，本次募集
配套资金金额及用途与上市公司、标的公司生产经营规模、财务状况相匹配。
8 英寸芯片生产线二期项目预计投资总额约 15 亿元，原计划士兰集昕股东
46
出资 8 亿元，剩余部分向金融机构融资。截至 2020 年 4 月 26 日，大基金、集
华投资对士兰集昕的 8 亿元增资款已经全部实缴到位，其中 3 亿元为上市公司
使用前次募集资金 3 亿元对集华投资的增资款。8 英寸芯片生产线二期项目的资
金缺口仍有约 7 亿元。截至 2020 年末，上市公司和士兰集昕的资产负债率分别
为 54.20%、46.95%，均高于同期同行业上市公司的资产负债率平均水平。同时，
外部经营环境不确定性加大，如果通过金融机构融资提升公司的财务杠杆，一
旦未来市场环境、宏观政策发生大幅变化，公司将面临较大的流动性风险。8 英
寸芯片生产线二期项目建设周期较长，且资金占用量较大，需要匹配长期的融
资计划。本次配套募集资金用于偿还上市公司银行贷款的部分可以直接降低上
市公司资产负债率，用于 8 英寸芯片生产线二期项目的部分在一定程度上可避
免提升公司财务杠杆。因此，本次募集配套资金具有合理性和必要性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 交易发行股份情况”之“二、发行股份
募集配套资金”之“（八）募集配套资金的必要性” 之“2、上市公司及士兰集
昕现有资金使用情况及资产负债率水平”及“5、募集配套资金金额及用途与上
市公司、标的公司的发展战略及生产经营规模、财务状况相匹配”补充披露上述
相关内容。
三、补充披露大基金 2019 年对士兰集昕、集华投资的增资款是否具有明确、
合理的资金用途，是否已按披露用途使用，本次募集配套资金金额测算是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。
（一）大基金 2019 年对士兰集昕、集华投资的增资款用途及使用情况
为投资建设士兰集昕 8 英寸生产线二期项目，2019 年 8 月 26 日，公司第七
届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目的议案》。2019
年 8 月 29 日，公司、集华投资、士兰集成、士兰集昕与大基金签署了《2019 年
投资协议》。
根据《2019 年投资协议》，大基金本次投资共计出资 50,000 万元，用于对
集华投资和士兰集昕增资，具体用途如下：
47
增资对象 增资金额（万元） 增资款用途
集华投资应将集华投资出资款中的 60,000 万元用于对士兰
集华投资 30,000 集昕的投资，剩余 1,500 万元用于集华投资日常管理经营
及士兰集昕流动资金周转。
士兰集昕 20,000 应全部被用于士兰集昕 8 英寸生产线二期项目
合计 50,000 -
2019 年 11 月 26 日，集华投资收到公司缴纳的增资款 21,000 万元。2019
年 11 月 29 日，集华投资收到大基金缴纳的增资款 20,000 万元，同日，集华投
资向士兰集昕缴纳增资款 40,000 万元。2020 年 4 月 14 日，集华投资收到公司
缴纳的增资款 10,500 万元。2020 年 4 月 24 日，集华投资收到大基金缴纳的增
资款 10,000 万元，同日，集华投资向士兰集昕缴纳增资款 20,000 万元。2020
年 4 月 26 日，士兰集昕收到大基金缴纳的增资款 20,000 万元。在此次增资中，
集华投资收到公司和大基金的增资款合计 61,500 万元，集华投资向士兰集昕缴
纳增资款共计 60,000 万元，其中 29,268 万元增资款来自大基金（大基金持股
集华投资 48.78%）。因此，大基金 2019 年对集华投资的增资款用途符合《2019
年投资协议》中的约定。
8 英寸生产线二期项目于 2019 年 7 月开始实际投入资金，集华投资和大基
金的增资款均用于 8 英寸生产线二期项目。
综上，大基金 2019 年对士兰集昕、集华投资的增资款有明确、合理的资金
用途，并已按《2019 年投资协议》中的约定进行使用。
（二）本次募集配套资金金额测算符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关要求
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
主要规定如下：
1、“《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：‘上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司
48
董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外。”
本次交易中，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2020 年 1 月 13 日至
2020 年 7 月 26 日。在上述期间内，交易对方大基金于 2020 年 4 月 24 日实缴对
集华投资 2019 年认缴的新增注册资本 10,000 万元，于 2020 年 4 月 24 日实缴对
士兰集昕 2019 年认缴的新增注册资本 175,745,962.00 元，但是大基金对集华投
资、士兰集昕 2019 年认缴的增资不是本次发行股份购买资产对应的资产部分，
本次发行股份购买资产仅对应大基金于 2016 年对集华投资、士兰集昕投资形成
的股东权益资产，且大基金于 2019 年对集华投资、士兰集昕增资的投资款在当
年签订的《2019 年投资协议》中已经明确全部用于士兰集昕 8 英寸生产线二期
项目建设。因此，本次交易的上述“拟购买资产交易价格”不存在需要扣除的情
况。本次交易拟购买资产的交易作价 112,243.05 万元，募集配套资金不超过
112,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
2、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集资金在扣除相关税费及中介机构
费用后拟用于士兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银
行贷款。其中，上市公司拟以 56,100.00 万元募集配套资金用于偿还上市公司银
行贷款，若实际募集配套资金总额低于 112,200.00 万元，则用于偿还上市公司
银行贷款的募集资金投资金额调减至实际募集配套资金总额的 50%。本次募集配
套资金的金额及用途符合上述规定。
综上，本次募集配套资金金额测算符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关要求。
49
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 交易发行股份情况”之“二、发行股份
募集配套资金”之“（八）募集配套资金的必要性” 之“3、大基金 2019 年对士
兰集昕、集华投资的增资款的使用情况”及“第五章 交易发行股份情况”之“二、
发行股份募集配套资金”之“（六）本次募集配套资金方案符合相关规定” 之“2、
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》”补充披露上述相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、8 英寸生产线二期项目的实际投入及进展情况与预期一致；
2、根据前期非公开发行募集资金使用进度和使用效果、上市公司及士兰集
昕当前财务状况，本次募集配套资金具有合理性和必要性；
3、大基金 2019 年对士兰集昕、集华投资的增资款具有明确、合理的资金用
途，并已按披露用途使用。本次募集配套资金金额测算符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》相关要求。
8.申请文件显示，杭州士兰集成电路有限公司为士兰集昕股东，且双方同受
上市公司控制，士兰集昕向士兰集成租赁房屋 4,610.63 平方米，将于 2021 年 10
月 31 日到期，2019 年、2020 年租赁费分别为 2,402.72 万元、108.58 万元。请你
公司：1）补充披露租赁房产具体用途，是否为士兰集昕主要生产经营场所，租
赁房产是否具有产权证书，以及相关租赁的必要性。2）2019 年和 2020 年租赁
费差异较大的原因，以及租赁费用是否公允确定。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露租赁房产具体用途，是否为士兰集昕主要生产经营场所，租
赁房产是否具有产权证书，以及相关租赁的必要性。
（一）士兰集昕租赁房产的原因及必要性
士兰集成原系士兰微开展 8 英寸线项目之主体，并于其原浙（2019）杭州
50
市不动产权第 0311843 号《不动产权证书》（以下简称“第 0311843 号《不动产
权证书》”）所涉土地上进行 8 英寸线项目建设。2015 年 11 月，士兰微、士兰
集成共同设立士兰集昕，并于 2016 年 3 月通过增资形式引入大基金为士兰集昕
股东，共同投资士兰集昕开展 8 英寸线项目。士兰集昕原无土地使用权及房产，
故其设立后至 2020 年初，通过租赁士兰集成第 0311843 号《不动产权证书》所
涉 8 英寸线厂房开展生产；其设立后至今，另租赁士兰集成部分办公楼用以行
政办公。
士兰集昕上述租赁房产，系开展生产经营所需，具有必要性。
（二）报告期内的相关租赁情况
1、租赁协议及履行情况
2018 年，士兰集昕与士兰集成签署《工业厂房租赁合同——8 寸厂房和 15#
工业厂房》，约定士兰集成将位于杭州经济技术开发区东区 10 号路 308 号的 8
英寸线厂房和 15#工业厂房 1 层至 3 层租赁予士兰集昕，租金每月每平方米 30
元，其中 8 英寸线厂房租赁面积为 68,986.29 平方米，租赁期限为 2019 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日；15#工业厂房租赁面积为 3,928.46 平方米，租赁期
限为 2018 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日。
2020 年 3 月，士兰集成与士兰集昕签署《关于 8 吋厂房及相关资产的资产
转让协议》，约定士兰集成将所持第 0311843 号《不动产权证书》登载之土地使
用权 53,245 平方米及附着的房产 74,508.58 平方米、构筑物及其他辅助设施、
39 台（套）设备类固定资产转让予士兰集昕。上述资产转让价格基于资产转让
评估基准日（2019 年 11 月 30 日）的第三方资产评估值 32,540.371 万元，加上
预计产生的合理税费协商确定，共计 35,632.99 万元。2020 年 4 月 2 日，士兰
集昕取得上述土地使用权、房产过户后换发之《不动产权证书》，权证号为浙
（2020）杭州市不动产权 0047806 号。
基于士兰集昕已受让取得士兰集成 8 英寸线厂房等不动产，2020 年 3 月 31
日，士兰集昕与士兰集成就《工业厂房租赁合同——8 寸厂房和 15#工业厂房》
签署补充协议，补充约定 8 英寸线厂房租赁期限变更为 2019 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日；15#工业厂房租赁面积自 2020 年 7 月 1 日起至原合同约定之租赁
51
期限届满期间变更为 4,610.63 平方米；受新冠肺炎疫情影响，士兰集成免除士
兰集昕 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日之租金。
根据上述租赁协议及其补充协议、租赁房产的权属证书、租金支付凭证及士
兰集昕出具的说明，报告期内，士兰集昕与士兰集成的具体租赁情况如下所示：
出 承
租赁面积 用
租 租 租赁物 租赁期限 权证情况 租金
（㎡） 途
方 方
浙 （ 2019 ）
生 杭州市不动 每 平 方
8 英寸 产 产 权 第 米 每 月
68,986.29 2019.1.1-2020.3.31
线厂房 厂 0311843 号 30 元（含
房 《不动产权 税 ）， 因
士 士 证书》 新 冠 疫
兰 兰 15# 工 行 情 影 响
集 集 业厂房 政 免 除
3,928.46 2018.10.1-2020.6.30
成 昕 1 至 3 办 2020 年 1
层 公 尚未办理权 月 1 日至
15# 工 行 证 2020 年 3
业厂房 政 月 31 日
4,610.63 2020.7.1-2021.10.31
1 至 3 办 之租金
层 公
2、租赁用途
根据上述租赁协议及其补充协议、士兰集昕出具的说明，前述列表披露士兰
集昕租赁士兰集成的房产用途，其中 8 英寸线厂房为士兰集昕生产厂房，系主
要生产经营用房；15#工业厂房为行政办公用房。
（三）租赁房产权证取得情况及影响
报告期内，士兰集昕租赁之 8 英寸线厂房已取得不动产权权属证书。根据士
兰微及士兰集昕之说明，15#工业厂房尚未办理房屋产权证书。
15#工业厂房附着于士兰集成杭经出国用（2002）字第 0002 号《国有土地
使用证》，土地使用权终止日期为 2051 年 1 月 11 日，土地使用权用途为工业，
使用权类型为出让。
士兰集成 15#工业厂房建设工程，已取得杭州市规划局（杭州市测绘与地理
信息局）于 2017 年 5 月 12 日颁发的建字第 330100201700121 号《建设工程规
划许可证》、杭州经济技术开发区管理委员会于 2017 年 6 月 6 日颁发的
330125201706060101 号《建筑工程施工许可证》等建设工程规划、施工许可。
52
2018 年 2 月 6 日，杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）颁发浙规核
字第 330100201800030 号《浙江省建设工程规划核实确认书》，确认 15#工业厂
房建设工程具备竣工规划确认条件。士兰集成就 15#工业厂房完成建设工程竣工
验收消防备案。
士兰微及士兰集昕出具说明及承诺：“15#工业厂房系行政办公用房，可替
代性较强，不属于士兰集昕主要生产经营场所；15#工业厂房虽尚未办理房屋权
属证书，但所在土地已取得权属证书，并办妥建设规划、施工许可及验收等手
续，可正常使用。若 15#工业厂房租赁期内确因未取得权属证书而无法正常使用，
士兰微、士兰集昕将采取内部办公场所调整或向周边市场租赁等形式，确保士
兰集昕行政办公用房使用正常。”
综上，士兰集昕租用之 15#工业厂房之所附着土地已取得《国有土地使用
证》，并已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设规划、施工许
可，具备竣工规划确认条件。目前上述房产用于行政办公，处于正常使用状态，
其尚未办理权属证书对士兰集昕主要生产经营不存在重大影响，对本次交易不
存在实质性法律障碍。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告
期交易标的关联交易情况”之“（二）士兰集昕关联交易情况”之“2、关联交
易情况” 之“（5）关联方租赁情况”补充披露上述相关内容。
二、2019 年和 2020 年租赁费差异较大的原因，以及租赁费用是否公允确定。
（一）2019 年和 2020 年租赁费差异原因
根据士兰集成与士兰集昕签署之《工业厂房租赁合同——8 寸厂房和 15#工
业厂房》及其补充协议、租金支付凭证及双方确认，士兰集昕 2019 年、2020 年
按照协议支付租赁费（含税）如下：
租金
年度 租赁面积（㎡） 计费月数/期间 租赁费（元）
（元/㎡/月）
68,986.29 30 12 24,835,064.40
2019
3,928.46 30 12 1,414,245.60
53
租金
年度 租赁面积（㎡） 计费月数/期间 租赁费（元）
（元/㎡/月）
小 计 26,249,310.00
72,914.75 30 0（疫情免租） 0
3（2020.04.1-2020.06.30，
3,928.46 30 353,561.40
2020 疫情免租 3 月）
4,610.63 30 6（2020.07.1-2020.12.31） 829,913.40
小 计 1,183,474.80
经核查，2019 年和 2020 年相关租赁费差异较大原因如下：
1、2020 年，士兰集昕受让原租赁之 8 英寸线厂房产权，租赁的房产面积因
此发生较大变动：2019 年原租赁合计面积为 72,914.75 平方米，2020 年租赁面积
变更为 3,928.46 平方米（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）、4,610.63 平方
米（2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）。
2、2019 年，相关租赁费用按照协议支付；2020 年，因新冠肺炎疫情影响，
士兰集成与士兰集昕约定免除 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间之租赁
费。
（二）租赁费用公允
根据士兰集成与士兰集昕签署之相关租赁协议及补充协议，2019 年、2020
年之租赁单价均为每月每平方米 30 元，未发生变更。
根据士兰集昕、士兰集成出具的说明，并经独立财务顾问、会计师和律师于
第三方同城信息网站（https://hz.58.com/）的检索核查，士兰集昕、士兰集成《工
业厂房租赁合同——8 寸厂房和 15#工业厂房》及其补充协议约定之价格，系参
考周边同类型房产市场租赁价格协商确定，未偏离周边市场租赁价格。
士兰集成因新冠疫情响应当地政府号召，减免士兰集昕 2020 年 1 月至 3 月
租赁费用，符合当地新冠疫情防控期间减免企业房租政策。
综上，2019 年、2020 年士兰集昕与士兰集成租赁费用公允。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
1、士兰集昕上述租赁房产，系开展生产经营所需，具有必要性。士兰集昕
54
所租赁房产中，8 英寸线厂房（已取得不动产权权属证书）为士兰集昕生产厂房，
系主要生产经营用房；15#工业厂房（尚未办理产权证书）为行政办公用房；
2、2019 年和 2020 年相关租赁费差异较大的主要原因为租赁面积的变化及
疫情期间房租的减免。租赁单价未偏离周边市场租赁价格，价格公允。
9.申请文件显示，士兰集昕存在融资租赁情形，向芯鑫融资租赁（深圳）有
限责任公司及建信金融租赁有限公司进行设备售后回租，涉及光刻机、刻蚀机、
外延炉等设备，租赁将于 2022 年至 2024 年相继到期。士兰集昕机器设备存在抵
押情形，合计担保金额 1 亿元。请你公司补充披露：1）士兰集昕目前处于抵押
状态的设备种类，是否为生产经营所需的核心设备以及该类资产占比。2）目前
上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险。3）
士兰集昕目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资
产占比，融资租赁合同的主要条款，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后
的替换安排（如有）。4）上述抵押及融资租赁情形是否可能导致士兰集昕、上市
公司的资产权属和持续经营能力存在重大不确定性。5）本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项、第（五）项以及
第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露士兰集昕目前处于抵押状态的设备种类，是否为生产经营所
需的核心设备以及该类资产占比。
（一） 士兰集昕目前处于抵押状态的设备
截至 2020 年 12 月 31 日，士兰集昕处于抵押状态的设备种类为 8 英寸芯片
生产核心设备，其账面价值为 10,070.78 万元，该抵押资产占总资产比例为
3.43%。该等抵押设备主要运用于 8 英寸芯片的生产制造，属于生产经营所需的
核心设备。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕
55
基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况”之“4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说
明”补充披露上述相关内容。
二、补充披露目前上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存
在无法偿债的风险。
（一）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额
截至 2020 年 12 月 31 日，士兰集昕已按照债务主合同之约定，如期支付协
议约定之本金、利息或手续费，相关担保对应债务的剩余债务金额等情况具体
如下：
单位：万元
债务 剩余债务
主债务合同 债权人 对应担保
人 金额
上市公司提供保证
建信金融 担保
融资租赁合同 001-0001086-001， 士兰
租赁有限 7,169.36 士兰集昕以其生产
001-0001248-001 集昕
公司 设备提供动产抵押
担保
（二）是否存在无法偿债的风险
在士兰集昕及上市公司正常经营的前提下，其无法偿债的风险较小，具体
原因如下：
1、士兰集昕是上市公司的子公司。士兰集昕融资时，建信金融租赁有限公
司不仅考虑了士兰集昕本身的业务规模及企业信用，也考虑了上市公司的经营
情况及企业信用，综合多方面因素判断士兰集昕的履约能力。
2020 年度，上市公司实现营业收入 428,056.18 万元，较上一年度增长
37.61%；归属母公司所有者的净利润为 6,759.72 万元，较上一年度增长 365.16%。
未来年度，随着上市公司进一步扩大 8 英寸芯片产能，提升市场份额，将进一
步稳定营业收入，为各期需要偿还的债务提供保障。
2、上市公司作为士兰集昕的融资租赁担保人，未出现到期未偿还或逾期偿
还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其担保的不良
信用记录。
56
3、上市公司为士兰集昕担保满足双方日常经营的需要，该担保已经按照《公
司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及其《公司章程》等公司治理
规则之规定，履行了对外提供担保及关联交易的审议程序，独立董事发表了肯
定意见，相关审议会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件
以及士兰微公司治理规则之规定，上述对外担保合法、合规；截至本反馈意见
回复出具日，士兰集昕、上市公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
况。
4、截至 2021 年 3 月 31 日，士兰集昕按照融资合同约定履行义务，如期支
付各期租赁费用，不存在逾期支付之情形。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，士兰集昕经营状况良好，终端客
户及供应商体系稳定，产品需求旺盛，具有持续履约能力，且保证担保方士兰
微经营状况良好，在其及士兰微正常经营情况下，不存在无法偿债的风险。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕
基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况”之“4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说
明”补充披露上述相关内容。
三、补充披露士兰集昕目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的
核心设备及该类资产占比，融资租赁合同的主要条款，融资租赁设备的权属约
定以及租赁到期后的替换安排（如有）。
（一）士兰集昕融资租赁设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，士兰集昕融资租赁的设备情况如下所示：
账面价值 占总资产
合同编号 租赁设备 出租人
（万元） 比例（%）
快速退火炉、离
芯鑫融资
SINOICLZJ2017D08Y017-L-1、 子注入机、光刻
租赁有限 14,340.10 4.88
SINOICLZJ2017D08Y017-L-2 机、外延炉等等
责任公司
68 台机器设备
刻蚀机、扩散炉、 芯鑫融资
SINOICLZJ2017D08Y017-L-3 溅射台等 325 台 租赁有限 14,474.92 4.93
机器设备 责任公司
57
账面价值 占总资产
合同编号 租赁设备 出租人
（万元） 比例（%）
气体输送系统、
芯鑫融资
紫外杀菌装置、
SINOICLZJ2018D08Y002-L-1 租赁有限 10,809.35 3.68
铝刻蚀机等 64 台
责任公司
机器设备
缺陷检测仪、扫 芯鑫融资
描电镜、蒸发台 租赁（浙
SINOICLZJ2018D08Y003-L-01 15,486.19 5.27
等 101 台机器设 江）有限
备 责任公司
热回收式冷水机 芯鑫融资
组、干法去胶机、 租赁（浙
SINOICLZJ2019D08Y001-L-01 5,945.84 2.02
激光打标机等 81 江）有限
台机器设备 责任公司
VHF 熏蒸机、干法 建信金融
001-0001086-001 刻蚀机、清洗台 租赁有限 5,049.41 1.72
等 26 台机器设备 公司
芯鑫融资
外延炉、快速退
（浙江）
SINOICLZJ2019D08Y009-L-01 火炉、腐蚀机等 6,572.34 2.24
租赁有限
17 台机器设备
责任公司
外延炉、深硅刻 芯鑫融资
蚀机、大束流离 （浙江）
SINOICLZJ2020D08Y002-L-01 6,936.10 2.36
子注入机等 17 台 租赁有限
机器设备 责任公司
刻蚀机、光刻机、 建信金融
001-0001248-001 扩散炉等 22 台机 租赁有限 5,021.37 1.71
器设备 公司
测试机、显微镜 芯鑫融资
SINOICL2020D08Y035-L-1 等 138 台机器设 租赁有限 5,483.50 1.87
备 责任公司
上述融资租赁设备主要为芯片生产制造所需的专业机器设备，为生产经营
所需的核心设备。
（二）融资租赁的主要合同条款、设备权属安排及租赁到期后的替换安排
士兰集昕与芯鑫融资租赁有限责任公司的融资租赁合同中，主要合同条款，
融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排如下所示：
序号 项目 主要内容
1 合同主体 出租人：芯鑫融资租赁有限公司；承租人：士兰集昕
2 租赁物 快速退火炉、离子注入机等芯片生产制造机械设备
租赁物的购 出租人与承租人签订所有权转让协议，并根据协议约定向承租人支付
3
买与交付 租赁物的协议价款。租赁物的所有权在出租人向承租人支付协议价款
58
序号 项目 主要内容
的同时转移给出租人。该所有权转移的同时，视为出租人将租赁物交
付给承租人，承租人需签署租赁物件接受证明。出租人对租赁物质量
瑕疵和权利瑕疵等不承担责任
4 租赁期 5年
租赁期内，出租人对租赁物拥有完整、独立的所有权。出租人有权在
租赁物上附设出租人作为所有者的标志。出租人有权了解租赁物件的
使用、损坏及维修等状况，承租人应给予配合与协助。在保证承租人
应享有的合同内的权利及不影响承租人的正常使用的条件下，出租人
可向任何第三方转让其对租赁物的所有权，或设立租赁物抵押等担保，
租赁物的所 同时本融资租赁合同效力不受影响。出租人承诺不因转让或抵押行为
5 有权与使用 对承租人的权利造成不利影响；
权 承租人对租赁物拥有使用权。承租人有权在设置场所安装和使用租赁
物。未经出租人书面同意，承租人不得擅自改变租赁物的设置场所和
使用环境。出租人不得出售、转让、分租、转租租赁物；不得在租赁
物上设置任何抵押权或者其他担保权益；不得以租赁物件投资入股；
不得进行任何损害出租人所有权的行为。承租人从事的一切行为均不
得损坏租赁物，不得阻碍或改变租赁物原来的用途和功能
租赁物的灭 承租人在融资租赁合同有效期内，承担有关租赁物的灭失与损坏的风
6
失与损毁 险
租金及其他
7 承租人需按时向出租人支付保证金、租赁手续费、租金等应付款项
应付款项
承租人应按照合同约定的留购价款，于最后一期租金日将该留购价款
支付给出租人。出租人同意在租赁期间届满后，并且承租人全部履行
租赁期届满
完毕融资租赁内的约定的义务，包括全部租金和出现合同约定情况增
8 后租赁物件
加的增值锐等税款、利息和违约金等付清及向出租人支付留购价款后，
的处置安排
租赁物所有权转移给承租人。届时，出租人向承租人出具租赁物所有
权转移证明
士兰集昕与建信金融租赁有限公司的融资租赁合同中，主要合同条款，融
资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排如下所示：
序号 项目 主要内容
1 合同主体 出租人：建信金融租赁有限公司；承租人：士兰集昕
2 租赁物 刻蚀机、光刻机、扩散炉等芯片生产制造机械设备
由于承租人将自己拥有的租赁物转让给出租人并从出租人处回租该等
租赁物，租赁物始终由承租人占有并使用，租赁物在接受日即被视为
租赁物购买
3 在完整良好的状态下由出租人交付至承租人使用，亦即视为承租人接
与交付
受租赁物。在接受日，承租人应签署并向出租人交付《租赁物接受证
书》，承租人不签署《租赁物接受证书》不影响租赁物的交付
4 租赁期 3年
5 租赁物的所 出租人是租赁物的唯一所有权人。承租人除根据所适用协议享有租赁
59
序号 项目 主要内容
有权与使用 物的占有和使用权外，不对租赁物享有所有权或任何其他权利。承租
权 人在此同意并确认，出租人有权在租赁期内在租赁物上设至抵押，但
不得影响承租人对租赁物占有和使用且不影响承租人未发生本协议项
下的违约情形时，在租赁期限届满取回租赁物的所有权，出租人应事
先提前书面通知承租人；
承租人不得在租赁物上设立抵押、留置、抵押或其他权利负担，不得
允许发生其他侵犯及损害出租人所有权的行为。如发生第三方侵害出
租人对租赁物所有权的情形，承租人应及时书面通知出租人，并向该
第三方披露出租人对租赁物享有完整所有权的事实，同时采取合理措
施保护出租人利益不受侵害。承租人不得声明、默示或暗示自己为租
赁物的所有权人或允许任何他人合理认为承租人为所有权人的情形发
生
自租赁物接受日起持续至承租人在本协议项下的全部责任和义务履行
完毕为止，承租人应承担非出租人原因导致租赁物的任何毁损或灭失、
租赁物的灭
6 盗窃、征用或破坏的风险，且应在五（5）个工作日内以书面形式通知
失与损毁
出租人上述情况的发生。如租赁物遭受事故且出租人确定可以修复，
承租人应立即自费维修，使其处于良好外观、工作和维护状态
承租人应自行为租赁物购买保险。无论承租人是否对租赁物进行投保，
租赁物在租赁期限内因任何原因导致的毁损灭失风险和损失均由承租
人承担；同时租赁物对任何人的人身和／或财产造成的损失，均由承
7 保险
租人承担，与出租人无关。承租人在上述情况下承担任何责任，均不
得影响承租人在本协议项下的任何义务（包括但不限于支付租金及其
他款项的义务），并须确保出租人免于遭受任何损失或索赔
租金及其他
8 承租人需按时向出租人支付保证金、租赁手续费、租金等应付款项
应付款项
本协议项下保证人为杭州士兰微电子股份有限公司。担保费由承租人
承担（如有）。承租人应向出租人提供担保人出具的以出租人为受益
9 担保
人的全额连带责任保证担保函，该等担保应在形式上和实质上均应令
出租人满意
租赁期届满 租赁期限届满，出租人确认承租人已经履行完毕其在本协议项下的所
10 后租赁物件 有责任和义务后，租赁物的所有权自动转移至承租人且不带有出租人
的处置安排 任何保证
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、士兰集昕基
本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（3）融资租赁情
况”补充披露上述相关内容。
60
四、补充披露上述抵押及融资租赁情形是否可能导致士兰集昕、上市公司
的资产权属和持续经营能力存在重大不确定性。
（一）抵押及融资租赁情形不会导致士兰集昕、上市公司的资产权属和持
续经营能力存在重大不确定性
上述抵押及融资租赁情形不会导致士兰集昕、上市公司的资产权属和持续
经营能力存在重大不确定性，具体如下：
1、士兰集昕具有持续履约能力。士兰集昕相关资产抵押系为融资租赁提供
担保措施，融资租赁方签署融资租赁协议时已考虑士兰集昕经营情况及偿债能
力，考量担保人士兰微之信用状况等因素，综合多方面因素判断士兰集昕的履
约能力。截至本反馈意见回复出具日，士兰集昕按照融资协议约定履行义务，
如期支付各期租赁费用，不存在逾期支付之情形。士兰集昕经营状况良好，客
户及供应商体系稳定，终端客户产品需求旺盛，具有持续履约能力。
2、截至本反馈意见回复出具日，士兰微经营状况良好，未出现到期未偿还
或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人等情形，不存在影响其保
证担保的不良信用记录。
3、截至本反馈意见回复出具日，士兰微及士兰集昕之主要资产不存在被处
以查封、冻结等司法权利限制之情形。
综上所述，士兰集昕融资租赁及相应担保事项系其生产经营产生，其经营
状况良好，依约履行相关协议并具有持续履约能力，且担保人经营状况良好，
不存在重大失信偿债风险，在士兰集昕正常经营及市场环境未发生重大变动之
情况下，士兰集昕相关抵押及融资租赁情形不会导致士兰集昕、上市公司的资
产权属和持续经营能力存在重大不确定性。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕
基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（3）融资租赁
情况”补充披露上述相关内容。
61
五、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第一款第（四）项、第（五）项以及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次发行股份购买的标的资产为集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%
的股权，系发行人控股子公司少数股东所持股权。根据交易对方出具的承诺，
交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，不
存在质押、冻结、查封或其他权利限制，在相关法律程序和相关条件得到履行
和满足的情形下，标的资产过户将不存在实质性法律障碍。本次交易仅为股权
转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移。
综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在《发行股份购买资产协议》及
其补充协议约定的协议生效条件成就后，资产过户或转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形”。
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经
由上市公司控制，但是目前上市公司间接和直接方式持有的士兰集昕权益比例
合计仅为 34.13%；本次交易后，上市公司直接和间接持有的士兰集昕权益比例
将上升至 63.73%，所控制士兰集昕之表决权将上升至 77.60%。因此，本次交易
有利于增强上市公司对士兰集昕的控制。
士兰集昕是上市公司体系下唯一的 8 英寸晶圆厂，8 英寸晶圆制造生产线是
中国大陆较为主流的生产线，较 5 英寸、6 英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产
品品质和成本等方面具有优势，士兰集昕 8 英寸晶圆制造生产线是上市公司产
线迭代更新的体现，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用。上市公司
通过增强对士兰集昕的控制权从而增强上市公司在主流晶圆制造端的控制力，
62
进一步发挥上市公司优势，增强上市公司的持续经营能力。截至 2020 年 12 月
底，士兰集昕已建成月产 8 英寸芯片 6 万片的生产能力；2020 年度，士兰集昕
的主营业务综合毛利率、息税折旧摊销前利润由负转正，已展现出良好的基本
面，本次交易从长期来看有利于增强上市公司盈利能力。上市公司主要资产及
具体经营业务未因本次交易发生重大变更，不存在可能导致上市公司交易后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司在
本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上
市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续”。
本次发行股份购买的标的资产为集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%
的股权，系发行人控股子公司少数股东所持股权。根据交易对方出具的承诺，
交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，不
存在质押、冻结、查封或其他权利限制，在相关法律程序和相关条件得到履行
和满足的情形下，标的资产过户将不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在《发行股份购买资产协议》
及其补充协议约定的协议生效条件成就后，标的股权资产的过户和转移不存在
实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况”之“（六）上市公司发行股份
所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续”、“九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定”及“十、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定”补充披露上述相关
63
内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、士兰集昕目前处于抵押状态的设备为 8 英寸芯片生产线核心设备。
2、截至本反馈意见回复出具日，士兰集昕生产经营状况良好，具有持续履
约的能力，其无法偿还债务的风险较小。
3、士兰集昕目前融资租赁为芯片生产制造所需的专业机器设备，是生产经
营所需的核心设备。
4、在士兰集昕正常经营及市场环境未发生重大变动之情况下，士兰集昕相
关抵押及融资租赁情形不会导致士兰集昕、上市公司的资产权属和持续经营能力
存在重大不确定性。
5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）
项、第（五）项以及第四十三条第一款第（四）项的规定。
10.申请文件显示，1）报告期内，士兰集昕对上市公司等关联方的销售金额
分别为 46,729.58 万元、80,192.22 万元，关联采购金额分别为 10,942.04 万元、
45,820.57 万元。2）士兰集昕主要产品为分立器件芯片，报告期内毛利率分别为
-17.44%、7.72%，而上市公司分立器件芯片报告期内毛利率分别为 21.85%、
24.34%。请你公司补充披露：1）士兰集昕向关联方采购、销售的定价原则，相
关单价与非关联方采购、销售单价以及市场同类产品价格相比有无明显差异。2）
士兰集昕分立器件芯片销售给上市公司后的生产加工环节，最终对外销售情况，
毛利率远低于上市公司相应产品的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
64
一、士兰集昕向关联方采购、销售的定价原则，相关单价与非关联方采购、
销售单价以及市场同类产品价格相比有无明显差异。
（一）关联采购
士兰集昕采购部门负责原辅材料的采购工作。采购内容主要包括直接原材
料、辅助材料、关键物料、关键设备备件、大宗物品、日常消耗品等，根据物料
价值与性质不同，适用于不同的采购审核程序。士兰集昕制定了严格的采购管理
制度，从采购内容、供应商选择、采购计划编制和具体采购方式等方面对采购工
作进行了规范。关联方的采购价格均由关联方公司按照市场价格报价，由双方确
认后执行。
报告期内，士兰集昕向关联方采购的内容及定价依据：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
关联方 关联关系 关联交易内容 定价依据
交易金额 交易金额
同受士兰微
成都士兰 采购货物 4,286.78 3,782.91 市场价格
控制
股东、同受士
士兰集成 采购货物 379.01 429.59 市场价格
兰微控制
同受士兰微
集佳科技 采购货物 16.62 11.33 市场价格
控制
购买水电气 7,519.28 6,161.41 市场价格
代收代付，按成本
购买食堂业务 641.64 362.39
结算
股东、同受士 加工费 274.30 14.41 市场价格
士兰集成
兰微控制
维修调试费 119.92 - 市场价格
购买房产土地 28,440.70 - 市场价格
购买设备 4,099.67 180.01 市场价格
账面净值，平价转
士兰微 控股股东 购买设备 42.64 -
让
合计 45,820.57 10,942.04 -
1、向成都士兰采购外延片情况
报告期内经常性关联采购主要系向成都士兰采购外延片，士兰集昕原材料
中的外延片存在同时向关联方成都士兰及非关联方采购的情形，2019 年度、2020
年度向关联方采购的外延片占比分别为 89.83%、89.72%，两期关联及非关联采
购平均单价情况如下：
65
单位：元
供应商 2020 年平均单价 2019 年平均单价
成都士兰 467.77 499.72
供应商 A 452.55 470.33
供应商 B 480.84 510.45
从上表可以看出，两期平均采购价格根据市场行情变化及产品规格的差异
存在一定的波动，关联方的采购价格与外部供应商的采购价格不存在明显差异。
2、报告期发生的其他关联采购定价原则和关联交易的必要性
（1）购买水电气：因集成电路制造行业对于用电质量有较高的要求，士兰
集成在建设 8 吋线基础设施时，同时建设了 110KV 的变电站，士兰集成、士兰
明芯和士兰集昕共用该变电站，该变电站由士兰集成负责管理，由士兰集成负
责和国家电网统一结算电费，再按照各公司电表的用电量进行分摊，同时考虑
变电站等设施的维护费、房租费、折旧后结算。蒸汽费用根据计量表显示的用
量及实际蒸汽成本进行分摊，无其他费用加成。
（2）向士兰集成采购加工服务：士兰集昕 8 英寸生产线部分加工工序所需
设备不足，加工能力有限，故需要士兰集成提供零星加工服务，与外部客户价
格一致。
（3）向士兰集成采购维修调试服务：8 英寸线部分设备由士兰集成转让士
兰集昕，部分维修调试合同由士兰集成与供应商签订并结算，根据与供应商签
订合同价格进行结算。
（4）向士兰集成采购食堂服务：员工食堂位于士兰集成厂区，士兰集成与
承包商签订合同，士兰集昕与士兰集成根据其员工实际刷卡金额进行结算，无
其他费用加成。
（5）向士兰集成购买房产土地及设备：士兰集昕原无土地使用权及房产，
故其设立后至 2020 年初，租赁士兰集成第 0311843 号《不动产权证书》所涉 8
吋线厂房开展生产，2020 年根据评估价值从士兰集成受让上述土地使用权及房
产。
66
（二）关联销售
士兰集昕是士兰微 IDM（设计制造一体化）模式体系下的制造企业，是士
兰微 IDM 模式的一个环节，士兰集昕的客户主要为士兰微及其子公司。报告期
内，士兰集昕向其关联方士兰微及其子公司销售商品的金额占当期主营业务收
入的比例分别为 99.95%、99.97%，属于经常性关联交易。士兰集昕对于销售商
品的定价依据为市场定价，按照相关产品的市场价格向客户进行销售，因向非
关联方销售的产品数量极少，故价格不具可比性。
2020 年度士兰微对外销售分立器件芯片的平均单价较 2019 年度上涨
8.50%，同期士兰集昕向士兰微销售的分立器件芯片平均单价上涨 13.90%。士兰
集昕报告期单价与上市公司对外销售的单价变动趋势一致，定价合理。
二、士兰集昕分立器件芯片销售给上市公司后的生产加工环节，最终对外
销售情况，毛利率远低于上市公司相应产品的原因。
（一）士兰集昕分立器件芯片销售给上市公司后的生产加工环节，最终对
外销售情况
士兰微从士兰集昕采购晶圆，对外销售主要通过以下三种模式：1、购入晶
圆后，对晶圆进行测试，测试通过后直接对外销售晶圆或进一步加工；2、经过
晶圆测试后，再通过划片、封装、测试等过程制成电路或者分立器件，对外销
售或者进一步加工；3、将封装后的电路或器件芯片，合封为模块后进行销售。
（二）毛利率远低于上市公司相应产品的原因
1、半导体产业链的利润情况
（1）半导体核心产业链
半导体核心产业链主要由芯片设计、晶圆制造和封装测试三个环节组成。
①芯片设计：指芯片的研发过程，是通过系统设计和电路设计，将设定的
芯片规格形成设计版图的过程；芯片设计公司对芯片进行寄存器级的逻辑设计
和晶体管级的物理设计后，将不同规格和效能的芯片提供给下游厂商。
②晶圆制造：指在制备的晶圆材料上构建完整的物理电路。
③封装测试：指将生产出来的合格晶圆进行切割、焊线、塑封，使芯片电
67
路与外部器件实现电气连接，同时为芯片提供机械物理保护，并利用集成电路
设计企业提供的测试工具，对封装完毕的芯片进行功能和性能测试。
（2）半导体增量价值微笑曲线理论
根据半导体增量价值微笑曲线理论，全球制造业产业链价值量规律可总结
如下：①完整的产业链包括市场调研、创意形成、技术研发、芯片制造、模块
制造与组装加工、市场营销、售后服务等环节，可以分为研发与设计、生产制
造以及营销和服务三个大环节；②研发设计和营销服务分别位于产业链结构的
前端和后端，研发设计拥有较高附加价值，营销和服务能把握市场渠道，也具
有较高的价值量；③生产与制造主要进行采购设备和原材料进行加工，对产品
的设计和渠道没有大的话语权，拥有较低附加价值。
综上，半导体产业链的利润构成包括市场调研、设计、制造、封装测试、
营销服务多个环节，而研发设计与营销服务环节拥有更高的附加值。
2、行业后入者毛利率水平短期为负符合行业规律和历史经验
集成电路晶圆制造行业是资本密集型行业，行业内头部企业折旧政策通常
较为谨慎，使得新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担。但从行业发展
规律来看，通常设备实际使用期长达十至二十年，在折旧期结束后仍能产生较
大的经济效益。晶圆制造企业首先通常随着产线的逐步达产，毛利率会逐渐有
较大的改善；当设备结束折旧期后，产线的盈利水平将实现极大程度的提高。
综上，士兰微作为一家 IDM（设计制造一体化）模式体系企业，其最终体现
的毛利率包括了设计与研发、生产制造（包括芯片制造和封装测试）、营销服务
环节的综合利润，而士兰集昕从事芯片制造其价值贡献相对低于研发设计、营
销服务等环节，且士兰集昕报告期内处于产能爬坡和产品结构调整的阶段，其
毛利率低于上市公司毛利率是合理的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕
基本情况”之“（六）主营业务发展情况” 之“5、主要经营模式”之“（1）采
购模式”、“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易
情况”之“（二）士兰集昕关联交易情况” 之“2、关联交易情况”之“（1）关
68
联采购”及“（2）关联销售”补充披露上述相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
士兰集昕向关联方采购的相关单价与非关联方采购单价以及市场同类产品
价格相比无明显差异；士兰集昕向关联方销售单价合理，士兰集昕毛利率远低于
上市公司相应产品存在合理性。
11.申请文件显示，1）报告期末，士兰集昕固定资产中专用设备账面价值为
110,828.41 万元，在建工程账面价值 38,750.70 万元，均系设备安装工程，合计
金额占总资产的 51%。2）倒片机、净化台等设备目前处于封存状态，主要系
2015-2016 年购置的二手整线设备，因产品存在差异，且企业产能有限，导致未
得到使用。3）存货中 2ST、BCD 等型号晶圆半成品账面余额合计 10,635.74 万
元，计提跌价准备 1,999.38 万元。请你公司：1）结合集成电路晶圆技术路线发
展趋势，补充披露是否存在技术更新换代而导致士兰集昕生产设备面临减值风
险。2）补充披露处于封存状态设备的账面余额，计提折旧、减值金额，并结合
该设备使用情况等披露减值计提是否充分。3）补充披露相关存货计提跌价准备
的原因及具体依据，并结合存货成本、相关产品售价变化情况等补充披露跌价
准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合集成电路晶圆技术路线发展趋势，补充披露是否存在技术更新换
代而导致士兰集昕生产设备面临减值风险。
（一）士兰集昕不存在因技术更新换代而导致相关机器设备面临减值风险
的情况
士兰集昕专注于 8 英寸晶圆制造业务，其主要产品为高压集成电路芯片、
功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片，其生产设备主要包括用于 8 英寸晶圆
规格的光刻设备、刻蚀设备、CMP 清洗设备、薄膜设备、扩散设备和注入设备等。
在晶圆规格方面，士兰集昕采用的 8 英寸晶圆是全球半导体晶圆制造主流
69
的晶圆规格之一。从集成电路晶圆技术路线上来看，目前全球半导体晶圆制造
厂商主要的晶圆规格（以直径计算）为 6 英寸、8 英寸和 12 英寸。晶圆的直径
越大，其平均到每颗芯片的成本就越低，在良率相同的情况下面积越大的晶圆
带来的利润率越高，但同时由于制程工艺节点的缩小，其对晶圆制造设备投资
的要求、设计成本和光罩成本也随之大幅增加。
对于功率半导体芯片、MEMS 传感器芯片等对半导体线宽先进与否相对不敏
感、不追求逻辑运算能力的应用领域，其特殊工艺和基本材料属性是决定产品
性能的根本因素。8 英寸晶圆上的成熟工艺节点不仅成本低，也更为适合模拟电
路的应用，适合应用在对可靠性、稳定性要求很高的应用中，比如医疗、自动
驾驶等。目前，士兰集昕在超结 MOSFET、IGBT、高性能低压分离栅 MOSFET 等门
类的半导体产品性能在国内已经达到领先水平。
综上，士兰集昕的生产设备不存在因技术更新换代而导致相关机器设备面
临减值风险的情况。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
的财务状况分析”之“（二）士兰集昕” 之“1、资产分析”之“（3）非流动资
产分析”之“③在建工程”补充披露上述相关内容。
二、补充披露处于封存状态设备的账面余额，计提折旧、减值金额，并结
合该设备使用情况等披露减值计提是否充分。
（一）处于封存状态设备的具体情况
截至 2020 年 7 月 31 日，处于暂时封存状态的设备账面余额 146,049,334.74
元，主要系刻蚀机、清洗机、测试仪、倒片机、净化台等晶圆制造专用设备，
因尚未启用，列报在建工程项目，未计提折旧，公司评估不存在减值迹象因此
未计提减值准备。
该等设备主要系 2015 年-2016 年士兰集昕提前购入用于未来扩产的进口设
备，尚未进入安装阶段。由于产线安装运行所需的配套设备紧缺，上述设备暂
时处于封存状态。2020 年 8 月至 2021 年 4 月，士兰集昕已将账面价值
6,393,881.61 元的封存设备拆封后进行调试使用，剩余封存设备将根据实际情
70
况适时进行安装调试使用。
（二）减值测试考虑的依据及合理性
士兰集昕采用成本模式计量设备等长期资产，在资产负债表日有迹象表明
发生减值的，估计其可收回金额并按照与账面余额之间的差额计提减值准备。
士兰集昕认为，上述暂时封存的设备不存在减值迹象，主要基于以下原因：
1、主要设备市场行情走高
近年来，8 英寸半导体晶圆生产线的主要设备价格持续走高，原因如下：（1）
汽车电子、移动通信和物联网的发展，拉动了模拟器件、分立器件、MCU、MEMS
传感器等芯片的市场需求；（2）国内芯片产业在政策支持下快速扩张，相关设
备需求大幅度提高；（3）半导体晶圆的主要设备制造商主要在生产 12 吋半导体
芯片的生产设备，导致市场上 8 英寸芯片的生产设备供给不足。因此上述设备
的重置成本较高。
2、具备设备维护能力
目前士兰集昕的 8 英寸半导体晶圆生产设备主要为公司成立时进口的国外
二手设备，以及之后陆续从国外进口的相关二手生产设备。购置后，士兰集昕
通过聘请国内外专业服务商以及公司的设备工程师对二手进口设备进行了翻
修，翻修后该些设备生产运行状态良好。士兰集昕已建立较为完整健全的设备
维修、保养、管理制度。上述封存设备存放在士兰集昕租用的专门用于存放储
备设备的仓库中，由设备管理部专人进行管理，设备仓库管理员日常进行不定
期的盘点、检查，公司定期组织全面盘点清查，确保设备保存的完整性，同时
建立安全责任制，日常巡查点检等制度确保设备报管的安全性，设备不存在损
坏情形。
3、士兰集昕盈利能力逐步改善
士兰集昕报告期内主营业务毛利率逐年提高，从 2019 年度的-18.71%提高
至 2020 年度的 5.40%，随着产量的提升，产品结构的不断完善，士兰集昕产品
的平均销售价格上涨，平均单位成本下降，总体盈利能力逐步改善。
因此，上述战略储备设备在投入使用后预计实现的现金流入将高于设备价
71
值。
4、评估价值未发生减值
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，上述设备评估
价值未发生减值。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
的财务状况分析”之“（二）士兰集昕” 之“1、资产分析”之“（3）非流动资
产分析”之“③在建工程”补充披露上述相关内容。
三、补充披露相关存货计提跌价准备的原因及具体依据，并结合存货成本、
相关产品售价变化情况等补充披露跌价准备计提是否充分。
（一）存在跌价的在产品情况
截至 2020 年 7 月 31 日存在跌价的在产品情况如下：
单位：元
产品类别 账面成本 可变现净值 跌价准备
分立器件芯片 45,961,002.76 30,140,200.50 15,820,802.26
集成电路芯片 11,203,211.50 7,030,184.60 4,173,026.90
合计 57,164,214.26 37,170,385.10 19,993,829.16
因 2020 年 1-7 月士兰集昕毛利率为较低，2ST、BCD 等产品毛利率为负数，
产品存在销售价格低于成本的情况，故对应在产品存在减值迹象。在产品确定
可变现净值的具体依据为相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成
本、估计的销售费用确定可变现净值。
（二）跌价准备计提是否充分
1、士兰集昕 2020 年主营业务毛利率情况
士兰集昕 2020 年主营业务毛利率情况如下：
项 目 2020 年度 2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月
主营业务收入（元） 796,728,252.38 396,953,413.82 399,774,838.56
主营业务成本（元） 753,683,686.87 393,382,449.04 360,301,237.83
72
项 目 2020 年度 2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月
毛利率 5.40% 0.90% 9.87%
2、士兰集昕 2020 年主要产品单价变动情况
士兰集昕 2020 年主要产品单价变动情况如下：
收入 成本 数量 单价 单位成本
项目 期间
（万元） （万元） （万片） （元） （元）
2020 年度 74,112.97 68,390.31 54.01 1,372.13 1,266.18
分立
器件 2020 年 1-7 月 36,570.49 35,968.18 27.25 1,342.20 1,320.10
芯片
2020 年 8-12 月 37,542.48 32,422.12 26.77 1,402.59 1,211.29
2020 年度 5,546.16 6,972.92 3.09 1,792.44 2,253.54
集成
电路 2020 年 1-7 月 3,106.52 3,361.56 1.77 1,759.27 1,903.70
芯片
2020 年 8-12 月 2,439.64 3,611.36 1.33 1,836.52 2,718.58
从上表可以看出，士兰集昕 2020 年 8-12 月毛利率较 2020 年 1-7 月提升明
显，盈利能力显著改善，产品平均销售价格呈上升趋势，同时随着后续相关产
品产能及产能利用率提升带来的规模效应，加之生产工艺和生产线效率的不断
优化与产品良率的改善，主要产品的单位成本有所下降，因此，相关在产品完
工后实际变现净值未低于 2020 年 7 月 31 日的估计。综上，截至 2020 年 7 月 31
日，士兰集昕在产品计提的跌价准备是充分的。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
的财务状况分析”之“（二）士兰集昕” 之“1、资产分析”之“（2）流动资产
分析”之“⑥存货”之“C、在产品跌价准备计提情况”补充披露上述相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、不存在技术更新换代而导致士兰集昕生产设备面临减值风险的情况；
2、处于封存状态设备保存情况良好，结合设备市场行情、士兰集昕未来盈
利能力等情况，不存在减值迹象，士兰集昕未计提设备减值准备合理；
3、士兰集昕的在产品跌价准备计提是充分的。
73
12.请你公司补充披露：标的公司在评估基准日至股权交割日期间运营所产
生的盈利（或亏损），或因其他原因增加（或减少）的净资产归属。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定系
根据本次交易特殊性作出的合理安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协
议之补充协议》，交易双方未在协议中对过渡期损益进行明确约定。主要基于以
下几点因素：
（一）本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益
本次交易前，标的公司集华投资、士兰集昕均属于士兰微合并范围内的公司，
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益。该少数股东权益的部分
变化不会对合并范围及其财务核算构成实质性影响。
（二）本次交易根据标的公司的特殊性选取适合的评估方法
标的公司集华投资是一家以投资为目的设立的平台公司，目前无实质经营业
务，故本次评估不宜采用市场法和收益法。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕
743 号《评估报告》，评估机构最终采用资产基础法对集华投资进行了评估。
评估机构采用资产基础法和市场法对士兰集昕进行了评估，但评估机构认为
以市场法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司士兰集昕之股东全部权益
的价值。因此根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，评估
机构最终采用市场法评估测算结果作为士兰集昕股东全部权益的评估价值。
上述对标的公司采用的评估方法均不属于基于未来收益预期的估值方法。
（三）本次交易定价根据评估值协商确定，不设交易价格的调价机制
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议
之补充协议》约定，本次交易标的资产的最终交易作价，以坤元评估对标的资产
出具的、履行了国资备案相关程序的评估报告中标的资产的评估结果为参考依
74
据，由交易双方协商确定。
考虑到交易价格最终以标的资产的评估结果为参考依据，而士兰集昕作为标
的资产之核心部分，其股东权益价值是根据市场法评估测算结果得出，并不会因
士兰集昕净资产的增减变化而受到直接影响，因此本次交易未针对交易价格设置
调价机制。
对此，上市公司出具《专项说明》：1、本次交易为士兰微收购并表范围内子
公司的少数股东权益，本次交易定价根据评估值协商确定，不设交易价格的调价
机制，标的公司净资产的增减变化不会影响标的资产评估价值的测算，也不会影
响最终交易价格的确认。2、交易双方在充分考虑本次交易的特殊性之后，未在
发行股份购买资产相关协议中对过渡期损益安排再行约定。3、过渡期内标的公
司净资产的增减变化均会反映在上市公司的合并报表中。士兰微将按照会计准则
要求对长期股权投资的投资成本进行会计处理。
（四）上市公司将按照会计准则要求对长期股权投资的投资成本进行会计
处理
根据会计准则相关要求，上市公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合
并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本次交易完成后，
上市公司将按照标的公司所有者权益在上市公司合并财务报表中的账面价值份
额与本次交易中为购买资产所发行股份对应部分的股份面值总额的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
二、本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对过渡期损
益安排的相关规定
本次交易虽未在发行股份购买资产相关协议中对过渡期损益安排进行约定，
但标的资产在本次交易前即为上市公司并表范围内子公司，本次交易完成后，亦
不影响上市公司并表范围的认定，标的公司净资产的增减变化在过渡期内均将反
映在上市公司的合并报表中。若本次交易实施完成，标的公司在过渡期内净资产
的增减变化均会在报表中资本公积科目中进行相应调整。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及
相关时点认定”对过渡期损益安排的相关规定“上市公司重大资产重组中，对以
75
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，
拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归
上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比
例计算。”本次交易中，评估机构最终采用资产基础法对集华投资进行了评估，
并采用市场法评估测算结果作为士兰集昕股东全部权益的评估价值。本次交易
中，评估机构均未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对标的资产进行评估。因此本次交易并不适用《监管规则适用指引——上市类第
1 号》中对过渡期损益安排的相关规定。
综上，标的公司在过渡期内损益将由上市公司按照会计准则进行处理，该种
安排未违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
三、补充披露情况
本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于
本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的
资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益
进行调整。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之
“（九）过渡期及交割后公司权益归属”、“第一章 交易概述”之“四、发行股份
购买资产情况”之“（九）过渡期及交割后公司权益归属”及“第五章 交易发行
股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（十三）过渡期及交割后公司权益
归属”补充披露上述相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定，士兰微将按照会计准
则要求对长期股权投资的投资成本进行会计处理。该种安排未违反《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
13.申请文件显示，本次交易首次停牌前六个月内，独立财务顾问项目组成
员家属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知
76
情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司
就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查是否发现相关人员存
在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。
回复：
一、发行人内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
2010 年 2 月 10 日，士兰微召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《内
幕信息知情人管理制度》；2012 年 3 月 30 日，士兰微召开第四届董事会第二十
九次会议，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》，制定
了《杭州士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息
的范围、内幕信息管理、知情人登记进行了明确规定。
根据士兰微提供的相关文件及说明，士兰微就本次交易采取了必要的保密措
施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，
进行内幕信息知情人登记，控制少数核心人员进行交易谈判等，其内幕信息知情
人登记管理制度主要规定及在本次重组中的执行情况如下：
类别 主要规定 执行情况
当发生涉及内幕信息的事件时，知情人应在
发行人明确告知内幕信息知情人遵
第一时间告知董事会秘书。公司投资管理部
守各项保密义务和禁止内幕交易，
应及时采用多种形式告知内幕信息知情人
明确保 同大基金、华芯投资及本次重组的
遵守各项保密义务和禁止内幕交易，采用的
密责任 独立财务顾问、律师事务所、会计
方式包括但不限于与内幕信息知情人：1、
师事务所、评估机构等中介机构签
签署保密义务告知书或保密协议；或者 2、
署保密协议
签署禁止内幕交易告知书、承诺函
内幕信 应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
息知情 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等
人 登 环节的内幕信息知情人名单；
发行人确定内幕信息知情人范围并
记、重 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
制作内幕信息知情人名单并更新，
大事项 合并、分立、回购股份等重大事项，除填写
制作本次交易重大事项进程备忘
进程备 上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制
录，并向上海证券交易所报送
忘录制 作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于
作及报 筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
送 筹划决策人员名单、筹划决策方式等
发行人对本次交易的内幕信息知情
公司根据中国证监会的规定，将对内幕信息 人买卖股票情况进行自查，出具《杭
股票买
知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情 州士兰微电子股份有限公司关于本
卖自查
况进行自查 次重组相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告的公告》并公告
二、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
77
根据士兰微本次交易重大事项进程备忘录及相关方提供的决策文件、协议文
件，交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点如下：
时间 主体 事项
上市公司、大基金之管
上市公司与大基金管理人就本次重组事项进行
2020 年 7 月 9 日 理人华芯投资及独立
初步讨论
财务顾问
签署《发行股份购买资产意向书》，约定上市公
司拟通过发行股份的方式购买大基金持有的集
2020 年 7 月 10 日 上市公司、华芯投资
华投资 19.51%的股权以及大基金持有的士兰集
昕 20.38%的股权
上市公司与本次重组
2020 年 7 月 11 日 的独立财务顾问、法律 本次重组方案讨论
顾问、评估机构
上市公司、华芯投资与
2020 年 7 月 14 日 本次重组的独立财务 本次重组预案事项讨论
顾问、法律顾问
召开审议本次交易的第一次董事会（第七届董
2020 年 7 月 24 日 上市公司
事会第十二次会议）
签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，
2020 年 7 月 24 日 上市公司、大基金 对标的资产及作价、对价股份的发行及认购等
相关事项进行明确约定
召开审议本次交易的第二次董事会（第七届董
2020 年 12 月 30 日 上市公司
事会第十六次会议）
2020 年 12 月 30 日 大基金 出具关于本次交易获得其内部审批通过之说明
签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之
2020 年 12 月 30 日 上市公司、大基金 补充协议》，对标的资产评估结果、交易价格、
发行股份数量等相关事项作进一步明确约定
召开股东大会审议本次交易（2021 年第一次临
2021 年 1 月 22 日 上市公司
时股东大会）
召开董事会审议财务数据更新后之交易方案
2021 年 3 月 11 日 上市公司
（第七届董事会第十七次会议）
就本次交易评估报告下发《国有资产评估项目
2021 年 3 月 财政部经济建设司 备案表》，对本次交易标的公司资产评估报告予
以备案确认
三、相关人员是否存在内幕交易行为的核查
78
（一）在自查期间内，除已披露信息外，其他核查对象在自查期间不存在
买卖上市公司股票之情形
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》及核查对象出具的买卖股票自查报告，于自查期间内（上市公
司就本次交易申请股票停止交易前六个月至上市公司披露《重组报告书》前一个
交易日，即 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 12 月 30 日），除已披露的独立财务顾问
项目组一成员家属曾在本次交易首次停牌前六个月内买卖上市公司股票的情形
外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票之情形。
（二）独立财务顾问项目组一成员家属曾在本次交易首次停牌前六个月内
买卖上市公司股票，但不构成内幕交易行为
2020 年 7 月 14 日，杭州士兰微电子股份有限公司于《发行股份购买资产的
停牌公告》中披露了士兰微发行股份购买资产并募集配套资金项目启动的相关信
息。独立财务顾问项目组成员吴枭文于 2020 年 7 月 8 日作为实习生入职东方证
券承销保荐有限公司，于 2020 年 8 月 10 日作为士兰微本次重组独立财务顾问东
方证券承销保荐有限公司之工作人员开展尽职调查工作，并由此知晓士兰微本次
重组的相关信息，成为本次重组之内幕信息知情人。
根据独立财务顾问自查情况，在本次重组的自查期间（上市公司就本次交易
申请股票停止交易前六个月（即 2020 年 1 月 13 日）至上市公司披露《重组报告
书》前一个交易日，即 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 12 月 30 日）内，吴枭文母
亲罗伟英女士于 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 6 月 29 日存在买卖士兰微股票的行
为，通过其股票交易账户（证券账户号码：A467223923）累计买入士兰微上市
交易股票 29,000 股、卖出士兰微上市交易股票 32,900 股。
经独立财务顾问及律师访谈确认，并结合中证登上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，罗伟英女士在本
次重组自查期间买卖士兰微股票行为的时间均早于士兰微披露《发行股份购买资
产的停牌公告》的日期以及吴枭文成为本次重组之内幕信息知情人的日期。罗伟
英女士出具《买卖股票情况确认函》，确认上述购买士兰微股票的行为主要基于
证券市场业已公开的信息及其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资
79
行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。
虽然罗伟英买卖士兰微股票与本次交易内幕信息不存在任何关联，独立财务
顾问仍然进行了严格的排查工作，并多次向工作组成员强调法规要求，禁止任何
人及近亲属利用内幕信息进行股票交易。针对上述情形，独立财务顾问和律师对
吴枭文及罗伟英进行了访谈，罗伟英女士出具《买卖股票情况确认函》，承诺“1、
在士兰微复牌直至士兰微本次重大资产重组事项实施完毕或士兰微宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖士兰微股票；2、若上述买卖士兰微
股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自
查期间内买卖士兰微股票所得收益上缴士兰微，并承担相应的法律责任。”同时，
吴枭文出具《说明与承诺》，确认“本人直系亲属在自查期间内买卖士兰微股票
的行为，发生于本人及本人直系亲属知悉本次交易相关的内幕信息之前，系本人
直系亲属基于证券市场业已公开的信息及其个人对于股票二级市场行情的判断
而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内
幕交易行为。除自查报告中列示的买卖士兰微股票情形外，本人及直系亲属不存
在其他以实名或非实名账户买卖士兰微股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守
相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”。
（三）针对自查期间股票交易行为采取的措施
除严格按照《杭州士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
对本次交易内幕信息知情人进行登记和管理之外，针对自查期间内幕信息知情人
存在股票交易行为，独立财务顾问执行的措施包括：
1、查阅中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》；
2、查阅核查对象出具的买卖股票自查报告；
3、对买卖发行人股票之独立财务顾问项目组成员及其家属进行访谈，并获
取其分别出具的说明及承诺，同时要求内幕信息知情人本人及直系亲属必须严格
遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。
四、中介机构核查意见
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经核查，独立财务顾问、律师认为：
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、核查对象出具的自查报告及自查期间内买卖上市公司股票之
相关人员出具的说明与承诺及访谈确认结果，在该等说明与承诺及访谈确认真
实、准确、完整的前提下，独立财务顾问、律师认为，上述核查对象在自查期间
买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，
对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他核查对象
在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司关于<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之签章页）
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