国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目录
目录................................................................................................................................ 1
第一部分 释义 ........................................................................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、《反馈意见》问题 2............................................................................................. 6
二、《反馈意见》问题 6........................................................................................... 15
三、《反馈意见》问题 8........................................................................................... 20
四、《反馈意见》问题 9........................................................................................... 25
五、《反馈意见》问题 13......................................................................................... 34
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 42
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）
国浩律师（杭州）事务所依据与贵司签署的法律服务委托协议，担任贵司本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就士兰微本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，本所已于
2020 年 12 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份
有限公司内幕信息知情人管理制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》
（以下简称“《内幕信息专项核查意见》”）；于 2021 年 1 月 13 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之内幕知情人股票交易自查情况的专项核查法律意见书》
（以下简称“《内幕交易自查专项核查意见》”）；于 2021 年 1 月 22 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）；于 2021 年 3 月 26 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）等本次
重组相关的法律意见书及专项核查法律意见。
2021 年 4 月 20 日，中国证监会下发 210792 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》，就士兰微本次重组提出反馈意见。
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性指引的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会上述 210792 号通
知书反馈意见对相关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《内幕信息专项核查意见》《内幕交易自查专项核查意见》的
补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《内幕信息专项核查意见》《内幕交易自查专项核查意见》
一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《内幕信息专项核查意见》《内幕交易自查专项核查意见》与本补充法律意见书
中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《内幕信息专项核查意见》《内幕交易自查
专项核查意见》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
士兰微、上市公
指 杭州士兰微电子股份有限公司，本次发行股票的发行主体
司、发行人或公司
杭州士兰控股有限公司，为发行人的控股股东，曾用名“杭州欣源
士兰控股 指
投资有限公司”
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
集佳科技 指 成都集佳科技有限公司
士兰集科 指 厦门士兰集科微电子有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的公司 指 集华投资、士兰集昕
大基金、交易对方 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
交易标的、标的资
指 交易对方持有的集华投资 19.51%股权以及士兰集昕 20.38%股权
产、标的股权
本次交易、本次重 本次士兰微向交易对方以发行股份的方式购买标的股权并募集配
指
组 套资金的行为
士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
截至本补充法律意见书出具日现行有效的《中华人民共和国证券
《证券法》 指
法》
截至本补充法律意见书出具日现行有效的《中华人民共和国公司
《公司法》 指
法》
《证券发行管理办 截至本补充法律意见书出具日现行有效的《上市公司证券发行管
指
法》 理办法》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日现行有效的《上市公司重大资产重
《重组管理办法》 指
组管理办法》
截至本补充法律意见书出具日现行有效的《上海证券交易所股票
《股票上市规则》 指
上市规则》
中国证监会于 2021 年 4 月 20 日下发的 210792 号《中国证监会行
《反馈意见》 指
政许可项目审查一次反馈意见通知书》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的《杭州士兰微电子股
《重组报告书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（修订稿）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算
中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 正文
一、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，1）士兰集昕是上市公司 IDM（设计制造一体化）模式体系
下的 8 英寸晶圆制造厂，最近几年国内新建多条 8 英寸晶圆生产线，而多数国际
主流设备厂商已经不再生产 8 英寸晶圆生产设备。2）报告期内士兰集昕对上市
公司及其子公司销售占比分别为 99.95%、99.97%，对上市公司关联方的原材料
采购占比分别为 13.67%、11.73%，此外还向上市公司及其关联方采购水电气等。
3）士兰集昕最近两年持续亏损，2019 年度、2020 年度净利润分别为-17,985.14
万元和-13,910.94 万元。请你公司：1）结合行业发展趋势、未来技术发展方向、
士兰集昕研发投入及拥有专利与核心技术情况、最近两年持续亏损等，补充披露
士兰集昕主要产品或技术是否存在被淘汰风险，持续经营能力是否存在重大不
确定性。2）结合士兰集昕作为上市公司晶圆制造厂的职能定位、对关联方采购
和销售情况等，补充披露其主营业务对上市公司是否存在重大依赖。3）根据士
兰集昕目前整体产量、产销率、销售单价、单位成本费用等对其年度业绩进行测
算，并对变动频繁且影响较大的指标进行敏感性分析。4）结合上述事项及交易
完成后上市公司每股收益摊薄等情况，补充披露本次交易的必要性，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。请独立
财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
本所律师就所涉法律事宜回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、 查阅发行人关于本次重组的董事会、监事会、股东大会会议资料；
2、 查阅发行人本次重组方案；
3、 查阅《重组报告书》；
4、 查阅《士兰集昕审计报告》；
5、 查阅发行人和士兰集昕出具的说明等。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师确认：
（一）结合士兰集昕作为上市公司晶圆制造厂的职能定位、对关联方采购和
销售情况等，补充披露其主营业务对上市公司是否存在重大依赖
1、士兰集昕作为上市公司晶圆制造厂的职能定位
IDM 模式，即设计制造一体化模式，是指厂商经营范围涵盖了芯片设计、芯
片制造、封装和测试整个流程。士兰集昕是士兰微 IDM 模式体系下的芯片制造
企业，是士兰微体系内唯一的 8 英寸晶圆制造厂。8 英寸晶圆制造生产线是中国
大陆较为主流的生产线，较 5 英寸、6 英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产品品
质和成本等方面具有优势。士兰集昕专注于 8 英寸晶圆制造业务，其产品在经过
封装和测试等后道工序后形成集成电路、分立器件、模组等成品，并进入终端下
游应用领域。
2、士兰集昕对关联方采购和销售情况
根据《重组报告书》《士兰集昕审计报告》及士兰集昕出具的说明，报告期
内，士兰集昕对其关联方的主要采购和销售情况如下：
（1）关联采购
2020 年度交易 2019 年度交易
关联方 关联关系 关联交易内容
金额（万元） 金额（万元）
成都士兰 同受士兰微控制 采购货物 4,286.78 3,782.91
士兰集昕股东、同
士兰集成 采购货物 379.01 429.59
受士兰微控制
集佳科技 同受士兰微控制 采购货物 16.62 11.33
购买水电气 7,519.28 6,161.41
购买食堂业务 641.64 362.39
士兰集昕股东、同 加工费 274.30 14.41
士兰集成
受士兰微控制 维修调试费 119.92 -
购买房产土地 28,440.70 -
购买设备 4,099.67 180.01
士兰微 控股股东 购买设备 42.64 -
合计 45,820.57 10,942.04
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据《重组报告书》《士兰集昕审计报告》，报告期内，士兰集昕向成都士
兰采购的货物主要为外延片，属于经常性关联交易；士兰集昕向士兰集成采购水
电气、食堂业务等属于经常性关联交易；士兰集昕向士兰集成购买房产土地及设
备主要系士兰集昕 2020 年 3 月从士兰集成受让取得了 8 英寸生产线厂房、土地
及相关动力设备，属于偶发性关联交易。
（2）关联销售
关联交易 2020 年度交易 2019 年度交易
关联方 关联关系
内容 金额（万元） 金额（万元）
士兰微 控股股东 销售货物 79,641.10 45,421.14
士兰集昕股东、同受士兰微控 销售货物 59.99 779.71
士兰集成
制 加工费 5.78 -
士兰集昕董事、总经理担任董 销售货物 269.43 229.08
士兰集科 事、总经理及士兰微参股之企
业 出售设备 - 123.74
士兰明芯 同受士兰微控制 销售货物 191.26 174.16
友旺电子 士兰微之联营企业 销售货物 2.31 1.75
出售设备 21.81 -
成都士兰 同受士兰微控制
加工费 0.53 -
合计 80,192.22 46,729.58
根据《重组报告书》《士兰集昕审计报告》，报告期内，士兰集昕向其关联
方士兰微及其子公司销售商品的金额占当期主营业务收入的比例分别为 99.95%、
99.97%，属于经常性关联交易。
3、士兰集昕主营业务对上市公司是否存在重大依赖
（1）IDM 模式决定士兰集昕主要向上市公司销售产品
IDM 模式强调对内部资源整合，集团内芯片设计、芯片制造、封装和测试协
同。士兰微与其包含士兰集昕在内的子公司共同构成了完整的 IDM 体系。士兰
集昕作为士兰微 8 英寸生产线的实施主体，承担其在士兰微 IDM 体系中晶圆制
造厂的角色，主要负责生产士兰微设计的相关芯片产品，并向士兰微及其子公司
销售。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
士兰集昕作为士兰微体系内唯一的 8 英寸晶圆制造厂，主营业务上对上市公
司存在依赖，系士兰微基于 IDM 体系内部分工协同之结果。
（2）士兰集昕主营业务依赖上市公司，但不构成重大不利影响
①士兰集昕为独立的生产经营主体
根据士兰集昕主要资产权属证书、购买合同及款项支付凭证、专利授权使用
许可协议、固定资产清单等主要资产资料、劳动用工资料、士兰集昕出具的说明，
以及现场勘验等核查结果，士兰集昕具备生产经营所需的土地厂房、生产设备、
专利技术、研发生产及行政财务人员，具有开展生产经营之能力。与此同时，士
兰集昕建立了完整的公司治理架构：士兰集昕董事会对所议事项作出的决定由全
体董事人数过半数表决通过方为有效；大基金作为外部投资人，向士兰集昕董事
会提名董事一名，经外部投资人股东提名并经选举确认当选的外部董事可通过出
席董事会会议、参与重大决策讨论等方式，对公司重大事项的决策程序、财务状
况、生产经营情况进行监督。
②士兰集昕向上市公司销售产品的业务具有稳定性、可持续性
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，本次交易前后士兰集昕
均在上市公司合并报表范围内，士兰集昕向上市公司（含上市公司其他子公司）
销售产品不会产生上市公司合并报表外的关联交易。上市公司设立士兰集昕目的
是将其作为 IDM 模式下 8 英寸生产线的实施主体，故士兰集昕向上市公司（含
上市公司其他子公司）销售产品的业务具有稳定性、可持续性，其主营业务对上
市公司依赖不构成重大不利影响。
综上所述，本次交易前士兰集昕作为上市公司之子公司，系上市公司 IDM
模式的重要组成部分，产品主要销售给上市公司体系内部，是由其自身在上市公
司业务体系的职能和定位决定的，其主营业务对上市公司存在依赖；同时上市公
司也依靠士兰集昕保持其业务体系的完整和生产经营的正常开展，二者相互依存
不可或缺。作为上市公司合并报表范围内子公司，士兰集昕向上市公司销售产品
不会产生上市公司合并报表范围外的关联交易，且业务具有稳定性、可持续性。
因此，士兰集昕主营业务对上市公司存在依赖，但不构成重大不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（二）结合上述事项及交易完成后上市公司每股收益摊薄等情况，补充披露
本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项规定
1、交易完成后上市公司每股收益情况
根据天健会计师出具的士兰微 2020 年度《审计报告》及《备考审计报告》，
本次交易前后士兰微每股收益等主要财务指标对比情况如下：
2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.0515 0.0164 0.0111 -0.0487
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0179 -0.0529 -0.0918 -0.1499
根据士兰微出具的说明，本次交易完成后，士兰微持有士兰集昕股权比例上
升，随着士兰集昕 8 英寸生产线二期项目的继续投入，相应新增折旧、摊销较大，
将在短期内摊薄士兰微每股收益；另一方面，8 英寸生产线的产能也随着投入的
增加持续增长，产量提升带来的规模效应使得士兰集昕的亏损进一步收窄。根据
未经审计的财务数据，2021 年 1-3 月士兰集昕综合毛利率达 14.83%，较上年同
期的-5.93%进一步提升，盈利能力持续改善，以该趋势发展，未来将实现盈利，
提升上市公司每股收益。
2、本次交易的必要性
（1）截至本补充法律意见书出具日，士兰微间接和直接享有的士兰集昕权
益比例合计为 34.13%。士兰集昕作为上市公司未来主要的业务增长点，其中 8 英
寸生产线一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设计要求，将成为士兰微重
要的收入来源，2020 年度士兰集昕已实现营业收入 8.29 亿元。本次重组完成后，
士兰微直接和间接持有的士兰集昕股权权益比例上升至 63.73%。
（2）根据士兰微及士兰集昕的说明，经过近三年的建设运行，士兰集昕高
压集成电路、高压超结 MOS 管、高密度低压沟槽栅 MOS 管、TRENCH 肖特基
管、大功率 IGBT 等多个工艺平台和产品系列导入量产，对士兰微未来几年业务
增长形成关键支撑。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
截至 2020 年 12 月底，士兰集昕已建成月产 8 英寸芯片 6 万片的生产能力，
已展现出良好的基本面，以目前趋势发展，未来将实现盈利，本次重组从长期看
有利于增厚上市公司业绩。
（3）近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐
加剧，进一步催化了芯片国产替代进程，士兰微作为以 IDM 模式（设计与制造
一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司，迎来了发展的战略机遇期，
引入大基金作为战略股东，将过去的项目合作上升到股权层面的多元化合作方式，
拓展合作的渠道和方式。芯片产业作为资本密集型、技术密集型行业，需要资本
长期投入。士兰集昕 8 英寸生产线二期项目预计总投资 15 亿元，士兰微在士兰
集昕 8 英寸生产线一期项目已经顺利实施并取得先发优势的情况下，仍需要保持
财务稳健，降低经营风险。
因此本次交易以发行股份购买资产方式收购标的公司部分少数股权，大基金
从过去的项目合作上升到股权层面合作。大基金具有丰富的战略资源，有利于促
进士兰微各子业务板块的全面发展，提高经营风险保障，符合上市公司的长远利
益，有利于士兰微实现既定的战略目标。
同时，大基金继续持有士兰集昕部分股权，为 8 英寸生产线二期项目分担一
定的投资风险，体现了大基金对士兰微的支持。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性；……”本次交易符合该规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经
由上市公司控制，但是目前上市公司间接和直接方式持有的士兰集昕权益比例合
计仅为 34.13%；本次交易后，上市公司直接和间接持有的士兰集昕权益比例将
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
上升至 63.73%。另一方面，从所控制的表决权来看，本次交易完成前，上市公司
直接及间接合计持有士兰集昕 57.22%的表决权（直接持有士兰集昕 6.29%表决
权，通过集华投资、士兰集成分别间接持有士兰集昕 47.25%、3.68%表决权）；
本次交易完成后，上市公司直接及间接合计持有士兰集昕表决权的比例上升至
77.60%（直接持有士兰集昕 26.67%表决权，通过集华投资、士兰集成分别间接
持有士兰集昕 47.25%、3.68%表决权），超过士兰集昕表决权的三分之二，形成
绝对控制。因此，本次交易有利于增强上市公司对士兰集昕的控制。
根据《重组报告书》、上市公司公告文件及说明，士兰集昕是上市公司体系
下唯一的 8 英寸晶圆制造厂，8 英寸晶圆制造生产线是中国大陆较为主流的生产
线，较 5 英寸、6 英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产品品质和成本等方面具有
优势，士兰集昕 8 英寸晶圆制造厂是上市公司产线迭代更新的体现，将为上市公
司未来盈利提升起到重要支撑作用。因此，本次交易有利于增强上市公司对主流
晶圆制造端的控制力，提高上市公司对优质资产享有权益的比例。 重组报告书》
披露，根据士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改
善。截至 2020 年 12 月底，士兰集昕已建成月产 8 英寸芯片 6 万片的生产能力；
2020 年度，士兰集昕的主营业务毛利率、息税折旧摊销前利润由负转正，已展现
出良好的基本面，本次交易从长期来看有利于增强上市公司盈利能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为上市公司持股 5%以上的股
东。因该等交易事项预计发生在未来十二个月内，故大基金与上市公司存在关联
关系，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，大基金将新增成为士兰微持股5%以上的股东，除此之外，
士兰微不存在其他因本次交易新增之关联方；本次交易不会导致士兰微与控股
股东及其关联方之间产生新的关联交易。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，充分
12
保护交易后上市公司的利益，交易对方大基金出具了如下承诺：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
“1、自本次重组完成后、本公司成为士兰微股东之日起，本公司将充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、在本次重组完成后，本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范
与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易及资金占用损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下
简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子
公司违规向本公司及本公司的关联企业提供任何形式的担保；
4、本公司及本公司的控股子公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各
项关联交易协议；本公司及本公司的控股子公司将不会向上市公司谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或者收益；
5、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上（包括 5%）股份期间内持续有
效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公
司作出充分的赔偿或补偿。”
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司之说明及其提供的资料，本次交易完成前，集华投资、士兰集
昕均为士兰微合并报表范围内子公司，士兰微控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与士兰微之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，士兰微的控股股东、实际控制人不会发生变化，集华投资、
士兰集昕仍为士兰微合并报表范围内子公司。因此，本次交易完成后，士兰微控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与士兰微之间不存在同业竞争的情形。
自审慎原则出发，为避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联企业可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人直接或间接控制的企业现有的业务、
产品/服务与上市公司、士兰集昕（集华投资仅为投资平台，未实际开展经营业务）
及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司
/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其
他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管
理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业
相同或类似业务的情形，不存在其他任何与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在
同业竞争的情形。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业业务相同或
相近似的经营活动，以避免对士兰微、士兰集昕及其下属企业的生产经营构成直
接或间接的业务竞争。
3、如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与士兰微、士兰集昕及
其下属企业拓展后的业务相竞争；若与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的
业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实
体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但士兰微、士
兰集昕及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方
式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到士兰微、士兰集昕经营，
以避免同业竞争。
4、如本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司、士兰集昕及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人控制
的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市
公司、士兰集昕及其下属企业。
5、如士兰微、士兰集昕及其下属企业或相关监管部门认定本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与士兰
微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
他公司将在士兰微、士兰集昕及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步提出受让请求，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允
价格将上述业务和资产优先转让士兰微、士兰集昕及其下属企业。
6、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本人违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，未影响上市公司独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，交易完成后未新增关联交易及同业竞争，未影响上市公司独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
二、《反馈意见》问题 6
申请文件显示，本次发行股份购买资产对应的是大基金对士兰集昕 8 英寸
集成电路芯片生产线一期项目投入 6 亿元资本金所形成的权益部分，不包括大
基金对二期项目投入的 5 亿元资本金所形成的权益部分。前述注册资本金分别
于 2016 年 4 月 5 日和 2020 年 4 月 24 日完成实缴。请你公司：1）补充披露本次
拟向大基金购买的股权仅对应士兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产线一期项目出
资的划分依据和准确性。2）结合大基金实缴出资日期，补充披露其取得上市公
司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复如下：
15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师进行了如下核查：
1、查阅标的公司集华投资、士兰集昕的工商档案、现行有效之公司章程；
2、查阅发行人、大基金等就投资标的公司所签署的《2016 年投资协议》2019
年投资协议》；
3、查阅大基金对标的公司进行出资的验资报告、出资银行凭证；
4、查阅发行人、大基金就本次重组签署之《发行股份购买资产协议》《发
行股份购买资产协议之补充协议》；
5、查阅大基金就本次重组出具的关于股份锁定期的承诺函；
6、查阅发行人就《反馈意见》分别出具的说明。
本所律师确认：
（一）补充披露本次拟向大基金购买的股权仅对应士兰集昕 8 英寸集成电
路芯片生产线一期项目出资的划分依据和准确性
1、大基金对标的公司出资的形成
根据《2016年投资协议》《2019年投资协议》，大基金与发行人于2016、2019
年分两期通过集华投资间接持有及直接出资持有士兰集昕股权的形式，共同投资
建设8英寸集成电路芯片生产线（以下简称“8英寸线项目”），其中集华投资为
大基金与发行人间接持有士兰集昕股权之持股平台，从事投资管理活动；士兰集
昕为实施8英寸线项目之直接主体。
（1）2016 年第一期投资 6 亿元
2016 年 3 月 18 日，大基金、士兰微、士兰集成、集华投资及士兰集昕签署
《2016 年投资协议》，约定大基金、士兰微以下述方式共同投资士兰集昕 8 英
寸线项目：①大基金、士兰微以每股 1 元的价格各对集华投资增资 2 亿元，集华
投资新增注册资本 4 亿元；②大基金与获得增资后的集华投资以每股 1 元的价格
各对士兰集昕增资 4 亿元，士兰集昕新增注册资本 8 亿元。大基金基于《2016 年
投资协议》对集华投资、士兰集昕合计出资 6 亿元。
16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2016 年 3 月 19 日，集华投资通过股东决定，同意新增注册资本 4 亿元，新
增注册资本由士兰微、大基金以货币方式分别认缴 2 亿元。同日，士兰集昕通过
股东会决议，同意新增注册资本 8 亿元，其中集华投资、大基金分别以货币方式
认缴 4 亿元。根据大基金、集华投资对士兰集昕出资的银行凭证，大基金已于
2016 年 3 月 31 日向集华投资实缴注册资本 2 亿元；于 2016 年 4 月 5 日以货币
方式向士兰集昕缴纳增资款 4 亿元。集华投资、士兰集昕分别就上述增资完成工
商变更登记手续。
由此，大基金通过集华投资间接投资士兰集昕 2 亿元，直接投资士兰集昕 4
亿元，完成对士兰集昕的第一期 6 亿元投资。
（2）2019 年第二期投资 5 亿元
2019 年 8 月 29 日，大基金、士兰微、士兰集成、集华投资与士兰集昕签署
《2019 年投资协议》，约定大基金、士兰微以下述方式追加投资士兰集昕 8 英
寸线项目：①大基金、士兰微以每股 1 元的价格分别对集华投资增资 3 亿元、
3.15 亿元，集华投资新增注册资本 6.15 亿元；②大基金出资 2 亿元认缴士兰集
昕新增注册资本 175,745,962 元，获得增资后的集华投资出资 6 亿元认缴士兰集
昕新增注册资本 527,237,887 元。大基金基于《2019 年投资协议》对集华投资、
士兰集昕合计出资 5 亿元。
2019 年 11 月 25 日，集华投资通过股东会决议，同意集华投资新增注册资
本 6.15 亿元，新增注册资本由士兰微、大基金以货币方式分别认缴 3.15 亿元、
3 亿元。2019 年 12 月 2 日、2020 年 4 月 29 日天健会计师分别出具天健验[2019]429
号、天健验[2020]105 号《验资报告》审验确认上述大基金认缴之集华投资新增
注册资本实缴到位。
2019 年 11 月 25 日，士兰集昕通过股东会决议，同意新增注册资本
702,983,849 元，其中集华投资以货币方式出资 6 亿元，认缴士兰集昕 527,237,887
元新增注册资本；大基金以货币方式出资 2 亿元，认缴士兰集昕 175,745,962 元
新增注册资本。2019 年 12 月 11 日、2020 年 4 月 29 日，天健会计师分别出具天
健验[2019]447 号、天健验[2020]106 号《验资报告》审验确认上述集华投资、大
基金认缴之士兰集昕新增注册资本实缴到位。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
由此，大基金通过集华投资间接投资士兰集昕 3 亿元，直接投资士兰集昕 2
亿元，完成对士兰集昕的第二期 5 亿元投资。
综上，截至本补充法律意见书出具日，大基金上述两期出资在集华投资、士
兰集昕股权结构占比情况如下：
当期出资金额 出资金额对应注 注册资本总额 注册资本占
类别 标的公司
（万元） 册资本（万元） （万元） 比（%）
第一期 集华投资 20,000 20,000 102,500 19.51
（2016） 士兰集昕 40,000 40,000 196,237.94 20.38
第二期 集华投资 30,000 30,000 102,500 29.27
（2019） 士兰集昕 20,000 17,574.5962 196,237.94 8.96
2、本次重组标的资产确定依据
士兰微出具说明，根据其与大基金就士兰集昕 8 英寸线项目之投资共识，大
基金分 2016、2019 年两期对士兰集昕 8 英寸线项目进行投资。经士兰微、大基
金协商一致，本次重组士兰微收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权
的比例系根据上述大基金于 2016 年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益
确定，即上述大基金持有的集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权，
对应大基金对士兰集昕 8 英寸集成电路芯片生产线一期项目投入 6 亿元资本金
所形成的权益部分。
据此，基于交易双方意思自治，本次重组拟向大基金购买的股权仅对应士兰
集昕 8 英寸集成电路芯片生产线一期项目出资。
（二）结合大基金实缴出资日期，补充披露其取得上市公司股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条第一款第（三）项规定
1、法律、法规及规范性文件规定
《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定：“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下
列情形之一的，36 个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份
时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点
认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”规定：“根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条，‘特定对象取得本次发行的股份时，对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月’的，特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司
发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机
关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于
相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。
2、大基金持续拥有权益的时间
本次重组的标的资产为大基金所持集华投资 19.51%股权、士兰集昕 20.38%
股权。本所律师已在本补充法律意见书前文“1、大基金对标的公司出资的形成”
中披露大基金取得标的公司股权及实缴出资情况，列表如下所示：
单位：万元
标的 实缴出资到 实缴出资 计入注册 计入资本
类别 实缴出资依据
公司 位时间 金额 资本金额 公积金额
集华
2016 银行电子回单凭证 2016.3.31 20,000 20,000 0
投资
年增
士兰 银行客户收付款入账
资 2016.4.5 40,000 40,000 0
集昕 通知
天健验[2019]429 号
2019.11.29 20,000
集华 《验资报告》
2019 30,000 0
投资 天健验[2020]105 号
年增 2020.4.24 10,000
《验资报告》
资
士兰 天健验[2020]106 号
2020.4.24 20,000 17,574.5962 2,425.4038
集昕 《验资报告》
如上表所示，大基金所持标的公司股权之全部出资款均已于 2020 年 4 月 24
日足额缴纳，截至本补充法律意见书出具日，其持续拥有标的资产权益时间均已
满 12 个月，不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定之情形。
3、大基金就本次重组所获股份的锁定承诺
大基金就其于本次重组所获得士兰微股份之锁定期承诺如下：交易对方大基
金在本次交易中取得的上市公司对其发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法
19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
综上，大基金承诺取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，并承诺就或有之最新监管意见进行相应调整，符合《重组管理办法》第四
十六条第一款之规定。
三、《反馈意见》问题 8
申请文件显示，杭州士兰集成电路有限公司为士兰集昕股东，且双方同受上
市公司控制，士兰集昕向士兰集成租赁房屋 4,610.63 平方米，将于 2021 年 10 月
31 日到期，2019 年、2020 年租赁费分别为 2,402.72 万元、108.58 万元。请你公
司：1）补充披露租赁房产具体用途，是否为士兰集昕主要生产经营场所，租赁
房产是否具有产权证书，以及相关租赁的必要性。2）2019 年和 2020 年租赁费
差异较大的原因，以及租赁费用是否公允确定。请独立财务顾问、会计师和律师
核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅士兰集昕与士兰集成签署的租赁协议及租赁房产对应之产权证书；
2、查阅租赁房产所涉之建设项目规划许可证、建造施工许可证等建设规划
施工许可及消防竣工验收等资料；
3、查阅士兰集昕与士兰集成就土地房产转让签署的转让协议、转让款凭证、
契税缴纳凭证及有关评估报告；
4、查阅杭州市规划和自然资源局钱塘新区分局就士兰集昕与士兰集成土地
转让事宜出具的《土地转让事项意见单》；
5、查阅士兰集昕受让士兰集成部分土地房产后换发的不动产权证书；
6、调取并查阅关于士兰集昕之《杭州不动产登记信息查询记录》；
7、查阅《士兰集昕审计报告》；
20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
8、本所律师对租赁房产周边同类房产租赁价格的网络检索。
本所律师确认：
（一）补充披露租赁房产具体用途，是否为士兰集昕主要生产经营场所，租
赁房产是否具有产权证书，以及相关租赁的必要性
1、士兰集昕租赁房产的原因及必要性
士兰集成原系士兰微开展 8 英寸线项目之主体，并于其原浙（2019）杭州市
不动产权第 0311843 号《不动产权证书》（以下简称“第 0311843 号《不动产权
证书》”）所涉土地上进行 8 英寸线项目建设。2015 年 11 月，士兰微、士兰集
成共同设立士兰集昕，并于 2016 年 3 月通过增资形式引入大基金为士兰集昕股
东，共同投资士兰集昕开展 8 英寸线项目。士兰集昕原无土地使用权及房产，故
其设立后至 2020 年初，通过租赁士兰集成第 0311843 号《不动产权证书》所涉
8 英寸线厂房开展生产；其设立后至今，另租赁士兰集成部分办公楼用以行政办
公。
士兰集昕上述租赁房产，系开展生产经营所需，具有必要性。
2、报告期内的相关租赁情况
（1）租赁协议及履行情况
2018 年，士兰集昕与士兰集成签署《工业厂房租赁合同——8 寸厂房和 15#
工业厂房》，约定士兰集成将位于杭州经济技术开发区东区 10 号路 308 号的 8
英寸线厂房和 15#工业厂房 1 层至 3 层租赁予士兰集昕，租金每月每平方米 30
元，其中 8 英寸线厂房租赁面积为 68,986.29 平方米，租赁期限为 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日；15#工业厂房租赁面积为 3,928.46 平方米，租赁期限为
2018 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日。
2020 年 3 月，士兰集成与士兰集昕签署《关于 8 吋厂房及相关资产的资产
转让协议》，约定士兰集成将所持第 0311843 号《不动产权证书》登载之土地使
用权 53,245 平方米及附着的房产 74,508.58 平方米、构筑物及其他辅助设施、39
台（套）设备类固定资产转让予士兰集昕。上述资产转让价格基于资产转让评估
基准日（2019 年 11 月 30 日）的第三方资产评估值 32,540.371 万元，加上预计
21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
产生的合理税费协商确定，共计 35,632.99 万元。2020 年 4 月 2 日，士兰集昕取
得上述土地使用权、房产过户后换发之《不动产权证书》，权证号为浙（2020）
杭州市不动产权 0047806 号。本所律师已于《法律意见书》正文“五、标的公司
的情况”之“（二）士兰集昕”之“士兰集昕拥有和使用的主要资产”中详细披
露该《不动产权证书》情况。
基于士兰集昕已受让取得士兰集成 8 英寸线厂房等不动产，2020 年 3 月 31
日，士兰集昕与士兰集成就《工业厂房租赁合同——8 寸厂房和 15#工业厂房》
签署补充协议，补充约定 8 英寸线厂房租赁期限变更为 2019 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日；15#工业厂房租赁面积自 2020 年 7 月 1 日起至原合同约定之租赁
期限届满期间变更为 4,610.63 平方米；受新冠肺炎疫情影响，士兰集成免除士兰
集昕 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日之租金。
根据上述租赁协议及其补充协议、租赁房产的权属证书、租金支付凭证及士
兰集昕出具的说明并经本所律师核查，报告期内，士兰集昕与士兰集成的具体租
赁情况如下所示：
出租 承租 租赁面积
租赁物 租赁期限 用途 权证情况 租金
方 方 （㎡）
浙（2019）杭州 每平方米每
8 英寸线 2019.1.1- 生产 市不动产权第 月 30 元（含
68,986.29
厂房 2020.3.31 厂房 0311843 号《不 税），因新
动产权证书》 冠疫情影响
士兰 士兰
免 除 2020
集成 集昕 15#工业厂 2018.10.1- 行政
3,928.46 年1月1日
房1至3层 2020.6.30 办公
尚未办理权证 至 2020 年 3
15#工业厂 2020.7.1- 行政 月 31 日之
4,610.63
房1至3层 2021.10.31 办公 租金
（2）租赁用途
根据上述租赁协议及其补充协议、士兰集昕出具的说明并经本所律师核查，
本所律师于前文“2、报告期内的相关租赁情况”中列表披露士兰集昕租赁士兰
集成的房产用途，其中 8 英寸线厂房为士兰集昕生产厂房，系主要生产经营用房；
15#工业厂房为行政办公用房。
（3）租赁房产权证取得情况及影响
22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，士兰集昕租赁之 8 英寸线厂房已取得不动产权权属证书。根据士
兰微及士兰集昕之说明，15#工业厂房尚未办理房屋产权证书。
15#工业厂房附着于士兰集成杭经出国用（2002）字第 0002 号《国有土地使
用证》，土地使用权终止日期为 2051 年 1 月 11 日，土地使用权用途为工业，使
用权类型为出让。
士兰集成 15#工业厂房建设工程，已取得杭州市规划局（杭州市测绘与地理
信息局）于 2017 年 5 月 12 日颁发的建字第 330100201700121 号《建设工程规划
许可 证》 、杭州 经济技术 开发区管 理委 员会 于 2017 年 6 月 6 日 颁发 的
330125201706060101 号《建筑工程施工许可证》等建设工程规划、施工许可。
2018 年 2 月 6 日，杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）颁发浙规核
字第 330100201800030 号《浙江省建设工程规划核实确认书》，确认 15#工业厂
房建设工程具备竣工规划确认条件。士兰集成就 15#工业厂房完成建设工程竣工
验收消防备案。
士兰微及士兰集昕出具说明及承诺：“15#工业厂房系行政办公用房，可替
代性较强，不属于士兰集昕主要生产经营场所；15#工业厂房虽尚未办理房屋权
属证书，但所在土地已取得权属证书，并办妥建设规划、施工许可及验收等手续，
可正常使用。若 15#工业厂房租赁期内确因未取得权属证书而无法正常使用，士
兰微、士兰集昕将采取内部办公场所调整或向周边市场租赁等形式，确保士兰集
昕行政办公用房使用正常。”
综上，士兰集昕租用之 15#工业厂房之所附着土地已取得《国有土地使用证》，
并已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设规划、施工许可，具
备竣工规划确认条件，处正常使用状态，且该处房产用于行政办公，士兰微及士
兰集昕亦就无法正常使用该处房产风险作出应对承诺，其尚未办理权属证书对士
兰集昕主要生产经营不存在重大影响，对本次重组不存在实质性法律障碍。
（二）2019 年和 2020 年租赁费差异较大的原因，以及租赁费用是否公允确
定
1、2019 年和 2020 年租赁费差异原因
23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据士兰集成与士兰集昕签署之《工业厂房租赁合同——8 寸厂房和 15#工
业厂房》及其补充协议、租金支付凭证及双方确认，士兰集昕 2019 年、2020 年
按照协议支付租赁费（含税）如下：
租金
年度 租赁面积（㎡） 计费月数/期间 租赁费（元）
（元/㎡/月）
68,986.29 30 12 24,835,064.40
2019 3,928.46 30 12 1,414,245.60
小 计 26,249,310.00
72,914.75 30 0（疫情免租） 0
3（2020.04.1-2020.06.30，
3,928.46 30 353,561.40
2020 疫情免租 3 月）
4,610.63 30 6（2020.07.1-2020.12.31） 829,913.40
小 计 1,183,474.80
经本所律师核查，2019 年和 2020 年相关租赁费差异较大原因如下：
（1）2020 年，士兰集昕受让原租赁之 8 英寸线厂房产权，租赁的房产面积
因此发生较大变动：2019 年原租赁合计面积为 72,914.75 平方米，2020 年租赁面
积变更为 3,928.46 平方米（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）、4,610.63 平
方米（2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）。本所律师已于前文“2、报告
期内的相关租赁情况”详细披露士兰集昕受让取得 8 英寸线厂房等相关房产产权
之情况。
（2）2019 年，相关租赁费用按照协议支付；2020 年，因新冠肺炎疫情影响，
士兰集成与士兰集昕约定免除 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间之租赁
费。
2、租赁费用公允
根据士兰集成与士兰集昕签署之相关租赁协议及补充协议，2019 年、2020
年之租赁单价均为每月每平方米 30 元，未发生变更。
根据士兰集昕、士兰集成出具的说明，并经本所律师于第三方同城信息网站
（https://hz.58.com/）的检索核查，士兰集昕、士兰集成《工业厂房租赁合同——
8 寸厂房和 15#工业厂房》及其补充协议约定之价格，系参考周边同类型房产市
24
场租赁价格协商确定，未偏离周边市场租赁价格。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
士兰集成因新冠疫情响应当地政府号召，减免士兰集昕 2020 年 1 月至 3 月
租赁费用，符合当地新冠疫情防控期间减免企业房租政策。
综上，2019 年、2020 年士兰集昕与士兰集成租赁费用公允。
四、《反馈意见》问题 9
申请文件显示，士兰集昕存在融资租赁情形，向芯鑫融资租赁（深圳）有限
责任公司及建信金融租赁有限公司进行设备售后回租，涉及光刻机、刻蚀机、外
延炉等设备，租赁将于 2022 年至 2024 年相继到期。士兰集昕机器设备存在抵押
情形，合计担保金额 1 亿元。请你公司补充披露：1）士兰集昕目前处于抵押状
态的设备种类，是否为生产经营所需的核心设备以及该类资产占比。2）目前上
述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险。3）士
兰集昕目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产
占比，融资租赁合同的主要条款，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替
换安排（如有）。4）上述抵押及融资租赁情形是否可能导致士兰集昕、上市公
司的资产权属和持续经营能力存在重大不确定性。5）本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项、第（五）项以及第四
十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人关于本次重组的董事会、监事会、股东大会会议资料；
2、查阅发行人本次重组方案；
3、查阅《重组报告书》；
4、查阅本次重组之《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补
充协议》；
5、查阅《法律意见书》《补充法律意见书》披露之士兰集昕融资租赁协议及
其担保协议；
25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
6、标的公司的工商档案、现行有效之公司章程；
7、查阅士兰集昕支付融资租赁费用之付款银行凭证；
8、查阅士兰集昕截至申报基准日之固定资产清单；
9、查阅相关融资租赁协议保证人士兰微之《企业信用报告》、2020 年年度
报告；
10、查阅士兰集昕之《企业信用报告》《士兰集昕审计报告》《评估报告》；
11、本所 律师 就士兰 集 昕 动产抵押情况于国家 企业信用信息公示系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 全 国 市 场 监 督 动 产 抵 押 登 记 业 务 系 统
（http://dcdy.gsxt.gov.cn）等网站进行网络检索；
12、本 所 律师 就 标 的 公 司股 权 质押 情 况于 国家企 业 信用 信 息 公 示 系统
（http://www.gsxt.gov.cn）进行网络检索；
13、本 所 律 师 就 士 兰 集 昕 、 士 兰 微 的 信 用 公 示 情 况 于 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn）、 中国执行信息公开网” http://zxgk.court.gov.cn）
等网站进行网络检索；
14、查阅大基金、士兰集昕出具的说明。
本所律师确认：
（一）士兰集昕目前处于抵押状态的设备种类，是否为生产经营所需的核心
设备以及该类资产占比
截至 2020 年 12 月 31 日，士兰集昕处于抵押状态的设备种类为 8 英寸芯片
生产核心设备，其账面价值为 10,070.78 万元，占其总资产账面值的 3.43%。该
等抵押设备主要运用于 8 英寸芯片的生产制造，属于生产经营所需的核心设备。
（二）目前上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿
债的风险
1、截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额
26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据上述担保对应的债务主合同、融资租赁租金支付表、偿还债务的支付凭
证及发票、债务支付清单、士兰集昕出具的确认函、银行借款还款明细、《士兰
集昕审计报告》等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，士兰集昕已按照债务主合同
之约定，如期支付协议约定之本金、利息或手续费，相关担保对应债务的剩余债
务金额等情况具体如下：
债务 剩余债务金
主债务合同 债权人 对应担保
人 额（万元）
融资租赁合同 001- 士兰微提供保证担保
士兰 建信金融租
0001086-001，001- 7,169.36
集昕 赁有限公司 士兰集昕以其生产设备提
0001248-001
供动产抵押担保
2、是否存在无法偿债的风险
根据士兰集昕上述担保对应的债务主合同、融资租赁租金支付表、偿还债务
的支付凭证及发票、士兰集昕出具的确认函、银行借款还款明细、《士兰集昕审
计报告》等资料，在士兰集昕及士兰微正常经营的前提下，其无法偿债的风险较
小，具体原因如下：
（1）士兰集昕是士兰微的子公司。士兰集昕融资时，融资租赁方不仅考虑
了士兰集昕本身的业务规模及企业信用，也考虑了士兰微的经营情况及企业信用，
综合多方面因素判断士兰集昕的履约能力。
2020 年度，士兰微实现营业收入 428,056.18 万元，较上一年度增长 37.61%；
归属母公司所有者的净利润为 6,759.72 万元，较上一年度增长 365.16%。未来年
度，随着士兰微进一步扩大 8 英寸芯片产能，提升市场份额，将进一步稳定营业
收入，为各期需要偿还的债务提供保障。
（2）根据士兰微的《企业信用报告》及其出具的承诺并经在“信用中国”
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的核查结果，截至本补充法律意见书出具日，
士兰微作为士兰集昕的担保人，未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、
被列为失信被执行人的情形，不存在影响其担保的不良信用记录。
（3）经查阅士兰微《关于 2019 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的
公告》《关于 2020 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告》及相关会
27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
议资料，上述担保事项满足士兰微及其子公司日常经营的需要，已经按照《公司
法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及其《公司章程》等公司治理规
则之规定，履行了对外提供担保及关联交易的审议程序，独立董事发表了肯定意
见，相关审议会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件以及士
兰微公司治理规则之规定，上述对外担保合法、合规；截至本补充法律意见书出
具日，士兰微及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
（4）根据士兰集昕融资租赁费用支付凭证等资料，士兰集昕按照融资合同
约定履行义务，如期支付各期租赁费用，不存在逾期支付之情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，士兰集昕经营状况良好，终端客
户及供应商体系稳定，产品需求旺盛，具有持续履约能力，且保证担保方士兰微
经营状况良好，在其及士兰微正常经营情况下，不存在无法偿债的风险。
（三）士兰集昕目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备
及该类资产占比，融资租赁合同的主要条款，融资租赁设备的权属约定以及租赁
到期后的替换安排（如有）
1、士兰集昕融资租赁设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，士兰集昕融资租赁的设备情况如下所示：
账面价值 占总资产
合同编号 租赁设备 出租人
（万元） 比例（%）
快速退火炉、离
芯鑫融资
SINOICLZJ2017D08Y017-L-1、 子注入机、光刻
租赁有限 14,340.10 4.88
SINOICLZJ2017D08Y017-L-2 机、外延炉等等
责任公司
68 台机器设备
刻蚀机、扩散炉、 芯鑫融资
SINOICLZJ2017D08Y017-L-3 溅射台等 325 台 租赁有限 14,474.92 4.93
机器设备 责任公司
气体输送系统、
芯鑫融资
紫外杀菌装置、
SINOICLZJ2018D08Y002-L-1 租赁有限 10,809.35 3.68
铝 刻 蚀 机 等 64
责任公司
台机器设备
缺陷检测仪、扫 芯鑫融资
描电镜、蒸发台 租赁（浙
SINOICLZJ2018D08Y003-L-01 15,486.19 5.27
等 101 台机器设 江）有限
备 责任公司
热回收式冷水机 芯鑫融资
SINOICLZJ2019D08Y001-L-01 5,945.84 2.02
组、干法去胶机、 租赁（浙
28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
账面价值 占总资产
合同编号 租赁设备 出租人
（万元） 比例（%）
激光打标机等 81 江）有限
台机器设备 责任公司
VHF 熏蒸机、干
建信金融
法刻蚀机、清洗
001-0001086-001 租赁有限 5,049.41 1.72
台等 26 台机器
公司
设备
芯鑫融资
外延炉、快速退
（浙江）
SINOICLZJ2019D08Y009-L-01 火炉、腐蚀机等 6,572.34 2.24
租赁有限
17 台机器设备
责任公司
外延炉、深硅刻 芯鑫融资
蚀机、大束流离 （浙江）
SINOICLZJ2020D08Y002-L-01 6,936.10 2.36
子 注 入 机 等 17 租赁有限
台机器设备 责任公司
刻蚀机、光刻机、 建信金融
001-0001248-001 扩散炉等 22 台 租赁有限 5,021.37 1.71
机器设备 公司
测试机、显微镜 芯鑫融资
SINOICL2020D08Y035-L-1 等 138 台机器设 租赁有限 5,483.50 1.87
备 责任公司
上述融资租赁设备主要为芯片生产制造所需的专业机器设备，为生产经营所
需的核心设备。
2、融资租赁的主要合同条款、设备权属安排及租赁到期后的替换安排
士兰集昕与芯鑫融资租赁有限责任公司的融资租赁合同中，主要合同条款，
融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排如下所示：
序号 项目 主要内容
1 合同主体 出租人：芯鑫融资租赁有限公司；承租人：士兰集昕
2 租赁物 快速退火炉、离子注入机等芯片生产制造机械设备
出租人与承租人签订所有权转让协议，并根据协议约定向承租人支付
租赁物的协议价款。租赁物的所有权在出租人向承租人支付协议价款
租赁物的购
3 的同时转移给出租人。该所有权转移的同时，视为出租人将租赁物交
买与交付
付给承租人，承租人需签署租赁物件接受证明。出租人对租赁物质量
瑕疵和权利瑕疵等不承担责任
4 租赁期 5年
租赁期内，出租人对租赁物拥有完整、独立的所有权。出租人有权在
租赁物的所
租赁物上附设出租人作为所有者的标志。出租人有权了解租赁物件的
5 有权与使用
使用、损坏及维修等状况，承租人应给予配合与协助。在保证承租人
权
应享有的合同内的权利及不影响承租人的正常使用的条件下，出租人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 项目 主要内容
可向任何第三方转让其对租赁物的所有权，或设立租赁物抵押等担
保，同时本融资租赁合同效力不受影响。出租人承诺不因转让或抵押
行为对承租人的权利造成不利影响；
承租人对租赁物拥有使用权。承租人有权在设置场所安装和使用租赁
物。未经出租人书面同意，承租人不得擅自改变租赁物的设置场所和
使用环境。出租人不得出售、转让、分租、转租租赁物；不得在租赁
物上设置任何抵押权或者其他担保权益；不得以租赁物件投资入股；
不得进行任何损害出租人所有权的行为。承租人从事的一切行为均不
得损坏租赁物，不得阻碍或改变租赁物原来的用途和功能
租赁物的灭 承租人在融资租赁合同有效期内，承担有关租赁物的灭失与损坏的风
6
失与损毁 险
租金及其他
7 承租人需按时向出租人支付保证金、租赁手续费、租金等应付款项
应付款项
承租人应按照合同约定的留购价款，于最后一期租金日将该留购价款
支付给出租人。出租人同意在租赁期间届满后，并且承租人全部履行
租赁期届满
完毕融资租赁内的约定的义务，包括全部租金和出现合同约定情况增
8 后租赁物件
加的增值锐等税款、利息和违约金等付清及向出租人支付留购价款
的处置安排
后，租赁物所有权转移给承租人。届时，出租人向承租人出具租赁物
所有权转移证明
士兰集昕与建信金融租赁有限公司的融资租赁合同中，主要合同条款，融资
租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排如下所示：
序号 项目 主要内容
1 合同主体 出租人：建信金融租赁有限公司；承租人：士兰集昕
2 租赁物 刻蚀机、光刻机、扩散炉等芯片生产制造机械设备
由于承租人将自己拥有的租赁物转让给出租人并从出租人处回租该
等租赁物，租赁物始终由承租人占有并使用，租赁物在接受日即被视
租赁物购买
3 为在完整良好的状态下由出租人交付至承租人使用，亦即视为承租人
与交付
接受租赁物。在接受日，承租人应签署并向出租人交付《租赁物接受
证书》，承租人不签署《租赁物接受证书》不影响租赁物的交付
4 租赁期 3年
出租人是租赁物的唯一所有权人。承租人除根据所适用协议享有租赁
物的占有和使用权外，不对租赁物享有所有权或任何其他权利。承租
人在此同意并确认，出租人有权在租赁期内在租赁物上设至抵押，但
租赁物的所 不得影响承租人对租赁物占有和使用且不影响承租人未发生本协议
5 有权与使用 项下的违约情形时，在租赁期限届满取回租赁物的所有权，出租人应
权 事先提前书面通知承租人；
承租人不得在租赁物上设立抵押、留置、抵押或其他权利负担，不得
允许发生其他侵犯及损害出租人所有权的行为。如发生第三方侵害出
租人对租赁物所有权的情形，承租人应及时书面通知出租人，并向该
30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 项目 主要内容
第三方披露出租人对租赁物享有完整所有权的事实，同时采取合理措
施保护出租人利益不受侵害。承租人不得声明、默示或暗示自己为租
赁物的所有权人或允许任何他人合理认为承租人为所有权人的情形
发生
自租赁物接受日起持续至承租人在本协议项下的全部责任和义务履
行完毕为止，承租人应承担非出租人原因导致租赁物的任何毁损或灭
租赁物的灭
6 失、盗窃、征用或破坏的风险，且应在五（5）个工作日内以书面形
失与损毁
式通知出租人上述情况的发生。如租赁物遭受事故且出租人确定可以
修复，承租人应立即自费维修，使其处于良好外观、工作和维护状态
承租人应自行为租赁物购买保险。无论承租人是否对租赁物进行投
保，租赁物在租赁期限内因任何原因导致的毁损灭失风险和损失均由
承租人承担；同时租赁物对任何人的人身和／或财产造成的损失，均
7 保险
由承租人承担，与出租人无关。承租人在上述情况下承担任何责任，
均不得影响承租人在本协议项下的任何义务（包括但不限于支付租金
及其他款项的义务），并须确保出租人免于遭受任何损失或索赔
租金及其他
8 承租人需按时向出租人支付保证金、租赁手续费、租金等应付款项
应付款项
本协议项下保证人为杭州士兰微电子股份有限公司。担保费由承租人
承担（如有）。承租人应向出租人提供担保人出具的以出租人为受益
9 担保
人的全额连带责任保证担保函，该等担保应在形式上和实质上均应令
出租人满意
租赁期届满 租赁期限届满，出租人确认承租人已经履行完毕其在本协议项下的所
10 后租赁物件 有责任和义务后，租赁物的所有权自动转移至承租人且不带有出租人
的处置安排 任何保证
（四）上述抵押及融资租赁情形是否可能导致士兰集昕、上市公司的资产权
属和持续经营能力存在重大不确定性
根据士兰集昕重大融资租赁协议及相应的担保协议、融资租赁费用支付银行
凭证、士兰集昕《企业信用报告》《士兰集昕审计报告》《评估报告》、士兰微
《企业信用报告》、2020 年年度报告、士兰集昕出具的说明等资料并经本所律师
核查，上述抵押及融资租赁情形不会导致士兰集昕、上市公司的资产权属和持续
经营能力存在重大不确定性，具体如下：
1、士兰集昕具有持续履约能力。士兰集昕相关资产抵押系为融资租赁提供
担保措施，融资租赁方签署融资租赁协议时已考虑士兰集昕经营情况及偿债能力，
考量担保人士兰微之信用状况等因素，综合多方面因素判断士兰集昕的履约能力。
截至本补充法律意见书出具日，士兰集昕按照融资协议约定履行义务，如期支付
31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
各期租赁费用，不存在逾期支付之情形。士兰集昕经营状况良好，客户及供应商
体系稳定，终端客户产品需求旺盛，具有持续履约能力。
2、根据融资租赁协议保证人士兰微的《企业信用报告》、2020 年年度报告，
经本所律师在“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息
公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的核查结果，截至本补充法律意见书
出具日，士兰微经营状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、
被列为失信被执行人等情形，不存在影响其保证担保的不良信用记录。
3、根据士兰集昕及其融资租赁担保人士兰微出具的说明、士兰微 2020 年年
度报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，士兰微及士兰集昕之
主要资产不存在被处以查封、冻结等司法权利限制之情形。
综上所述，士兰集昕融资租赁及相应担保事项系其生产经营产生，其经营状
况良好，依约履行相关协议并具有持续履约能力，且担保人经营状况良好，不存
在重大失信偿债风险，在士兰集昕正常经营及市场环境未发生重大变动之情况下，
士兰集昕相关抵押及融资租赁情形不会导致士兰集昕、上市公司的资产权属和持
续经营能力存在重大不确定性。
（五）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一
款第（四）项、第（五）项以及第四十三条第一款第（四）项的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次发行股份购买的标的资产为集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%
的股权，系发行人控股子公司少数股东所持股权。根据交易对方的承诺并经本所
律师核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属
纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，在相关法律程序和相关条件得
到履行和满足的情形下，标的资产过户将不存在实质性法律障碍。本次交易仅为
股权转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移。
32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在《发行股份购
买资产协议》及其补充协议约定的协议生效条件成就后，资产过户或转移将不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形”。
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经
由上市公司控制，但是目前上市公司间接和直接方式持有的士兰集昕权益比例合
计仅为 34.13%；本次交易后，上市公司直接和间接持有的士兰集昕权益比例将
上升至 63.73%，所控制士兰集昕之表决权将上升至 77.60%。因此，本次交易有
利于增强上市公司对士兰集昕的控制。
根据《重组报告书》、上市公司公告文件及说明，士兰集昕是上市公司体系
下唯一的 8 英寸晶圆厂，8 英寸晶圆制造生产线是中国大陆较为主流的生产线，
较 5 英寸、 英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产品品质和成本等方面具有优势，
士兰集昕 8 英寸晶圆制造生产线是上市公司产线迭代更新的体现，将为上市公司
未来盈利提升起到重要支撑作用。上市公司通过增强对士兰集昕的控制权从而增
强上市公司在主流晶圆制造端的控制力，进一步发挥上市公司优势，增强上市公
司的持续经营能力。根据《重组报告书》披露，士兰集昕的相关盈利能力指标变
动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至 2020 年 12 月底，士兰集昕已建成
月产 8 英寸芯片 6 万片的生产能力；2020 年度，士兰集昕的主营业务综合毛利
率、息税折旧摊销前利润由负转正，已展现出良好的基本面，本次交易从长期来
看有利于增强上市公司盈利能力。上市公司主要资产及具体经营业务未因本次交
易发生重大变更，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能
导致上市公司在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上
市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续”。
本次发行股份购买的标的资产为集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%
的股权，系发行人控股子公司少数股东所持股权。根据交易对方的承诺并经本所
律师核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属
纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，在相关法律程序和相关条件得
到履行和满足的情形下，标的资产过户将不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在《发行股份购
买资产协议》及其补充协议约定的协议生效条件成就后，标的股权资产的过户和
转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
五、《反馈意见》问题 13
申请文件显示，本次交易首次停牌前六个月内，独立财务顾问项目组成员家
属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人
登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司就本次
交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查是否发现相关人员存在内幕交
易行为、已采取措施并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人关于本次重组的董事会、监事会、股东大会会议资料；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2、查阅发行人《内幕信息知情人登记管理制度》及其制定之会议资料；
3、查阅发行人就本次重组履行的信息披露公告；
4、查阅发行人制作的本次交易进程备忘录，核查本次交易的具体环节和进
展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协
议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等信息；
5、查阅中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》；
6、查阅核查对象出具的买卖股票自查报告；
7、本所律师对买卖发行人股票之独立财务顾问项目组成员及其家属进行访
谈，并查阅其出具的说明及承诺；
8、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
（一）发行人内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
2010 年 2 月 10 日，士兰微召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《内
幕信息知情人管理制度》；2012 年 3 月 30 日，士兰微召开第四届董事会第二十
九次会议，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》，制定
了《杭州士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息
的范围、内幕信息管理、知情人登记进行了明确规定。
根据士兰微提供的相关文件及说明，士兰微就本次交易采取了必要的保密措
施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，
进行内幕信息知情人登记，控制少数核心人员进行交易谈判等，其内幕信息知情
人登记管理制度主要规定及在本次重组中的执行情况如下：
类别 主要规定 执行情况
当发生涉及内幕信息的事件时，知情人应在
发行人明确告知内幕信息知情人遵
第一时间告知董事会秘书。公司投资管理部
明确保 守各项保密义务和禁止内幕交易，
应及时采用多种形式告知内幕信息知情人
密责任 同大基金、华芯投资及本次重组的
遵守各项保密义务和禁止内幕交易，采用的
独立财务顾问、律师事务所、会计
方式包括但不限于与内幕信息知情人：1、
35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
类别 主要规定 执行情况
签署保密义务告知书或保密协议；或者 2、 师事务所、评估机构等中介机构签
签署禁止内幕交易告知书、承诺函 署保密协议
内幕信 应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
息知情 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等
人 登 环节的内幕信息知情人名单；
发行人确定内幕信息知情人范围并
记、重 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
制作内幕信息知情人名单并更新，
大事项 合并、分立、回购股份等重大事项，除填写
制作本次交易重大事项进程备忘
进程备 上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制
录，并向上海证券交易所报送
忘录制 作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于
作及报 筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
送 筹划决策人员名单、筹划决策方式等
发行人对本次交易的内幕信息知情
公司根据中国证监会的规定，将对内幕信息 人买卖股票情况进行自查，出具《杭
股票买
知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情 州士兰微电子股份有限公司关于本
卖自查
况进行自查 次重组相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告的公告》并公告
（二）交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
根据士兰微本次交易重大事项进程备忘录及相关方提供的决策文件、协议文
件，交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点：
时间 主体 事项
上市公司、大基金之
上市公司与大基金管理人就本次重组事项进
2020 年 7 月 9 日 管理人华芯投资及独
行初步讨论
立财务顾问
签署《发行股份购买资产意向书》，约定上
市公司拟通过发行股份的方式购买大基金持
2020 年 7 月 10 日 上市公司、华芯投资
有的集华投资 19.51%的股权以及大基金持有
的士兰集昕 20.38%的股权
上市公司与本次重组
2020 年 7 月 11 日 的独立财务顾问、法 本次重组方案讨论
律顾问、评估机构
上市公司、华芯投资
2020 年 7 月 14 日 与本次重组的独立财 本次重组预案事项讨论
务顾问、法律顾问
召开审议本次交易的第一次董事会（第七届
2020 年 7 月 24 日 上市公司
董事会第十二次会议）
签订附条件生效的《发行股份购买资产协
2020 年 7 月 24 日 上市公司、大基金 议》，对标的资产及作价、对价股份的发行
及认购等相关事项进行明确约定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
时间 主体 事项
召开审议本次交易的第二次董事会（第七届
2020 年 12 月 30 日 上市公司
董事会第十六次会议）
出具关于本次交易获得其内部审批通过之说
2020 年 12 月 30 日 大基金
明
签订附条件生效的《发行股份购买资产协议
之补充协议》，对标的资产评估结果、交易
2020 年 12 月 30 日 上市公司、大基金
价格、发行股份数量等相关事项作进一步明
确约定
召开股东大会审议本次交易（2021 年第一次
2021 年 1 月 22 日 上市公司
临时股东大会）
召开董事会审议财务数据更新后之交易方案
2021 年 3 月 11 日 上市公司
（第七届董事会第十七次会议）
就本次交易评估报告下发《国有资产评估项
2021 年 3 月 财政部经济建设司 目备案表》，对本次交易标的公司资产评估
报告予以备案确认
（三）相关人员是否存在内幕交易行为的核查
1、本次交易内幕信息知情人交易上市公司股票的核查情况
本所律师于 2021 年 1 月 13 日出具的《内幕交易自查专项核查意见》中，详
细披露了本所律师对本次交易内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查结
果及法律意见。根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及核查对象出具的买卖股票自查报告，于自查期间内
（上市公司就本次交易申请股票停止交易前六个月至上市公司披露《重组报告书》
前一个交易日，即 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 12 月 30 日），除已披露的独立
财务顾问项目组一成员家属曾在本次交易首次停牌前六个月内买卖上市公司股
票的情形外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票之情形。
2、独立财务顾问项目组成员家属曾买卖上市公司股票的专项核查
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》及核查对象出具的买卖股票自查报告，在自查期间内，独立财
务顾问项目组成员吴枭文之母亲罗伟英于 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 6 月 29 日
存在买卖士兰微股票的行为，通过其股票交易账户（证券账户号码：A467223923）
累计买入士兰微上市交易股票 29,000 股、卖出士兰微上市交易股票 32,900 股，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
具体如下所示：
单位：股
买卖主体 罗伟英
身份关系 独立财务顾问项目组成员吴枭文之母亲
买卖股数
买卖日期 结余股数
（正数为买入；负数为卖出）
20200113 -500 3,500
20200113 -500 3,000
20200113 -500 2,500
20200113 -500 2,000
20200113 -157 1,843
20200113 -343 1,500
20200113 -500 1,000
20200114 500 1,500
20200114 -500 1,000
20200114 500 1,500
20200114 -500 1,000
20200115 500 1,500
20200115 500 2,000
20200115 1,000 3,000
20200115 -1,000 2,000
20200115 1,000 3,000
20200116 2,000 5,000
20200116 -100 4,900
20200116 -900 4,000
20200116 -800 3,200
20200116 -200 3,000
20200116 -900 2,100
20200116 -100 2,000
20200117 500 2,500
20200117 500 3,000
20200117 -200 2,800
20200117 -800 2,000
20200120 1,000 3,000
20200120 1,000 4,000
20200120 1,000 5,000
20200120 -1,000 4,000
20200120 -500 3,500
20200120 -500 3,000
20200121 -2,000 1,000
20200121 1,000 2,000
20200121 -1,000 1,000
20200121 500 1,500
20200121 500 2,000
20200122 300 2,300
20200122 700 3,000
20200122 -1,000 2,000
20200122 -100 1,900
38
20200122 -200 1,700
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
买卖主体 罗伟英
身份关系 独立财务顾问项目组成员吴枭文之母亲
买卖股数
买卖日期 结余股数
（正数为买入；负数为卖出）
20200122 -100 1,600
20200122 -400 1,200
20200122 -200 1,000
20200123 100 1,100
20200123 400 1,500
20200123 1,500 3,000
20200123 1,000 4,000
20200123 -500 3,500
20200123 -500 3,000
20200123 1,000 4,000
20200123 1,000 5,000
20200203 600 5,600
20200203 400 6,000
20200204 2,000 8,000
20200204 500 8,500
20200204 500 9,000
20200204 -1,000 8,000
20200204 -300 7,700
20200204 -700 7,000
20200205 -1,000 6,000
20200205 -1,000 5,000
20200205 -1,000 4,000
20200205 -1,000 3,000
20200205 -200 2,800
20200205 -800 2,000
20200205 -1,000 1,000
20200205 1,000 2,000
20200205 -1,000 1,000
20200206 -400 600
20200206 -100 500
20200206 -100 400
20200206 -100 300
20200206 -100 200
20200206 -100 100
20200207 1,000 1,100
20200211 -200 900
20200211 -800 100
20200219 500 600
20200219 200 800
20200219 300 1,100
20200220 -500 600
20200220 -500 100
20200303 300 400
20200303 200 600
20200303 500 1,100
20200304 -1,000 100
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
买卖主体 罗伟英
身份关系 独立财务顾问项目组成员吴枭文之母亲
买卖股数
买卖日期 结余股数
（正数为买入；负数为卖出）
20200623 300 400
20200623 400 800
20200623 300 1,100
20200623 1,000 2,100
20200624 600 2,700
20200624 400 3,100
20200624 -500 2,600
20200624 -500 2,100
20200624 -1,000 1,100
20200629 -200 900
20200629 -800 100
上表人员对上述买卖上市公司股票的情况出具承诺及说明如下：
罗伟英通过出具确认文件、接受访谈等形式确认：“自查期间，除上述披露
的情况外，本人没有其他买卖士兰微股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关
信息或者建议、委托他人买卖士兰微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。
就上述股票变动情况，罗伟英通过出具确认文件、接受访谈等形式作出说明
及确认如下：
“（1）上述行为系本人基于证券市场业已公开的信息而进行的买入与卖出
行为；
（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与上市公司本次重
组事项相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；
（3）在士兰微复牌直至士兰微本次重组事项实施完毕或士兰微宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖士兰微股票；
（4）若上述买卖士兰微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将自查期间内买卖士兰微股票所得收益上缴士兰微，并
承担相应的法律责任”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
罗伟英系士兰微本次重组独立财务顾问项目组成员吴枭文之母亲，吴枭文通
过出具确认文件、接受访谈等形式作出说明，其于 2020 年 7 月 8 日作为实习生
入职东方投行；于 2020 年 7 月 14 日之后通过士兰微关于《发行股份购买资产的
停牌公告》方才获知士兰微本次重组项目启动的相关信息；2020 年 8 月 10 日，
其作为士兰微本次重组独立财务顾问东方投行之工作人员开始参与本次重组尽
职调查工作，并由此成为本次重组之内幕信息知情人。罗伟英在本次交易自查期
间买卖士兰微股票行为的时间均早于士兰微披露《发行股份购买资产的停牌公告》
的日期以及吴枭文成为本次重组之内幕信息知情人的日期。
根据吴枭文及其母亲出具的确认文件、《股东股份变更明细清单》，吴枭文
母亲通过其个人股票交易账户买卖上市公司股票，发生于吴枭文成为本次重组内
幕信息知情人之前。吴枭文作出声明及承诺：“本人直系亲属在自查期间内买卖
士兰微股票的行为，发生于本人及本人直系亲属知悉本次交易相关的内幕信息之
前，系本人直系亲属基于证券市场业已公开的信息及其个人对于股票二级市场行
情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，
不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖士兰微股票情形外，本人及直系
亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖士兰微股票的情形。本人及直系亲属将
严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。
综上所述，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、核查对象出具的自查报告及自查期间内买卖上市公
司股票之相关人员出具的说明与承诺及访谈确认结果，在该等说明与承诺及访谈
确认真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，相关人员不存在内幕交易行为。
——正文结束，以下无正文——
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