证券代码：600460               证券简称：士兰微                编号：临 2021-040

                     杭州士兰微电子股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                （草案）（修订稿）》修订说明的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       2021 年 6 月 30 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
（以下简称“并购重组委”）召开 2021 年第 14 次并购重组委工作会议，对杭州
士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，
公司本次重组事项获得有条件通过，审核意见为：“请申请人补充披露标的资产
的经营风险、未来盈利能力以及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。”

       根据并购重组委审核意见，公司对《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重
组报告书”）等文件进行了相应补充和更新，相关内容在重组报告书中以楷体加
粗的形式列示。现就本次修订情况说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的
简称具有相同的含义）：

 序号       重组报告书（修订稿）章节                   修订内容
                                       在“二、标的资产的经营风险”补充披露行业周
                                       期性波动风险、资本开支和研发支出持续增加的
   1       重大风险提示
                                       风险、芯片制造行业竞争风险、生产设备采购风
                                       险等经营风险。
                                       在“三、士兰集昕评估情况”之“（九）上市公
                                       司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价
   2       第六章 标的公司评估情况
                                       公允性的分析”之“6、交易定价的公允性”中
                                       补充披露本次交易作价的公允性相关内容。
                                       在“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）士
                                       兰集昕”之“2、利润的主要来源及盈利能力的
   3       第九章 管理层讨论与分析     持续性和稳定性分析”之“（3）盈利能力的持
                                       续性和稳定性分析”中补充披露标的公司未来的
                                       盈利能力相关内容。
   4       第十二章 本次交易的报批事   在“三、标的资产的经营风险”补充披露行业周

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   项及风险提示   期性波动风险、资本开支和研发支出持续增加的
                  风险、芯片制造行业竞争风险、生产设备采购风
                  险等经营风险。




特此公告。


                             杭州士兰微电子股份有限公司
                                                     董事会
                                           2021 年 7 月 6 日




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