士兰微：东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见2021-08-21
东方证券承销保荐有限公司
关于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
核查意见
签署日期：二〇二一年八月
声明及承诺
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
接受委托，担任杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公
司”）本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所上市规则》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了核查
意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
目录
声明及承诺 ................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
（一）发行股份购买资产..................................................................................... 5
（二）募集配套资金............................................................................................. 6
二、本次交易已履行的决策程序和批准情况 ........................................................... 7
（一）上市公司已履行的决策和审批程序......................................................... 7
（二）交易对方已履行的决策和审批程序......................................................... 7
三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................... 8
四、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 8
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
2
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有
本独立财务顾问核查意
指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的
见、本核查意见
资产过户情况之核查意见》
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金的行为
士兰微、上市公司、公
指 杭州士兰微电子股份有限公司
司
标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司
交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
交易双方 指 士兰微、大基金
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的资产、拟购买资产、
指 集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权
交易标的、标的股权
发行股份购买资产的定 第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年 7 月 25
指
价基准日 日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
《国家集成电路产业投资基金股份有限公司与杭州士兰微
电子股份有限公司与杭州士兰集成电路有限公司与杭州集
《2016 年投资协议》 指 华投资有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州
集华投资有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资
协议》
《国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州士兰微
电子股份有限公司、杭州集华投资有限公司、杭州士兰集
《2019 年投资协议》 指
成电路有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州
士兰集昕微电子有限公司之投资协议》
《发行股份购买资产协 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资
指
议》 基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资
指
议之补充协议》 基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方投
指 东方证券承销保荐有限公司
行
3
律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师出具的天健审〔2021〕436 号《审计报告》和天
《审计报告》、审计报告 指
健审〔2021〕437 号《审计报告》
上市公司 2020 年度审计
指 天健会计师出具的天健审〔2021〕678 号《审计报告》
报告
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
坤元评报〔2020〕743
指 的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产
号《评估报告》
评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
坤元评报〔2020〕742
指 的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项
号《评估报告》
目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742 号）
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）、《杭州士兰微电子
《评估报告》、评估报告 指
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微
电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2020〕742 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集
昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕 47.25%
的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以
及士兰集昕 20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士
兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有
士兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司
将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向
东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会
导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
2、标的资产估值及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743 号《评估报告》，评估机构采用
了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，集华投
资的整体估值为 1,747,913,783.40 元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万
叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其 19.51%的股权价值为 341,017,979.14 元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，评估机构采用
了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标
的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，士兰集昕的
整体估值为 3,644,000,000.00 元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应
其 20.38% 的 股 权 价 值 为 742,647,200.00 元 。 标 的 资 产 评 估 值 合 计 为
5
1,083,665,179.14 元。
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资 19.51%股权最终交易定价
为 353,217,015.92 元；士兰集昕 20.38%股权最终交易定价为 769,213,484.08 元。
本次重组标的资产的整体作价合计为 1,122,430,500.00 元，较标的资产评估值溢
价 3.58%。
3、股票发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事
会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发
行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。
4、支付方式及支付数量
本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 标的资产 股份支付对价（万元） 股份支付数量（股）
1 大基金 集华投资 19.51%股权 35,321.70 25,914,675
2 大基金 士兰集昕 20.38%股权 76,921.35 56,435,325
合计 112,243.05 82,350,000
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元且不超过拟购买资产交易价
格的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次
交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
6
二、本次交易已履行的决策程序和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 12 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 1 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资
产交易有关的审计报告的议案》。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。2020 年 12 月 30 日，交易对方大基金已经与上市公司签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
2021 年 3 月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下
发的《国有资产评估项目备案表》。
7
（三）中国证监会的核准
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公
司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资
产的过户手续，集华投资、士兰集昕因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工
商变更登记手续，具体如下：
1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 8 月
18 日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资 19.51%股权已过户登记
至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。
2、根据 2021 年 8 月 18 日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭
州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕 20.38%股
权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕 26.67%股
权。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办
理完毕，过户手续合法有效。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户手续完成后，本次交易相
关后续事项主要为：
1、公司尚需向交易对方发行股份支付交易对价，并就新增股份向中登公司
和上交所申请办理股份登记和上市手续。
2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事
宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配
套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工
8
商变更登记手续。
4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
6、其他事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产已完整、合法地过户至士
兰微名下。
3、本次交易尚有如下后续事项待完成：（1）上市公司尚需向交易对方发行
股份以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上
市手续；（2）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公
司有权在核准文件有效期内募集配套资金，发行股份募集配套资金后尚需办理股
份登记及上市事宜；（3）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修
改公司章程并办理工商变更登记手续；（4）上市公司尚需根据相关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项及时履行信息披露义务；（5）
相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；（6）其他事项。在
相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍，本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
9
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查
意见》之签章页）
项目主办人：
胡刘斌 高魁
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
10
