证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-054
杭州士兰微电子股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：82,350,000 股
发行价格：13.63 元/股
预计上市时间
本次新增股份已于 2021 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成股份登记。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，
在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 8 月 18
日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资 19.51%股权已过户登记至
士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。
根据 2021 年 8 月 18 日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州
市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕 20.38%股权
已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕 26.67%股权。
如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义一致。
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一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 12 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 1 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资
产交易有关的审计报告的议案》。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。2020 年 12 月 30 日，交易对方大基金已经与上市公司签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
2021 年 3 月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下
发的《国有资产评估项目备案表》。
（三）中国证监会的核准
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公
司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），本次交易已取得中国证监会核准。
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二、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行
股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、标的资产的定价原则
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标
的资产的评估情况如下：
（1）集华投资
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743 号《评估报告》，以 2020 年 7 月
31 日为评估基准日，集华投资总资产账面价值 860,503,170.93 元，评估价值
1,748,056,822.57 元，评估增值 887,553,651.64 元，增值率为 103.14%；负债账面
价 值 143,039.17 元 ， 评 估 价 值 143,039.17 元 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值
860,360,131.76 元，评估价值 1,747,913,783.40 元，评估增值 887,553,651.64 元，
增值率为 103.16%。
（2）士兰集昕
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，以 2020 年 7 月
31 日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
股东全部权益 1,599,019,947.61 3,644,000,000.00 2,044,980,052.39 127.89%
2、标的资产的交易价格
根据上述评估值，经各方友好协商后，集华投资 19.51%股权最终定价为
35,321.70 万元，士兰集昕 20.38%股权最终定价为 76,921.35 万元，本次重组标的
资产的整体作价合计为 112,243.05 万元，较标的资产评估值溢价 3.58%。
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（四）对价支付方式
上市公司全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股
份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
对标的公司 本次转让
交易 交易对价 股份对价 发行股份
序号 标的公司 的出资额（万 的出资额
对方 （万元） （万元） （股）
元） （万元）
1 集华投资 大基金 50,000.00 20,000.00 35,321.70 35,321.70 25,914,675
2 士兰集昕 大基金 57,574.60 40,000.00 76,921.35 76,921.35 56,435,325
合计 112,243.05 112,243.05 82,350,000
（五）定价基准日和发行股份的价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，即 2020 年 7 月 25 日。
2、发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第
七届董事会第十二次会议决议公告日（2020 年 7 月 25 日）前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.60 14.04
定价基准日前 60 个交易日 15.14 13.62
定价基准日前 120 个交易日 16.65 14.98
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买
资产的发行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股
东大会审议批准。
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（六）发行股份的数量
本次交易中，集华投资 19.51%股权的交易作价为 35,321.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元的发行价格计算，发行股份数量为
25,914,675 股；士兰集昕 20.38%股权的交易作价为 76,921.35 万元，公司将全部
以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元的发行价格计算，发行股份数量为
56,435,325 股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为 82,350,000 股，占
公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的 5.91%。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股
份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应
调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格
调整机制。
（八）股份锁定期
交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁
定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（九）过渡期及交割后标的公司权益归属
本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本
次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产
过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行
调整。
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权
益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
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三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户
手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登
记手续，具体如下：
1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 8
月 18 日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资 19.51%股权已过户登
记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。
2、根据 2021 年 8 月 18 日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭
州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕 20.38%股
权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕 26.67%股
权。
（二）验资情况
2021 年 8 月 19 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验
资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459 号）。
根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 8 月 18 日止，集华投
资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕 20.38%股权已过户登记至士
兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币 1,312,061,614.00 元变
更为人民币 1,394,411,614.00 元。
（三）新增股份登记情况
2021 年 9 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的 82,350,000 股人民币普通股（A 股）
股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问东方投行出具了《东方证券承销保荐有限公司关于
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次交易的法律顾问国浩律师出具了《国浩律师（杭州）事务所杭州士兰微
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
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法律意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象和限售期
序号 发行对象 股份性质 发行股数（股） 限售期
1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 人民币普通股 82,350,000 12 个月
2、预计上市时间
本次交易向大基金发行新增股份 82,350,000 股，中登公司已于 2021 年 9 月
1 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期
为 12 个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日
起开始计算。
（二）发行对象情况
公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 9,872,000 万元人民币
法定代表人 楼宇光
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
成立日期 2014 年 09 月 26 日
统一社会信用代码 911100007178440918
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次发行前，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司 A 股前十大股东持股情况
如下：
序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
1 杭州士兰控股有限公司 人民币普通股 513,503,234 39.14%
2 香港中央结算有限公司(陆股通) 人民币普通股 28,872,627 2.20%
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序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
招商银行股份有限公司-银河创新成长混合
3 人民币普通股 25,200,000 1.92%
型证券投资基金
4 厦门半导体投资集团有限公司 人民币普通股 21,276,595 1.62%
5 陈向东 人民币普通股 12,349,896 0.94%
宁波银行股份有限公司-景顺长城成长龙头
6 人民币普通股 11,670,032 0.89%
一年持有期混合型证券投资基金
7 范伟宏 人民币普通股 10,613,866 0.81%
8 杜桥 人民币普通股 9,980,521 0.76%
中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导
9 人民币普通股 9,064,397 0.69%
体芯片交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-景顺长城环保
10 人民币普通股 8,627,219 0.66%
优势股票型证券投资基金
合计 651,158,387 49.63%
（二）本次发行后上市公司前十大股东情况
公司于 2021 年 9 月 1 日在中登公司办理完毕股份登记后，上市公司 A 股前
十大股东情况如下：
序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
1 杭州士兰控股有限公司 人民币普通股 513,503,234 36.83%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 人民币普通股 82,350,000 5.91%
3 香港中央结算有限公司 人民币普通股 31,241,850 2.24%
招商银行股份有限公司－银河创新成长混
4 人民币普通股 21,898,499 1.57%
合型证券投资基金
5 厦门半导体投资集团有限公司 人民币普通股 21,276,595 1.53%
6 陈向东 人民币普通股 12,349,896 0.89%
宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙
7 人民币普通股 11,326,415 0.81%
头一年持有期混合型证券投资基金
8 范伟宏 人民币普通股 10,613,866 0.76%
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半
9 人民币普通股 9,676,684 0.69%
导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长
10 人民币普通股 9,339,992 0.67%
城新能源产业股票型证券投资基金
合计 723,577,031 51.90%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司
39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华
兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计
43.08%股份。本次发行后，士兰控股持有上市公司 36.83%的股份，仍为控股股
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东，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫
权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计 40.54%
股份。因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
六、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中登公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券变更登记明》，本次发行前后
公司股本结构变动情况如下：
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
无限售条件流通股 1,312,061,614 0 1,312,061,614
有限售条件流通股 0 82,350,000 82,350,000
总股本 1,312,061,614 82,350,000 1,394,411,614
七、管理层讨论与分析
本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影
响，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电
子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》。
八、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
专业机构名称 东方证券承销保荐有限公司
法定代表人 马骥
住所 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
联系电话 021-23153888
传真 021-23153500
经办人员 胡刘斌、高魁、胡平、严前程、吴枭文、项兆琪、谭健
（二）律师事务所
专业机构名称 国浩律师（杭州）事务所
负责人 颜华荣
住所 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
联系电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
经办人员 徐旭青、鲁晓红、胡敏
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（三）会计师事务所
专业机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 郑启华
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办人员 郑俭、吴传淼
（四）资产评估机构
专业机构名称 坤元资产评估有限公司
法定代表人 俞华开
住所 浙江省杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话 0571-88216941
传真 0571-87178826
经办人员 潘华锋、潘文夫
九、备查文件
（一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路
产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2021〕2533 号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电
子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》；
（六）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验
〔2021〕459 号）；
（七）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
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特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 3 日
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