国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
                  杭州士兰微电子股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                                             交易之
                          实施情况的法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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                                         二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所
                   关于杭州士兰微电子股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                          实施情况的法律意见书


致：杭州士兰微电子股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士
兰微”或“发行人”）的委托，担任士兰微本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
     就士兰微本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）事宜，本所律师已于 2020 年 12 月 30 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师
（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度的制
定及执行情况之专项核查法律意见书》（以下简称“《内幕信息专项核查意见》”）；
于 2021 年 1 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕知情人股票交易
自查情况的专项核查法律意见书》（以下简称“《内幕交易自查专项核查意见》”）；
于 2021 年 1 月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2021 年 3 月 26 日出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）；于 2021 年 5 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰
微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）等与本次重组相关的法
律意见书及专项核查法律意见。



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     2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕2533 号《关于核准杭
州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准士兰微本次重组相关事宜。本所律师
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，遵照上海证券交易所的要求，就本次重组获得中国证监会核准后的实施情
况出具本法律意见书。

     本法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《内幕信息专项核查意见》《内幕交易自查专
项核查意见》的补充。上述法律意见书、补充法律意见书及专项核查意见不一致
部分以本法律意见书为准。本所在上述法律意见书、补充法律意见书及专项核查
意见中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。除非在本法律意见书中另有说
明，上述法律意见书、补充法律意见书及专项核查意见中已作定义的词语在本法
律意见书中具有相同含义。

     本所同意将本法律意见书作为士兰微申请本次交易所提交的法定文件，随同
其他申报材料呈送审查。

     本法律意见书仅供士兰微为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所引用，或用作任何其他
目的。




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                                第一部分          引言

     除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：

  本所              指   国浩律师（杭州）事务所
  士兰微、上市公
  司、发行人或公    指   杭州士兰微电子股份有限公司，本次发行股票的发行主体
  司
                         杭州士兰控股有限公司，为发行人的控股股东，曾用名“杭州欣
  士兰控股          指
                         源投资有限公司”
  集华投资          指   杭州集华投资有限公司
  士兰集昕          指   杭州士兰集昕微电子有限公司
  标的公司          指   集华投资、士兰集昕
  交易标的、标的
                    指   交易对方持有的集华投资 19.51%股权以及士兰集昕 20.38%股权
  资产、标的股权
  大基金、交易对
                    指   国家集成电路产业投资基金股份有限公司
  方
  本次交易、本次         本次士兰微向交易对方以发行股份的方式购买标的股权并募集配
                    指
  重组                   套资金的行为
                         士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
  募集配套资金      指
                         募集配套资金
  交易价格          指   士兰微本次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价格
                         士兰微、交易对方就本次交易签署的《杭州士兰微电子股份有限
  《发行股份购
                         公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资
  买资产协议》及    指
                         产协议》《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
  其补充协议
                         资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
  本所律师          指   本所为发行人本次交易指派的经办律师
  中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
  上交所            指   上海证券交易所
  中登公司上海
                    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  分公司
                         中国证监会出具的证监许可[2021]2533 号《关于核准杭州士兰微
  《核准批复》      指   电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发
                         行股份购买资产并募集配套资金的批复》
  元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元




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                               第二部分      正文

       一、本次交易方案概述

     士兰微拟通过向交易对方大基金发行股份的方式购买大基金持有的集华投
资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方案如下：
     1、士兰微拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权及
士兰集昕 20.38%的股权。本次交易前，士兰微直接持有集华投资 51.22%的股权、
士兰集昕 6.29%的股权。本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资 70.73%
的股权、士兰集昕 26.67％的股权；集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变；
士兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。
     2、士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 11.22 亿元且不超过拟购买资产交易价格的
100%，募集资金将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目（含支付中介机构
费用）和偿还发行人银行贷款。
     本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

       二、本次交易的批准和授权

       截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

       （一）士兰微的批准和授权

       1、2020 年 7 月 24 日，士兰微召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州士兰微
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等涉及本次重组预案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产业投
资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重组相关的议
案。



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     2、2020 年 12 月 30 日，士兰微召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州士兰微
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
>及其摘要的议案》等涉及本次重组正式方案之议案，以及《关于公司拟与国家
集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议
之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

     3、2021 年 1 月 22 日，士兰微召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 关于<杭州士兰微电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》 关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<
发行股份购买资产协议>的议案》 关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份
有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与
本次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。

     4、2021 年 3 月 11 日，士兰微召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了结合本次重组加期审计等补充更新事宜修改的《关于〈杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉
及其摘要的议案》及《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》
等与本次重组相关的议案。

     （二）交易对方的批准与授权

     交易对方大基金就履行本次交易的内部决策程序情况出具说明，其已经履行
完毕本次交易相关审批事项。

     大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有
资产评估项目备案表》，本次交易的标的资产评估报告已完成有权国有资产监管
部门备案。

     （三）中国证监会的核准

     中国证监会于 2021 年 7 月 28 日出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公
司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资


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金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），本次交易已取得中国证监会核准。

     综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已
经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。

     三、本次重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况

     （一）标的资产过户情况

     1、根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的《备案通
知书》《备案登记情况》，以及本所律师 2021 年 8 月 18 日在杭州市亲清新型政商
关系数字平台（https://qinqing.hangzhou.gov.cn）查询调取的集华投资企业档案，
交易对方持有的集华投资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰微持有集
华投资 70.73%的股权。

     2、根据杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理
局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，以及本所律师 2021 年 8 月 18 日在杭
州市亲清新型政商关系数字平台（https://qinqing.hangzhou.gov.cn）查询调取的士
兰集昕企业档案，交易对方持有的士兰集昕 20.38%股权已过户登记至士兰微名
下，士兰微持有士兰集昕 26.67%的股权。

     本所律师核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，士兰微已
经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。

     （二）新增注册资本的验资情况

     2021 年 8 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2021]459 号《验资报告》，审验确认截至 2021 年 8 月 18 日止，士兰微已收到大
基 金 投 入 的 价 值 为 353,217,015.92 元 的 集 华 投 资 19.51% 股 权 和 价 值 为
769,213,484.08 元的士兰集昕 20.38％股权，其中实收股本 82,350,000.00 元，计
入资本公积（股本溢价）1,040,080,500.00 元。士兰微的累计注册资本增至人民
币 1,394,411,614.00 元，股本 1,394,411,614 元。

     （三）新增股份登记情况

     根据中登公司上海分公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券变更登记证明》，
士兰微本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。士兰微本次向大


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基金非公开发行新股数量为 82,350,000 股，证券类别均为限售流通股。本次登记
完成后，士兰微的股份数量增加至 1,394,411,614 股。

     （四）本次交易所涉债权债务处理情况

     根据本次重组的方案，本次交易完成后，集华投资、士兰集昕仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权
债务的转移，符合有关法律、法规的规定。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易之标的资产
过户手续已依法办理完毕，士兰微已合法取得集华投资 19.51%股权以及士兰集
昕 20.38％股权。士兰微已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的
验资手续和新增股份登记申请手续。士兰微尚需就上述新增股份上市事宜获得
上交所批准，就本次重组增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登
记或备案手续。

     四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     根据士兰微的确认并经本所律师查询其披露的公告文件，截至本法律意见书
出具日，本次交易涉及的标的资产过户及士兰微新增股份发行登记申请过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

     五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

     根据士兰微披露的公告文件及其确认，并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统的公开信息，自士兰微取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本
法律意见书出具日，士兰微董事、监事、高级管理人员未发生变更。

     六、关联方资金占用及对外担保情况

     根据士兰微确认，自其取得《核准批复》后至本法律意见书出具日，不存在
上市公司资金、资产被实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情形，也不
存在上市公司为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

     七、本次交易相关协议及承诺的履行情况



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     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发行股份
购买资产协议》及其补充协议目前已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履
行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

     在本次交易过程中，交易各方就信息披露、标的资产权属状况、股份锁定、
减少和规范关联交易、避免同业竞争、合法合规等事项做出了相关承诺，相关承
诺的主要内容已在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。交易各方均正常履行相关承
诺，未出现违反相关承诺的情形。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。

     八、本次交易尚需履行的后续事项

     根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定，以及
相关法律、法规的规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：

     1、中国证监会已核准同意士兰微向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。士兰微应在核准文件有效期内根据募集配套资金方案
实施配套融资，并办理相关新增股份的登记和上市事宜，但最终募集配套资金发
行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；

     2、士兰微应就发行股份新增的注册资本办理注册资本变更、公司章程修改
等事宜的工商登记或备案手续；

     3、士兰微及相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项；

     4、士兰微需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

     本所律师核查后认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重
大法律障碍，在士兰微和大基金按照本次交易相关协议和承诺约定履行各自法
律义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的办理不存在可预期的实质性法
律障碍。

     九、结论意见

     综上所述，本所律师认为：


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     1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的
法定条件；

     2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，士兰微已经合法取
得标的资产的所有权及相关权益；

     3、士兰微已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续
和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未
出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;

     4、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后
续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提
下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍；本次交易最终非公开
发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。

(以下无正文)




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