东方证券承销保荐有限公司
关于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
接受委托，担任杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公
司”）本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所上市规则》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了核查
意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次交易方案 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、发行股份购买资产......................................................................................... 7
三、募集配套资金............................................................................................... 10
四、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 15
二、本次交易的实施情况................................................................................... 16
三、本次交易后续事项....................................................................................... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况................................... 18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形. 18
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19
八、独立财务顾问意见....................................................................................... 19
2
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份
本独立财务顾问核查意
指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
见、本核查意见
实施情况之独立财务顾问核查意见》
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
本次交易、本次重组 指
配套资金的行为
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
本次发行 指 配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的
行为
士兰微、上市公司、公
指 杭州士兰微电子股份有限公司
司
标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司
交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
交易双方 指 士兰微、大基金
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的资产、拟购买资
产、交易标的、标的股 指 集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权
权
发行股份购买资产的定 第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年 7 月
指
价基准日 25 日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
《发行股份购买资产协 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
指
议》 资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
指
议之补充协议》 资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方投
指 东方证券承销保荐有限公司
行
律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《审计报告》、审计报 指 天健会计师出具的天健审〔2021〕436 号《审计报告》和
3
告 天健审〔2021〕437 号《审计报告》
上市公司 2020 年度审
指 天健会计师出具的天健审〔2021〕678 号《审计报告》
计报告
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
坤元评报〔2020〕743
指 及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目
号《评估报告》
资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
坤元评报〔2020〕742
指 及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评
号《评估报告》
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742 号）
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目
《评估报告》、评估报 资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）、《杭州士兰微
指
告 电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰
集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2020〕742 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集
昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕 47.25%
的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以
及士兰集昕 20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士
兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有
士兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司
将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向
东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会
导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
2、标的资产估值及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743 号《评估报告》，评估机构采用了
资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，集华投资
的整体估值为 1,747,913,783.40 元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁
仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其 19.51%的股权价值为 341,017,979.14 元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，评估机构采用了
市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的
公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，士兰集昕的整
5
体估值为 3,644,000,000.00 元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其
20.38%的股权价值为 742,647,200.00 元。标的资产评估值合计为 1,083,665,179.14
元。
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资 19.51%股权最终交易定价
为 353,217,015.92 元；士兰集昕 20.38%股权最终交易定价为 769,213,484.08 元。
本次重组标的资产的整体作价合计为 1,122,430,500.00 元，较标的资产评估值溢
价 3.58%。
3、股票发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事
会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发
行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。
4、支付方式及支付数量
本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 标的资产 股份支付对价（万元） 股份支付数量（股）
1 大基金 集华投资 19.51%股权 35,321.70 25,914,675
2 大基金 士兰集昕 20.38%股权 76,921.35 56,435,325
合计 112,243.05 82,350,000
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元且不超过拟购买资产交易价
格的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次
交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公
司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行
股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、标的资产的定价原则
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标
的资产的评估情况如下：
（1）集华投资
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743 号《评估报告》，以 2020 年 7 月
31 日为评估基准日，集华投资总资产账面价值 860,503,170.93 元，评估价值
1,748,056,822.57 元，评估增值 887,553,651.64 元，增值率为 103.14%；负债账面
价 值 143,039.17 元 ， 评 估 价 值 143,039.17 元 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值
860,360,131.76 元，评估价值 1,747,913,783.40 元，评估增值 887,553,651.64 元，
增值率为 103.16%。
（2）士兰集昕
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，以 2020 年 7 月
31 日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
股东全部权益 1,599,019,947.61 3,644,000,000.00 2,044,980,052.39 127.89%
7
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债
进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人
才技术团队、自创商誉、行业前景等进行评估，无法体现在目前国际形势中半导
体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估
结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的
价值。
在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×
被评估单位财务指标×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性资产价值
因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果 3,644,000,000.00 元作为士兰
集昕股东全部权益的评估价值。
2、标的资产的交易价格
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资 19.51%股权最终定价为
35,321.70 万元，士兰集昕 20.38%股权最终定价为 76,921.35 万元，本次重组标的
资产的整体作价合计为 112,243.05 万元，较标的资产评估值溢价 3.58%。
（四）对价支付方式
上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行
股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
对标的公司 本次转让
交易对价 股份对价 发行股份
序号 标的公司 名称 的出资额 的出资额
（万元） （万元） （股）
（万元） （万元）
1 集华投资 大基金 50,000.00 20,000.00 35,321.70 35,321.70 25,914,675
2 士兰集昕 大基金 57,574.60 40,000.00 76,921.35 76,921.35 56,435,325
合计 112,243.05 112,243.05 82,350,000
（五）定价基准日和发行股份的价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，即 2020 年 7 月 25 日。
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2、发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第
七届董事会第十二次会议决议公告日（2020 年 7 月 25 日）前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.60 14.04
定价基准日前 60 个交易日 15.14 13.62
定价基准日前 120 个交易日 16.65 14.98
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买
资产的发行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股
东大会审议批准。
（六）发行股份的数量
本次交易中，集华投资 19.51%股权的交易作价为 35,321.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元的发行价格计算，发行股份数量为
25,914,675 股；士兰集昕 20.38%股权的交易作价为 76,921.35 万元，公司将全部
以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元的发行价格计算，发行股份数量为
56,435,325 股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为 82,350,000 股，占
公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的 5.91%。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股
份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。
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（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应
调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格
调整机制。
（八）股份锁定期
交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁
定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（九）过渡期及交割后标的公司权益归属
本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本
次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产
过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行
调整。
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权
益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
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对象为中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大
家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）、诺德基
金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司等合计 6 名的投资者，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等相关规定。该等投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日（2021 年
9 月 7 日）。本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发
行底价为 46.84 元/股，不低于定价基准日（2021 年 9 月 7 日）前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%。
上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额
优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与联席主承销商根
据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 51.80 元/股，符合股东大会决议及中
国证监会相关规定。
本次发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）21,660,231 股，本次发行对象确定为 6 名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序 发行对象
发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
号 类型
1 中国华融资产管理股份有限公司 其他法人 3,861,003 199,999,955.40
2 博时基金管理有限公司 基金 3,986,486 206,499,974.80
3 UBS AG 其他法人 4,832,046 250,299,982.80
大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号
4 保险 965,250 49,999,950.00
集合资产管理产品（第二期）
5 诺德基金管理有限公司 基金 2,606,177 134,999,968.60
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序 发行对象
发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
号 类型
6 景顺长城基金管理有限公司 基金 5,409,269 280,200,134.20
合计 21,660,231 1,121,999,965.80
本次募集配套资金总额未超过 112,200.00 万元且不超过拟购买资产交易价
格的 100%，同时，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（五）股份锁定安排
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内
不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元，在扣除中
介机构费用后，将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行
贷款，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目 150,840.00 56,100.00
2 偿还银行贷款 - 56,100.00
合计 112,200.00
本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金
总额的 50%。
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”
中优先扣除，最终实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金
不超过 56,100.00 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公
司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上
市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配
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套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为 1,394,411,614 股，截至 2021
年 9 月 1 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
1 杭州士兰控股有限公司 人民币普通股 513,503,234 36.83%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 人民币普通股 82,350,000 5.91%
3 香港中央结算有限公司 人民币普通股 31,241,850 2.24%
招商银行股份有限公司－银河创新成长混
4 人民币普通股 21,898,499 1.57%
合型证券投资基金
5 厦门半导体投资集团有限公司 人民币普通股 21,276,595 1.53%
6 陈向东 人民币普通股 12,349,896 0.89%
宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙
7 人民币普通股 11,326,415 0.81%
头一年持有期混合型证券投资基金
8 范伟宏 人民币普通股 10,613,866 0.76%
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半
9 人民币普通股 9,676,684 0.69%
导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长
10 人民币普通股 9,339,992 0.67%
城新能源产业股票型证券投资基金
合计 723,577,031 51.90%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至 2021 年 9 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
1 杭州士兰控股有限公司 人民币普通股 513,503,234 36.26%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 人民币普通股 82,350,000 5.82%
3 香港中央结算有限公司 人民币普通股 29,843,423 2.11%
招商银行股份有限公司－银河创新成长混
4 人民币普通股 22,144,299 1.56%
合型证券投资基金
5 厦门半导体投资集团有限公司 人民币普通股 21,276,595 1.50%
宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙
6 人民币普通股 12,788,380 0.90%
头一年持有期混合型证券投资基金
7 陈向东 人民币普通股 12,349,896 0.87%
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序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半
8 人民币普通股 11,241,484 0.79%
导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长
9 人民币普通股 10,814,611 0.76%
城新能源产业股票型证券投资基金
10 范伟宏 人民币普通股 10,613,866 0.75%
合计 726,925,788 51.33%
（三）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
无限售条件流通股 1,312,061,614 - 1,312,061,614
有限售条件流通股 82,350,000 21,660,231 104,010,231
总股本 1,394,411,614 21,660,231 1,416,071,845
本次交易后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，上市公司实际控制人仍为
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。2020 年 12 月 30 日，交易对方大基金已经与上市公
司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2020 年 12 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 1 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下
发的《国有资产评估项目备案表》。
2021 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资
产交易有关的审计报告的议案》。
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公
司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），本次交易已取得中国证监会核准。
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二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产
1、本次交易标的资产过户情况
经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户
手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登
记手续，具体如下：
1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 8 月
18 日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资 19.51%股权已过户登记
至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。
2、根据 2021 年 8 月 18 日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭
州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕 20.38%股
权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕 26.67%股
权。
2、验资情况
2021 年 8 月 19 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验
资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459 号）。
根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 8 月 18 日止，集华投
资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕 20.38%股权已过户登记至士
兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币 1,312,061,614.00 元变
更为人民币 1,394,411,614.00 元。
3、新增股份登记情况
2021 年 9 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的 82,350,000 股人民币普通股（A 股）
股份的相关证券登记手续已办理完毕。
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（二）募集配套资金
1、验资情况
2021 年 9 月 10 日联席主承销商和发行人向 6 名获得配售的认购对象分别发
出《缴款通知书》。截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，上述 6 家投资者已将认购
资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021 年 9 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA31521 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，东方投行已收到
认购人缴纳的认购款合计人民币 1,121,999,965.80 元。全体认购人均以货币资金
认购。
2021 年 9 月 17 日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费
（不含税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕532 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2021 年 9 月 17 日止，士兰微本次实际已发行人民币普通股
21,660,231 股，募集资金总额人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人
民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 1,091,987,701.65
元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 21,660,231.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
1,070,327,470.65 元。
2、新增股份登记情况
2021 年 9 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行的 21,660,231 股人民币普通股（A 股）股份的
相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次交易后续事项
经核查，截至本核查意见签署之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续。
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2、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司于 2021 年 8 月 28 日发布的公告，公司董事会于 2021 年 8 月
27 日收到董事纪路先生提交的书面辞职报告。纪路先生辞职后，不再在公司担
任任何职务。
根据上市公司于 2021 年 9 月 30 日发布的公告，公司于 2021 年 9 月 29 日召
开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于补选第七届董事会非
独立董事的议案》，拟提名汤树军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大
会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
上述董事变动与本次重组无关，除此之外，自上市公司取得中国证监会关于
本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，公司的董事、监事和高级管理人员
未发生其他变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020 年 7 月 24 日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。
2020 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《杭州
士兰微股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现
违反相关承诺的行为。
八、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、士兰微本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增注册资本验资
手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕。
3、本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、
定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法
规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全
体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
4、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
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5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签
署日，除纪路于 2021 年 8 月 27 日辞职外，公司的董事、监事和高级管理人员未
发生其他变更。
6、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
7、本次重组涉及的相关协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述
协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行
为。
（以下无正文）
20
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
胡刘斌 高魁
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
21
