证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-062
杭州士兰微电子股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：21,660,231 股
发行价格：51.80 元/股
预计上市时间
本次新增股份已于 2021 年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，
在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
募集资金到账及验资时间
2021 年 9 月 10 日联席主承销商（东方证券承销保荐有限公司和国开证券股
份有限公司，下同）和发行人向 6 名获得配售的认购对象分别发出《缴款通知书》。
截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，上述 6 家投资者已将认购资金全额汇入东方投
行的发行专用账户。
2021 年 9 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA31521
号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，东方投行已收
到认购人缴纳的认购款合计人民币 1,121,999,965.80 元。全体认购人均以货币资
金认购。
2021 年 9 月 17 日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费（不
含税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕532 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2021 年 9 月 17 日止，士兰微本次实际已发行人民币普通股
21,660,231 股，募集资金总额人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人
民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 1,091,987,701.65
元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 21,660,231.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
1,070,327,470.65 元。
如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义一致。
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 12 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 1 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资
产交易有关的审计报告的议案》。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。2020 年 12 月 30 日，交易对方大基金已经与上市公司签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
2021 年 3 月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下
发的《国有资产评估项目备案表》。
（三）中国证监会的核准
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公
司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大
家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）、诺德基
金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司合计 6 名的投资者，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》等相关规定。该等投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日（2021
年 9 月 7 日）。本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定
发行底价为 46.84 元/股，不低于定价基准日（2021 年 9 月 7 日）前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价的 80%。
上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额
优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与联席主承销商根
据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 51.80 元/股，符合股东大会决议及中
国证监会相关规定。
本次发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）21,660,231 股，本次发行对象确定为 6 名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 发行对象 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额(元）
1 中国华融资产管理股份有限公司 其他法人 3,861,003 199,999,955.40
2 博时基金管理有限公司 基金 3,986,486 206,499,974.80
序号 发行对象 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额(元）
3 UBS AG 其他法人 4,832,046 250,299,982.80
大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选
4 保险 965,250 49,999,950.00
2 号集合资产管理产品（第二期）
5 诺德基金管理有限公司 基金 2,606,177 134,999,968.60
6 景顺长城基金管理有限公司 基金 5,409,269 280,200,134.20
合计 21,660,231 1,121,999,965.80
本次募集配套资金总额未超过 112,200.00 万元且不超过拟购买资产交易价
格的 100%，同时，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（五）股份锁定安排
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内
不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元，在扣除中
介机构费用后，将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行
贷款，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目 150,840.00 56,100.00
2 偿还银行贷款 - 56,100.00
合计 112,200.00
本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金
总额的 50%。
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”
中优先扣除，最终实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金
不超过 56,100.00 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公
司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上
市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况
（一）验资情况
2021 年 9 月 10 日联席主承销商和发行人向 6 名获得配售的认购对象分别发
出《缴款通知书》。截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，上述 6 家投资者已将认购
资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021 年 9 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA31521
号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，东方投行已收
到认购人缴纳的认购款合计人民币 1,121,999,965.80 元。全体认购人均以货币资
金认购。
2021 年 9 月 17 日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费（不
含税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕532 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2021 年 9 月 17 日止，士兰微本次实际已发行人民币普通股
21,660,231 股，募集资金总额人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人
民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 1,091,987,701.65
元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 21,660,231.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
1,070,327,470.65 元。
（二）新增股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 9 月 29 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象和限售期
序 发行对象 配售股数 锁定期
发行对象 配售金额(元）
号 类型 （股） （月）
中国华融资产管理股份有限
1 其他法人 3,861,003 199,999,955.40 6
公司
2 博时基金管理有限公司 基金 3,986,486 206,499,974.80 6
3 UBS AG 其他法人 4,832,046 250,299,982.80 6
大家资产-民生银行-大家资产
4 -盛世精选 2 号集合资产管理 保险 965,250 49,999,950.00 6
产品（第二期）
5 诺德基金管理有限公司 基金 2,606,177 134,999,968.60 6
6 景顺长城基金管理有限公司 基金 5,409,269 280,200,134.20 6
合计 21,660,231 1,121,999,965.80 -
2、预计上市时间
本次发行向上述 6 名发行对象发行新增股份 21,660,231 股，中登公司已于
2021 年 9 月 29 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流
通股，限售期为 6 个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发
行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、中国华融资产管理股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1999-11-01
法定代表人 王占峰
注册资本 3,907,021 万人民币
住所 北京市西城区金融大街 8 号
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投
资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买
卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破
产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；
经营范围
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、博时基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1998-07-13
法定代表人 江向阳
注册资本 25,000 万人民币
住所 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
3、UBS AG
公司类型 合格境外机构投资者
编号 QF2003EUS001
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland , and Aeschenvorstadt 1,4051
住所
Basel , Switzerland
注册资本 38,584 万瑞士法郎
法定代表人 房东明
经营范围 境内证券投资。
4、大家资产管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011-05-20
法定代表人 何肖锋
注册资本 60,000 万人民币
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；
开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监
经营范围 会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、诺德基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006-06-08
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经
经营范围 中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
6、景顺长城基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2003-06-12
法定代表人 李进
注册资本 13,000 万人民币
住所 深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层(仅限于办公)
从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其
经营范围
他业务。
四、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为 1,394,411,614 股，截至 2021
年 9 月 1 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
1 杭州士兰控股有限公司 人民币普通股 513,503,234 36.83%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 人民币普通股 82,350,000 5.91%
3 香港中央结算有限公司 人民币普通股 31,241,850 2.24%
招商银行股份有限公司－银河创新成长混
4 人民币普通股 21,898,499 1.57%
合型证券投资基金
5 厦门半导体投资集团有限公司 人民币普通股 21,276,595 1.53%
6 陈向东 人民币普通股 12,349,896 0.89%
宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙
7 人民币普通股 11,326,415 0.81%
头一年持有期混合型证券投资基金
8 范伟宏 人民币普通股 10,613,866 0.76%
序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半
9 人民币普通股 9,676,684 0.69%
导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长
10 人民币普通股 9,339,992 0.67%
城新能源产业股票型证券投资基金
合计 723,577,031 51.90%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至 2021 年 9 月 29 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 持有人名称 股份性质 持有数量 持有比例
1 杭州士兰控股有限公司 人民币普通股 513,503,234 36.26%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 人民币普通股 82,350,000 5.82%
3 香港中央结算有限公司 人民币普通股 29,843,423 2.11%
招商银行股份有限公司－银河创新成长混
4 人民币普通股 22,144,299 1.56%
合型证券投资基金
5 厦门半导体投资集团有限公司 人民币普通股 21,276,595 1.50%
宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙
6 人民币普通股 12,788,380 0.90%
头一年持有期混合型证券投资基金
7 陈向东 人民币普通股 12,349,896 0.87%
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半
8 人民币普通股 11,241,484 0.79%
导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长
9 人民币普通股 10,814,611 0.76%
城新能源产业股票型证券投资基金
10 范伟宏 人民币普通股 10,613,866 0.75%
合计 726,925,788 51.33%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司 36.83%
的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋
卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计 40.54%
的股份。本次发行后，士兰控股持有上市公司 36.26%的股份，仍为控股股东，
上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、
陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计 39.92%的股
份。因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中登公司于 2021 年 9 月 29 日出具的《证券变更登记明》，本次发行前
后公司股本结构变动情况如下：
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
无限售条件流通股 1,312,061,614 - 1,312,061,614
有限售条件流通股 82,350,000 21,660,231 104,010,231
总股本 1,394,411,614 21,660,231 1,416,071,845
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影
响，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电
子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
专业机构名称 东方证券承销保荐有限公司
法定代表人 马骥
住所 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
联系电话 021-23153888
传真 021-23153500
经办人员 胡刘斌、高魁、胡平、严前程、吴枭文、项兆琪、谭健
（二）联席主承销商
专业机构名称 国开证券股份有限公司
法定代表人 孙孝坤
住所 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
联系电话 010-88300740
传真 010-88300793
经办人员 蒋叶琴、杨泽寰、王晓礼、周飞、仵沛志、韦蕴纯
（三）法律顾问
专业机构名称 国浩律师（杭州）事务所
负责人 颜华荣
住所 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
联系电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
经办人员 徐旭青、鲁晓红、胡敏
（四）审计机构及验资机构
专业机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 郑启华
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办人员 郑俭、吴传淼
七、备查文件
（一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路
产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2021〕2533 号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电
子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》；
（五）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》 天健验〔2021〕
532 号）；
（六）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2021 年 10 月 8 日
