士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2021-074
杭州士兰微电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划对应的股票数量为2,150.00万股，约占本激励计划签署时公司股
本总额141,607.18万股的1.52%。其中，首次授予2,027.00万股，占公司总股本的
1.43%；预留123.00万股，占公司总股本的0.09%，预留部分占本激励计划拟授
予权益数量的5.72%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司
法定代表人：陈向东
注册资本：141,607.1845万元人民币
成立日期：1997年9月25日
经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，
经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
注册地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
上市时间：2003年3月11日
（二）公司2018年-2020年业绩情况
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单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 428,056.18 311,057.38 302,585.71
归属于上市公司股东的净利润 6,759.72 1,453.20 17,046.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-2,351.24 -12,042.59 8,965.64
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,502.54 13,260.34 24,059.61
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 344,803.42 337,897.84 342,786.72
总资产 984,011.13 891,326.02 812,636.83
主要财务指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末
基本每股收益（元/股） 0.05 0.01 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.01 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.02 -0.09 0.07
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.98 0.43 5.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-0.69 -3.52 2.69
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会成员构成
序号 姓名 职务
1 陈向东 董事长
2 郑少波 副董事长、总经理
3 范伟宏 副董事长
4 江忠永 董事
5 罗华兵 董事
6 李志刚 董事、副总经理
7 王汇联 董事
8 汤树军 董事
9 宋执环 独立董事
10 马述忠 独立董事
11 何乐年 独立董事
12 程博 独立董事
2、监事会成员构成
2
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序号 姓名 职务
1 宋卫权 监事会主席
2 陈国华 监事
3 马良 监事
3、高级管理人员成员构成
序号 姓名 职务
1 郑少波 副董事长、总经理
2 李志刚 董事、副总经理
3 陈越 董事会秘书、财务总监
4 吴建兴 副总经理
二、股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，公司依据《公司章程》及《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在
一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
（二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术
（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和
公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员
及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸
引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为
公司持续快速发展注入新的动力。
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三、股权激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监
事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母和子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会提名与薪酬委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在聘
用或劳动关系。
3、激励对象确定的原则
（1）激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母和子女不得参加本激励计划；
（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象的范围及说明
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计2,467人，激励对象全部是公司的高中
层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象姓名详见《杭州士兰微电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予的激励对象名单》。
2、激励对象范围的说明
获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管
理层及核心技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人
员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而
且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公
司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造
性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
预留部分的激励对象为公司未来聘任的董事及高级管理人员，以及公司内
部表现优异、脱颖而出的中层各职级核心技术人员或业务骨干人员和董事会认
为需要激励的其他人员，即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经
股东大会审议通过后12个月内满足本激励计划授予条件的人员，不包括首次已
获授激励对象。预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内参考首次授予的标准，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见后确定，公司在指定网站按要求及时、准确披露激
励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核
实。
（四）激励对象人员名单及分配情况
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获授的股票期权数量 获授总额占授予总 获授总额占当前总股
序号 姓名 职务
（万份） 额的比例 本的比例
董事、副
1 李志刚 7.00 0.33% 0.005%
总经理
2 吴建兴 副总经理 7.00 0.33% 0.005%
董事会秘
3 陈越 书、财务 7.00 0.33% 0.005%
总监
公司中层管理人员、核心技术
2,006.00 93.30% 1.417%
（业务）骨干（共2,464人）
预留部分 123.00 5.72% 0.087%
合计（2,467人） 2,150.00 100.00% 1.518%
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票，累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划的激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决义
务。
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四、股权激励计划的具体内容
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,150.00万份，每份股票期
权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司
股票的权利。
本激励计划对应的股票数量为2,150.00万股，约占本激励计划签署时公司股
本总额141,607.18万股的1.52%。其中，首次授予2,027.00万股，占公司总股本的
1.43%；预留123.00万股，占公司总股本的0.09%，预留部分占本激励计划拟授
予权益数量的5.72%。
（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁
售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、授权日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内召开董事会，对激励
对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表
明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法
律意见书》；独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具
《独立财务顾问报告》。
公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
授权日必须为交易日。
预留部分授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、等待期
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等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。首次授予的
股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36
个月、48个月。预留部分的股票期权分三次行权，各期股票期权对应的等待期
分别为12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满
后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
5、行权比例
本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未
来48个月内分四期行权，具体安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 25%
次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 25%
次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于2022年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排
如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
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自预留授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 30%
留授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 30%
留授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 40%
授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内
行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
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则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法及合理性
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为51.27元/股。
本激励计划预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况，预留部分的股票期权的行权价格为51.27元/股。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%。
3、股票期权行权价格的合理性
士兰微是国内规模最大的集成电路芯片设计与制造一体（IDM）的企业之
一，其技术水平、营业规模、盈利能力等各项指标在国内同行中均名列前茅。
公司的技术与产品涵盖了消费类产品的众多领域，在多个技术领域保持了国内
领先的地位，如绿色电源芯片技术、32位MCU芯片技术、数字音视频芯片技
术、MEMS传感器技术、高压智能功率模块技术、汽车级功率模块和功率器件
技术、Mini-LED芯片技术、高端LED彩屏像素管技术、第三代功率半导体器件
技术等。同时，公司利用在多个芯片设计领域的技术积累，为客户提供针对性
的芯片产品系列和系统性的应用解决方案。经过20多年的发展，公司培养、建
立了一支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴
产业的鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸
显，人才竞争将愈发激烈。
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截至2021年11月29日，公司股票收盘价为59.57元。根据万得资讯数据显
示，公司动态市盈率为112.34倍，公司所属的WIND半导体产品行业的平均动态
市盈率为101.68倍（去除亏损企业）；公司静态市盈率为1,247.91倍，公司所属
的WIND半导体产品行业平均静态市盈率为220.58倍。因此，目前公司静/动态
市盈率均远高于所属行业的平均值。
综合上述情况，激励计划中，股票期权的定价以促进公司发展、维护股东
利益、稳定核心团队为根本目的。本着“重点激励、有效激励”的原则，为推
动激励计划的顺利有效实施，公司参考市场上股权激励的实践情况和《管理办
法》第二十九条的规定，考虑到二级市场波动情况，结合二级市场行情、激励
力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公司历史激励情况等多种因
素，通过给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，充分调动激励对象的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定核
心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股
权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；④中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
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公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
激励对象行权，除满足上述授予条件中的第1、2项外，必须同时满足如下
条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2024年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 公司业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年累计营业收入增长率不低于62%
以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于
第二个行权期
273%
以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于
第三个行权期
508%
以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于
第四个行权期
767%
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累
计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，
以此类推。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分股票期权于2022年授予，则授予的股票期权各年度业绩考核目
标如下表所示：
行权安排 公司业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于
第一个行权期
273%
以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于
第二个行权期
508%
以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于
第三个行权期
767%
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累
计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，
以此类推。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
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（2）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，个人绩效考核结果分为两个档次，对应的可行权情况如下：
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
等级 定义 可行权比例
A 合格 100%
B 不合格 0
当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年
度。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司是国内集成电路设计制造一体化龙头企业，已经建成多系列芯片开发
平台，广泛应用各战略性新兴产业。经过 20 多年的发展，公司培养、建立了一
支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的
鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸显，人
才竞争将愈发激烈。
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面以考核期（2021 年-2024 年）内期初至各年末的累计营业收入较
2020 年营业收入的增长率作为各年业绩考核指标，是考虑了宏观经济环境、公
司所处行业的发展趋势、市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规
划等因素后制定的，兼顾了业绩考核要求和股权激励效果，有助于调动员工积
极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实
现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
（六）本激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调
整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行
如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票
期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审
议批准。
（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关
会 计 处 理 。 公 司 将 在 授 权 日 采 用 布 莱 克 — 斯 科 尔 期 权 定 价 模 型 （ Black-
ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期
权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行
调整。
行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内
确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的股票期权
进行测算。
（1）定价模型公式
（2）公式中各参数代表的含义及取值
①X：行权价格，等于 51.27 元/股；
②S：授权日市场价格，等于 59.57 元/股（假设以 2021 年 11 月 29 日收盘
价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价为
准）；
③T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行
权，则各股票期权的剩余年限分别为 1 年、2 年、3 年、4 年；
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
④σ：历史波动率，14.02%、17.47%、17.68%、18.04%（分别采用上证综
指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
⑤r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
⑥q：股息率，0.3106%（采用 WIND 半导体产品行业 2020 年度股息
率）。
由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权
行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的 2,027.00 万
份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为 25,707.59 万元。
股票期权份数 每份股票期权 股票期权成本
行权期
（万份） 公允价值（元） （万元）
第一个行权期 506.75 9.35 4,737.72
第二个行权期 506.75 11.77 5,965.82
第三个行权期 506.75 13.99 7,088.27
第四个行权期 506.75 15.62 7,915.79
合计 2,027.00 25,707.59
3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程
中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计
算的股票期权公允价值为准。
假设授权日在 2021 年 12 月，首次授予的股票期权成本在 2021 年-2025 年
的摊销情况见下表：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 合计
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
各年摊销成本
495.71 11,867.63 7,202.03 4,244.60 1,897.62 25,707.59
（万元）
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊
销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金
流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发
展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中
披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本激励计划授予的 2,150.00 万份股票期权全部行权，则公司将向激励对
象发行 2,150.00 万股公司股份，所募集资金金额为 110,230.50 万元，该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
五、股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
（一）公司终止激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止
行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前
拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后
终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激
励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新
核实激励对象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实
施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务
骨干，或者被公司委派到子公司、分公司或参股公司任职，其获授的相关权益
完全按照本激励计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情
形；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；
（8）中国证监会认定的其他情形。
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定
对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因
考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚
未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚
未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未
获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权
利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）当激励对象因其他原因身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
7、其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定处理方式。
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
六、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《2021 年股票期权激
励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议
相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪
酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式
解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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士兰微（600460） 2021年股票期权激励计划（草案）摘要
七、附则
（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 30 日
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