士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司关于士兰集科增资事项的进展公告2021-11-30
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-076
杭州士兰微电子股份有限公司
关于士兰集科增资事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门半导体投资集团
有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）于 2017 年 12 月 18 日在中国厦
门共同签署了《关于 12 吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》（以下简
称“《投资合作协议》”）。厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集
科”）为本公司与厦门半导体投资集团根据《投资合作协议》共同投资设立的项
目公司。
上述事项详见公司于 2017 年 12 月 19 日、2018 年 1 月 12 日和 2018 年 2 月
6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》上披露的相关公告，公告编号为临 2017-067、临 2018-001 号和临
2018-010。
公司于 2021 年 6 月 4 日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向士兰集科增资暨关联交易的议案》：士兰集科新增注册资本 50,000 万元，
由本公司和厦门半导体投资集团按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集
科本次新增的全部注册资本，其中：本公司认缴 7,500 万元；厦门半导体投资集
团认缴 42,500 万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集科的注册资本
由 250,049 万元增加为 300,049 万元。同时董事会批准并授权董事长陈向东先生
签订与该次增资有关的协议。
上 述 事 项 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的《关
于向参股公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-029。
二、增资事项的进展
根据公司第七届董事会第二十次会议的批准及授权，董事长陈向东先生代表
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公司与厦门半导体投资集团签署了《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议》 以
下简称“《增资协议》”）。
近日，公司与厦门半导体投资集团经过充分友好协商，并根据各自对于相关
事项的授权，对《增资协议》中重述于《投资合作协议》之“受让与收购条款”
的内容作补充约定并签署《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议之补充协议》
（以下简称“《增资协议之补充协议》”）。
截至本公告披露日，双方根据《增资协议》认缴的注册资本 50,000 万元已
全部实缴到位，士兰集科最新的股权结构及实收资本情况如下所示：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例（%）
序号 股东名称
（万元） （万元）
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 255,041.65 85
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 45,007.35 15
合计 300,049.00 300,049.00 100
三、《增资协议之补充协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：厦门半导体投资集团有限公司
乙方：杭州士兰微电子股份有限公司
（二）对《增资协议》“受让与收购条款”修改如下并按照下述约定执行：
1、回购方案
本轮增资后，甲方共计持有士兰集科 85%的股权，乙方共计持有士兰集科
15%的股权，在约定时间内，乙方应按照以下表格中的顺序要求受让甲方所持有
的士兰集科的部分股权，受让时间、比例、价格等条件（“回购方案”）具体如
下：
顺序 受让时间 受让方 转让方 转让股权比例（%） 受让价格 备注
第一步完成后，乙
该等出让股权所对应的
方可根据需与甲方
甲方转让后并以资 投资本金与资源占用费
协商将甲方所获得
源占用费进行增资 之和（资金占用费=投资
士兰集科产 的部分或全部资源
（如有）后最终乙 本金×投资期限×利率
第一步 线正式投产 乙方 甲方 占用费按照届时士
方所持士兰集科的 （其中，出让股权对应投
产出 7 年内 兰集科的股权公允
股权比例不低于 资本金不高于前轮增资
价格（届时以评估
51% 后士兰集科注册资本
机构出具的评估报
*65%(即 162,531.85 万元)
告为准）进行增资
的，利率为中国人民银行
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公布的商业银行同期存
款利率×50%；出让股权
对应投资本金超过
162,531.85 万元的，利率
为中国人民银行公布的
商业银行同期贷款利率）
该步完成后，乙方
可根据需要与甲方
第一步完成 甲方转让后并以资 该等出让股权所对应的
协商将甲方所获得
（以完成股 源占用费进行增资 投资本金与资源占用费
的部分或全部资源
权转让工商 后（如有）最终甲 之和（资金占用费=投资
第二步 乙方 甲方 占用费按照届时士
变更登记为 方所持士兰集科的 本金×投资期限×中国
兰集科的股权公允
准）后 3 年 股权比例不低于 人民银行公布的商业银
价格（届时以评估
内 20%，不高于 35% 行同期贷款利率）
机构出具的评估报
告为准）进行增资
注 1：“正式投产产出”指士兰集科自设立之日起首次形成销售收入之日。
注 2：若士兰集科在产线正式投产产出 7 年内达到盈亏平衡，则乙方需在达
到盈亏平衡后的 1 年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过
上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。
受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（需盖章）的日期为准。在
上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方必须按照上表约定的转让股权比
例和价格，完成股权转让工作。
本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，
分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。
2、受让价格
乙方根据回购方案受让甲方所持士兰集科股权，应当按照“先投先退”的原
则进行。即乙方根据约定执行第一步回购，甲方所持士兰集科的股权对应的投资
本金为 X1 ，乙方根据约定执行第二步回购，甲方所持士兰集科的股权对应的投
资本金为 X2；资金占用费中的利率为 Y（其中，乙方根据上述回购方案启动对
甲 方 的 第 一 步 回 购 中 ， X 不 高 于 前 轮 增 资 后 士 兰 集 科 注 册 资 本 *65%( 即
162,531.85 万元)的，利率 Y 为中国人民银行公布的商业银行同期存款利率×
50%，除此之外，乙方根据上述回购方案向甲方回购股权（包括第一步回购中回
购股权对应投资本金超过 162,531.85 万元的股权回购以及第二步中的全部股权
回购），利率 Y 均为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）；投资期限为 N
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（根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算，
N1 对应甲方初始出资额投资期，N2 对应甲方前轮增资额投资期，N3 对应甲方
本轮增资额投资期）。
乙方根据约定执行第一步回购时，乙方受让价格参照以下规则计算（如下述
计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
（1） 当 X1 不高于 162,531.85 万元，则受让价格= X1*（1+Y*N1）；
（2） 当 X1 超过 162,531.85 万元但不高于甲方初始出资额 170,000 万元，
则受让价格=162,531.85 万元*（1+Y*N1）+（X1 -162,531.85 万元）
*（1+Y*N1）；
（3） 当 X1 超过甲方初始出资额 170,000 万元但不高于 212,541.65 万元(即
甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，则受让价格
=162,531.85 万元*（1+Y*N1）+（甲方初始出资额 -162,531.85 万元）
*（1+Y*N1）+（X1-甲方初始出资额）*（1+Y*N2）。
乙方根据约定执行第二步回购时，乙方受让价格按以下规则计算（如下述计
算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
（1） 当 X1 与 X2 之和不高于甲方初始出资额 170,000 万元，则受让价格=
X2*（1+Y*N1）；
（2） 当 X1 与 X2 之和超过甲方初始出资额 170,000 万元但不高于
212,541.65 万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，且
X1 不高于 170,000 万元，则受让价格=（甲方初始出资额-X1）*
（1+Y*N1）+（X2+X1-甲方初始出资额）*（1+Y*N2）；
（3） 当 X1 与 X2 之和超过甲方初始出资额 170,000 万元但不高于
212,541.65 万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，且
X1 超过甲方初始出资额 170,000 万元，则受让价格=X2*（1+Y*N2）。
3、 “中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双方 2017 年签
订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的三年期银行存款基准利率 2.75%
（根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 更新的《金融机构人民币存款准利率》，
2015 年 10 月 24 日三年期定期存款基准利率为 2.75%，此后未再更新数据）的基
础上经双方协商适当上浮，最终确定为 3%；本补充协议回购方案所述“中国人
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民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方 2017 年签订《投资合作协议》
时，中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率，即 4.9%。
4、如果乙方未按照上述回购方案约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工
作，且在甲方书面通知后 60 日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择
其它退出方式。
5、在甲方持有士兰集科股权期间，若士兰集科存在协议约定的重大经营缺
陷，甲方有权要求乙方立即受让甲方持有士兰集科的全部或部分股权。其中重大
经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：
（1）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将士兰集科的重要资产
(认定标准为评估价值高于人民币 5,000 万元的土地、房产、知识产权、持有其他
企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。
（2）未经双方同意或者股东会决议，士兰集科主营业务发生实质性变化，
即不再从事《投资合作协议》约定的士兰集科主营业务。
受让价格为甲方按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的
投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰集科已向甲方分配的红利将从上
述回购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一
计算并分配给甲方。（股权回购或受让总价款=甲方投资本金×(1+人民银行公布
的商业银行同期贷款基准利率×N)–士兰集科历年累计向甲方实际支付的股息、
红利，其中：投资期限 N 根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转
让款项的期限分别计算）。
6、当本补充协议所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方
要求执行本补充协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并
在股权受让或收购通知书送达后的 15 个工作日内给予正式回应。股权的受让或
收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起 30 个
工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后
的 20 个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，每超过一天，违约
方除支付受让或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受
让或赎回金额，以 5%的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。
（三）本补充协议除对上述内容进行补充明确外，《增资协议》的其他内容
仍然有效，本补充协议未作约定的仍按照《增资协议》执行。
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（四）如有未尽事宜，双方另行友好协商确定。
（五）本补充协议自各方签字盖章后生效。
四、进展事项对上市公司的影响
本次增资事项的顺利完成增加了士兰集科的资本充足率，有利于加快12吋集
成电路芯片生产线的建设和运营，并进一步推动士兰集科的产能提升，为本公司
提供产能保障。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 30 日
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