士兰微：国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2021-11-30
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司
发行人之前身，2000 年经浙江省人民政府企业上市工作
士兰电子 指
领导小组批准变更为杭州士兰微电子股份有限公司
杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计
本次激励计划 指
划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为士兰微实施本次激励计划指派的经办律师
《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会
认为需要激励的其他人员
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
期权 指
条件购买公司一定数量股份的权利
上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买上市
行使权益（行权） 指
公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票
行权期 指
期权可行权的时间段
上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 杭州士兰微电子股份有限公司董事会提名与薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入原因所致。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与贵司签署的法律服务
委托协议，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就士兰微实行 2021 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》及实施程序的合法性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所
涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法
资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用
内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（三）士兰微保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出
法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
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（四）本所律师同意将本法律意见书作为士兰微申请实施本次股权激励计划
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供士兰微实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
士兰微系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2000 年 9 月 30 日以浙
上市[2000]21 号《关于同意变更设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》批准，
由士兰电子变更而来的股份有限公司。
2003 年 2 月 17 日，经中国证监会证监发行字[2003]12 号《关于核准杭州士
兰微电子股份有限公司公开发行股票的通知》核准，士兰微首次公开发行人民币
普通股股票，并于 2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市，股票简称“士兰微”，
股票代码为 600460。
士兰微持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
为 91330000253933976Q），其住所为浙江省杭州市黄姑山路 4 号，法定代表人
为陈向东，注册资本为 141,607.185 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），
经营范围为电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进
出口业务（范围详见外经贸部批文）；营业期限为 1997 年 9 月 25 日至长期。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及天健审
[2021]679 号《内部控制审计报告》并经士兰微确认，士兰微不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：
士兰微系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日
不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办
法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主
体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 11 月 29 日，士兰微第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要的议案》。该《激励计划（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“实
施股权激励计划的目的”“股权激励计划的管理机构”“股权激励计划的激励对
象”“股权激励计划的具体内容”“公司实施股权激励计划的程序”“公司与激
励对象各自的权利与义务”“股权激励计划的终止、变更及个人异动处理”“公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”等章节，其内容涵盖了
《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项，具体如下：
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（一）本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：
“为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，公司依据《公司章程》及《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术（业
务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞
争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对
公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引和保
留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公司持续
快速发展注入新的动力。”
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监事，
亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母
和子女。
本次激励计划的激励对象由公司董事会提名与薪酬委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用
或劳动关系。
（3）激励对象确定的原则
①激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不得随意扩大范围；
②公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
③单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和
子女不得参加本激励计划；
④根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的范围
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本次激励计划涉及的激励对象 2,467 人，均为公司的高中层管理人员、核心
技术（业务）骨干。
本次激励计划预留部分股票期权，预留部分的激励对象为公司未来聘任的董
事及高级管理人员，以及公司内部表现优异、脱颖而出的中层各职级核心技术人
员或业务骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员，即激励计划获得股东大会
批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过后 12 个月内满足激励计划授予条件
的人员，不包括首次已获授激励对象。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会之前通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名，公示期不少于 10
天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核
实。
4、激励对象获授股票期权分配情况
本次激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 获授总额占授予总 获授总额占当前
序号 姓名 职务
数量（万份） 额的比例 总股本的比例
1 李志刚 董事、副总经理 7.00 0.33% 0.005%
2 吴建兴 副总经理 7.00 0.33% 0.005%
董事会秘书、财务
3 陈越 7.00 0.33% 0.005%
总监
公司中层管理人员、核心技术（业
2,006.00 93.30% 1.417%
务）骨干（共2,464人）
预留部分 123.00 5.72% 0.087%
合计（2,467人） 2,150.00 100.00% 1.518%
注 1：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未
超过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
总股本总额的 10%。预留权益比例未超过激励计划拟授予权益数量的 20%；
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注 2：本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
注 3：本次激励计划的激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决义务。
综上，本所律师认为：
1、本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的规定；
2、《激励计划（草案）》明确了按职务划分的激励对象可获授的权益数量
及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
款的规定。
（三）本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的标的
股票来源为向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（四）本次激励计划拟授予的股票期权数量
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权总量为 2,150.00 万份，每份股票期
权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司
股票的权利，对应的股票数量为 2,150.00 万股，约占激励计划签署时公司股本总
额 141,607.18 万股的 1.52%。其中，首次授予 2,027.00 万股，占公司总股本的 1.43%；
预留 123.00 万股，占公司总股本的 0.09%，预留部分占激励计划拟授予权益数量
的 5.72%。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确本次激励计划为股票期
权激励计划，同时，明确规定了本次激励计划的股票种类、来源、数量及占上
市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（五）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、
禁售期
1、本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
2、本次激励计划的授权日
激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内召开董事会，对激励对
象获授股票期权的条件是否成就进行审议。公司董事会对符合条件的激励对象授
予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施激励计划，未授予的股票期权失效。
授权日必须为交易日。
预留部分授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
3、本次激励计划的等待期
本次激励计划等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
首次授予的股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月。预留部分的股票期权分三次行权，各期股票期权对
应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
4、本次激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公布
前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
5、本次激励计划的行权安排
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本次激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 48 个月内分四期行权，具体安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 25%
次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 25%
次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排
如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自预留授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 30%
留授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 30%
留授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 40%
授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
6、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划有效期、
授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定，所明确的内容符合《管理办法》的相关规定。
（六）股票期权的行权价格和确定方法
1、本次激励计划股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 51.27 元/股。
本次激励计划预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况，预留部分的股票期权的行权价格为 51.27 元/股。
2、本次激励计划股票期权价格的确定方法
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本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%；
（3）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%；
（4）《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划行权价
格和行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、本次激励计划股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
激励对象行权，除满足上述授予条件中的第（1）（2）项外，必须同时满足
如下条件：
（1）公司业绩考核要求
激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2021 年至 2024 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 公司业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年累计营业收入增长率不低于62%
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于273%
第三个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508%
第四个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于767%
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：各年度营业收入累计值为自 2021 年度起各年度营业收入和，例如：2021 年营业
收入累计值为 2021 年营业收入值，2022 年营业收入累计值为 2021 年度与 2022 年度营业收
入之和，以此类推。
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注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分股票期权于 2022 年授予，则授予的股票期权各年度业绩考核目
标如下表所示：
行权安排 公司业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于273%
第二个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508%
第三个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于767%
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：各年度营业收入累计值为自 2021 年度起各年度营业收入和，例如：2021 年营业
收入累计值为 2021 年营业收入值，2022 年营业收入累计值为 2021 年度与 2022 年度营业收
入之和，以此类推。
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，个人绩效考核结果分为两个档次，对应的可行权情况如下：
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
等级 定义 可行权比例
A 合格 100%
B 不合格 0
当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划股票期
权的授予与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，所明确的
内容符合《管理办法》的相关规定。
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（八）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》明确了：
1、若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量的调整方法；
2、若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格调整方
法，明确了调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产；
3、明确了本次激励计划调整的程序。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的调整
方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，所明确的内容符合
《管理办法》的相关规定。
（九）本次激励计划股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的
影响
《激励计划（草案）》详细明确了本次激励计划股票期权的会计处理、公允
价值的测算及本次激励计划对公司业绩及现金流的影响。
据此，本所律师认为《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十）其他
《激励计划（草案）》其他章节分别具体载明了“公司实施股权激励计的程
序”“公司与激励对象各自的权利与义务”“股权激励计划的终止、变更及个人
异动处理”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等《管理办法》
第九条规定需载明的内容。
综上所述，本所律师认为，士兰微为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
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三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，士兰微为实行本次激励计划已
履行了如下程序：
1、2021 年 11 月 29 日，公司第六届董事会提名与薪酬委员会会议审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司董事会、监
事会审议；
2、2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并将《激励计划（草
案）》提交股东大会审议；
3、2021 年 11 月 29 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见；
4、2021 年 11 月 29 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行
了核实。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，士兰微实行本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名，公示期不少于 10 天；
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3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权；
5、对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露；
7、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
激励计划实施的相关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，士兰微已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条
和第三十五条的规定。士兰微尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的对象公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监事，亦不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本所律师已在本法律意见书“二、本次计划的主要内容”之“（二）本次激
励计划的激励对象的确定依据和范围”中详细披露了本次激励计划激励对象的确
定依据、原则、范围、核实方式及获授股票期权分配情况。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项及相关法律法规的规定。
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五、本次激励计划涉及的信息披露义务
士兰微应当在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董
事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要及《考
核管理办法》等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当
履行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》等规定继续履行相应的
信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激
励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的是：“为了进一步完
善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队
和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依
据《公司章程》及《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件制定本激励计划。”
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，认为：
“公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
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及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公
司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于进
一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公
司薪酬考核体系，提升员工的凝聚力和创造力，增强公司综合竞争力，促进公司
持续、稳健、快速的发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。”
公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，认为：“公司本次激励计划
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、
行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”“公司实施本次激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司
薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳健、
快速的发展。”“本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”
据此，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中李志刚系公司董事，其已
于公司召开第七届董事会第二十九次会议审议本次激励计划相关议案时，对相关
议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理办法》第三十
四条及其他有关法律、法规的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，士兰微具备实行本
次激励计划的主体资格；士兰微制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理
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办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定；士兰微已履行了本次激励计划目前所必须履行的程序；
《激励计划（草案）》激励对象的确定和范围符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；士兰微应按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露
义务；士兰微不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的计划、安排；
本次激励计划不存在明显损害士兰微及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
——法律意见书正文结束——
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