证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-072
杭州士兰微电子股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明
镓”）
●投资金额：公司拟按原有股权比例以货币方式认缴士兰明镓新增注册资本
9,000 万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
一、投资概述
（一）本公司参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司拟新增注册资本
30,000 万元。本公司拟与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体
投资集团”）按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部
注册资本 30,000 万元，其中：本公司认缴 9,000 万元；厦门半导体投资集团认缴
21,000 万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰明镓的注册资本将由 97,037
万元增加为 127,037 万元。
（二）本次增资缴足出资后的 1 个月内，本公司拟回购厦门半导体投资集团
所持有的士兰明镓 4.723%的股权（对应注册资本/投资本金为 6,000 万元），该
等股权回购对价为投资本金与资源占用费之和（资源占用费=投资本金*投资期限
*中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）。
（三）公司与厦门半导体投资集团拟签署与本次增资及股权回购相关的《增
资协议》。
（四）公司于 2021 年 11 月 29 日召开了第七届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》。本公司董
事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
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（五）本次关联交易需提交股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提
下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、投资标的暨关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为本公司的关联法人。本
次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路 99 号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
9、股东情况：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 出资形式 持股比例(%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 67,925.90 货币 70
2 杭州士兰微电子股份有限公司 29,111.10 货币 30
合计 97,037.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰明镓经审计的总资产为 156,504
万元，负债为 64,780 万元，净资产为 91,704 万元。2020 年营业收入为 3,588 万
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元，净利润为-3,573 万元。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰明镓未经审计的总资产为 206,545 万元，负债
为 124,193 万元，净资产为 82,352 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 14,731 万元，
净利润为-9,351 万元。
三、共同投资方的基本情况
1、公司名称：厦门半导体投资集团有限公司
2、成立时间： 2016 年 12 月 9 日
3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中
路 43 号 201 单元 。
4、注册资本：504,468 万元
5、法定代表人：褚丹霞
6、公司类型：有限责任公司(国有控股)
7、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、
第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范
围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投
资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事
对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工
程和技术研究和试验发展(含半导体技术及相关技术领域)；其他技术推广服务(含
半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务)。
8、股东情况：厦门海沧发展集团有限公司持有 65.307%的股权，厦门海沧
投资集团有限公司持有 34.693%的股权。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：厦门半导体投资集团有限公司
乙方：杭州士兰微电子股份有限公司
（二）增资方案
甲乙双方同意士兰明镓注册资本由 97,037 万元增加为 127,037 万元,新增的
注册资本 30,000 万元（“本轮增资额”）由甲乙双方以共计 30,000 万元（“增资款”）
认购，其中：甲方出资 21,000 万元，获得士兰明镓 16.53%的股权；乙方出资 9,000
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万元，获得士兰明镓 7.08%的股权。士兰明镓增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 厦门半导体投资集团有限公司 67,925.90 70 88,925.90 70
2 杭州士兰微电子股份有限公司 29,111.10 30 38,111.10 30
合计 97,037.00 100 127,037.00 100
（三）合同主要条款
1、 增资前提
甲方、乙方缴付本轮增资款，以下列条件完成为先决条件，在以下各项条件
得到满足或被甲方、乙方以书面形式明确豁免之前，甲方、乙方没有义务缴付其
增资款：
（1）甲乙双方均已就本轮增资获得必要的内部权力机构（董事会或股东会
或其他有权机构）授权、同意、批准及外部（包括但不限于政府机构及其他有权
机构、第三人）审批、登记和备案（如需）；
（2）自本协议签署之日至缴付增资款期间，未发生重大不利变化，也不存
在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令。
2、出资时间
满足本协议规定的所有增资前提的前提下且在 2021 年 12 月 31 日前，甲乙
双方应以货币方式缴足增资款。
3、相关手续办理
（1）甲乙双方同意，自士兰明镓收到增资款二十（20）个工作日内，由士
兰明镓负责委托具有资质的会计师事务所对甲乙双方的出资进行验资并出具相
应的验资报告。
（2）自士兰明镓收到增资款二十（20）个工作日内，根据本协议约定完成
士兰明镓章程修改工作及就本轮增资完成工商变更手续并向甲乙双方提供更新
后的股东名册及出资证明书。
4、受让与收购条款
（1）本轮增资后，甲方共计持有士兰明镓 70%的股权，乙方共计持有士兰
明镓 30%的股权，在甲方根据本协议第 1.3 款缴足出资后的 1 个月内，甲方应向
乙方转让且乙方有义务受让甲方所持士兰明镓 4.723%的股权（对应注册资本/投
资本金为 6000 万元），该等股权转让对价为投资本金与资源占用费之和（资源占
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用费=投资本金*投资期限*中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率），前述投
资期限为本次增资实际出资之日至甲方收到股权转让款项之日。乙方应按照上述
约定的转让股权比例、价格及时间，完成股权转让工作及在甲方缴足出资后 1
个月内完成上述股权转让对价的支付。股权转让后，士兰明镓的股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 厦门半导体投资集团有限公司 88,925.90 70 82,925.9 65.28
2 杭州士兰微电子股份有限公司 38,111.10 30 44,111.1 34.72
合计 127,037.00 100 127,037.0 100
（2）前述股权转让后，甲方共计持有士兰明镓 65.28%的股权，乙方共计持
有士兰明镓 34.72%的股权，在约定时间内，乙方应按照以下表格中的顺序要求
受让甲方所持有的士兰明镓的部分股权，受让时间、比例、价格等条件具体如下：
顺序 受让时间 受让方 转让方 转让股权比例（%） 受让价格 备注
该等出让股权所对应的
投资本金与资源占用费
之和（资金占用费=投资
第一步完成后，乙
本金×投资期限×利率
方可根据需要与甲
（其中，出让股权对应投
甲方转让后并以资 方协商将甲方所获
资本金不高于前轮增资
源占用费进行增资 得的部分或全部资
士兰明镓产 后士兰明镓注册资本
（如有）后最终乙 源占用费按照届时
第一步 线正式投产 乙方 甲方 *45.28%(即 43,935.41 万
方所持士兰明镓的 士兰明镓的股权公
产出 5 年内 元)的，利率为中国人民
股权比例不低于 允价格（届时以评
银行公布的商业银行同
51% 估机构出具的评估
期存款利率×50%；出让
报告为准）进行增
股权对应投资本金超过
资
43,935.41 万元的，利率为
中国人民银行公布的商
业银行同期贷款利率））
该步完成后，乙方
可根据需要与甲方
第一步完成 甲方转让后并以资 该等出让股权所对应的
协商将甲方所获得
（以完成股 源占用费进行增资 投资本金与资源占用费
的部分或全部资源
权转让工商 后（如有）最终甲 之和（资金占用费=投资
第二步 乙方 甲方 占用费按照届时士
变更登记为 方所持士兰明镓的 本金×投资期限×中国
兰明镓的股权公允
准）后 3 年 股权比例不低于 人民银行公布的商业银
价格（届时以评估
内 20% 行同期贷款利率）
机构出具的评估报
告为准）进行增资
注1：“正式投产产出”指士兰明镓自设立之日起首次形成销售收入之日。
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注2：若士兰明镓在产线正式投产产出5年内达到盈亏平衡，则乙方需在达到
盈亏平衡后的1年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终乙方不得超过上
表第一步约定之时间完成约定之股权受让。
受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（需盖章）的日期为准。在
上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方必须按照上表约定的转让股权比
例和价格，完成股权转让工作，并按照约定对所获得的资源占用费进行处置。
本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，
分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。
（3）乙方根据本3.3条第（2）款约定受让甲方所持士兰明镓股权，应当按
照“先投先退”的原则进行。即乙方根据约定执行第一步回购，甲方所持士兰明
镓的股权对应的投资本金为X1，乙方根据约定执行第二步回购，甲方所持士兰
明镓的股权对应的投资本金为X2；资金占用费中的利率为Y（其中，乙方根据本
3.3条第（2）款启动对甲方的第一步回购中，X不高于前轮增资后士兰明镓注册
资本*45.28%(即43,935.41万元)的，利率Y为中国人民银行公布的商业银行同期存
款利率×50%，除此之外，乙方根据上述回购方案向甲方回购股权（包括第一步
回购中回购股权对应投资本金超过43,935.41万元的股权回购以及第二步中的全
部股权回购），利率Y均为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率），投资期
限为N（根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别
计算，N1对应甲方初始出资额投资期，N2对应甲方前轮增资额投资期，N3对应
甲方本轮增资额投资期）。
乙方根据约定执行第一步回购时，乙方受让价格参照以下规则计算（如下述
计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
（a）当X1不高于43,935.41万元，则受让价格= X *（1+Y*N1）；
（b）当X1超过43,935.41万元但不高于甲方初始出资额56,000万元，则受让
价格=43,935.41万元*（1+Y*N1）+（X1-43,935.41万元）*（1+Y*N1）；
（c）当X1超过56,000万元但不高于67,925.9万元(即甲方初始出资额加上甲
方前轮增资额之和的)，则受让价格=43,935.41万元*（1+Y*N1）+（甲方初始出
资额 -43,935.41万元）*（1+Y*N1）+（X1-甲方初始出资额）*（1+Y*N2）。
乙方根据约定执行第二步回购时，乙方受让价格按以下规则计算（如下述计
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算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
（a）当X1与X2之和不高于甲方初始出资额56,000万元，则受让价格= X2*
（1+Y*N1）；
（b）当X1与X2之和超过甲方初始出资额56,000万元但不高于67,925.9万元
(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，且X1不高于56,000万元，则受
让价格=(甲方初始出资额-X1)*（1+Y*N1 ）+（X2+X1-甲方初始出资额）*
（1+Y*N2）；
（c）当X1与X2之和超过甲方初始出资额56,000万元但不高于67,925.9万元
(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，且X1超过甲方初始出资额
56,000万元，则受让价格=X2*（1+Y*N2）。
（4）本协议所述“中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双
方 2017 年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的三年期银行存款
基准利率 2.75%（根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 更新的《金融机构人民
币存款准利率》，2015 年 10 月 24 日三年期定期存款基准利率为 2.75%，此后未
再更新数据）的基础上经双方协商适当上浮，最终确定为 3%；本补充协议回购
方案所述“中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方 2017 年签
订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率，
即 4.9%。
（5）如果乙方未按照 3.3 条款约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作，
且在甲方书面通知后 60 日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择其它
退出方式。
（6）在甲方持有士兰明镓股权期间，若士兰明镓存在协议约定的重大经营
缺陷，甲方有权要求乙方立即受让甲方所持士兰明镓的全部或部分股权。其中重
大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：
（a）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将士兰明镓的重要资产
(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他
企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。
（b）未经双方同意或者股东会决议，士兰明镓主营业务发生实质性变化，
即不再从事《投资合作协议》约定的士兰明镓主营业务。
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受让价格为甲方按人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资
本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰明镓已向甲方分配的红利将从上述回
购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一计算
并分配给甲方。（股权回购或受让总价款=甲方投资本金×(1+人民银行公布的商
业银行同期贷款基准利率×N)–士兰明镓历年累计向甲方实际支付的股息、红
利，其中：投资期限 N 根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让
款项的期限分别计算）。
（7）当本3.3条所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要
求执行本协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并在股权
受让或收购通知书送达后的15个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉
及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起30个工作日内完
成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的20个工作
日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，每超过一天，违约方除支付受让
或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金
额，以5%的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。
5、争议解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加
以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可
向上海仲裁委员会提起仲裁，并由该会依据中华人民共和国仲裁法、其他法律、
法规、规章、规范性文件以及该会当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
6、违约责任
若任一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，应就该等违
约行为补偿守约方由此遭受的任何及所有损失。
7、协议的生效
本协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。
五、投资事项对上市公司的影响
士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团根据 2017 年 12 月 18 日签署的《关
于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次增资的主
要目的是为了增加士兰明镓的资本充足率，有利于加快推动化合物半导体生产线
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的建设和运营，对本公司当期业绩不会产生重大影响，对本公司的经营发展具有
长期促进作用。
六、投资的风险分析及对策
化合物半导体生产线的建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建
设达产周期长的特点。为持续保证竞争力，士兰明镓需要在产品研发、制造工艺
研发、设备更新维护、人才梯队培养等各个环节上持续进行资金的投入。同时士
兰明镓化合物半导体生产线在逐步达产过程中也会受到市场外部环境变化等因
素的影响，可能会对产线效益的整体发挥产生不利影响。
公司一方面控制投资节奏，及时规避和有效解决化合物半导体生产线在建设
和运营过程中可能出现的问题；另一方面积极把握扩产时机，争取加快建设，帮
助和配合士兰明镓不断加强内部管理，提升工艺技术水平，持续开发新产品，进
一步拓展销售渠道，努力提升经济效益，增强抗风险能力。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第二十
九次会议审议的《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》进行
了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关
联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公
司的经营发展有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）公司第七届董事会第二十九次会议于 2021 年 11 月 29 日召开，会议
审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》。关联董
事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次向关联企业士兰明镓增资的主要目的是为了提升士兰明镓的资
本充足率，加快推动化合物半导体生产线的建设和运营。本次交易符合公司发展
战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。
3、本次增资的方式及定价、拟签署的《增资协议》的内容遵循双方自愿协
商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
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综上，我们同意公司本次向关联企业士兰明镓增资并签署相关协议的事宜并
将上述议案提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 30 日
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