证券代码：600460             证券简称：士兰微            编号：临 2021-084

                   杭州士兰微电子股份有限公司
  关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●股票期权首次授权日：2021年12月22日
    ●股票期权首次授予数量：2,003.25万份


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州
士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）
的相关规定，并经杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第
三次临时股东大会授权，公司于2021年12月22日召开第七届董事会第三十次会
议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数
量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，确定以
2021年12月22日为首次授权日，向符合条件的2,419名激励对象授予2,003.25万份
A股普通股股票期权，行权价格为51.27元/股。
    现将相关事项公告如下：

     一、激励计划的授予情况

    （一）已经履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对
此发表了同意意见。
    2、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励

                                     1/6
计划激励对象名单的议案》。
    3、2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，激励对象的姓名和职位在公司
内部网站进行了公示。2021 年 12 月 10 日，公司第七届监事会发布了《杭州士
兰微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》的公告。
    4、2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《杭州士
兰微电子股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的议案》，独立董事对此发表了同意意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《管理办法》和激励计划的相关规定，只有在同时满足以下条件时，激
励对象才能获授权益。
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                    2/6
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
  罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       经核查，董事会认为，激励计划规定的授予条件已经满足，将以 2021 年 12
  月 22 日为首次授权日，向符合条件的 2,419 名激励对象授予 2,003.25 万份 A 股
  普通股股票期权，行权价格为 51.27 元/股。
       （三）激励计划首次授予的具体情况
       1、授权日：2021 年 12 月 22 日
       2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
       3、首次授予数量：2,003.25 万份
       4、首次授予人数：2,419 人
       5、股票期权的行权价格：51.27 元/股
       6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排
       激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股
  票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
       激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来
  48 个月内分四期行权，具体安排如下：
                                                                          可行权数量占获授
  行权期                                行权时间
                                                                          股票期权数量比例
               自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期                                                                    25%
               次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期                                                                    25%
               次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期                                                                    25%
               授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期                                                                    25%
               授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止

       7、首次授予的分配情况



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                                   获授的股票期权数量 获授总额占授予总 获授总额占当前总股
  序号        姓名         职务
                                       （万份）           额的比例           本的比例
                      董事、副总
    1        李志刚                                 7.00         0.33%             0.005%
                        经理

    2        吴建兴   副总经理                      7.00         0.33%             0.005%

                      董事会秘
    3         陈越    书、财务总                    7.00         0.33%             0.005%
                          监
公司中层管理人员、核心技术（业
                                              1,982.25          92.20%             1.400%
务）骨干（共2,416人）
预留部分                                        146.75           6.83%             0.104%
         合计（2,419人）                      2,150.00         100.00%             1.518%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
   未超过公司股本总额的 1%。2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独
   或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
         （四）关于激励计划首次授予调整事项的说明
         因 48 名激励对象离职或自愿放弃，激励计划首次授予的激励对象由 2,467
   人减少为 2,419 人，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七
   次会议，对首次授予激励对象名单及期权数量进行了调整。调整后，激励计划首
   次授予的股票期权数量由 2,027.00 万份减少为 2,003.25 万份，预留部分的股票期
   权数量由 123.00 万份增加至 146.75 万份，激励计划拟授予的股票期权总数保持
   不变。
         除上述调整事项外，首次授予情况与公司 2021 年第三次临时股东大会审议
   通过的激励计划保持一致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次
   调整事项无需提交股东大会审议。

           二、监事会对激励对象名单的审核情况

         公司监事会对激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行了审议，
   发表核查意见如下：
         “1、列入《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》的人员具备《公
   司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
   职资格。
         2、激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本次激励计划所确定的激励对

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    象范围。
           3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
           （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
           （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；
           （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
           （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           （6）中国证监会认定的其他情形。
           4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情形。
           5、列入《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《管理
    办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。”

           三、首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

           根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
    计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，
    按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
    公积。
           经测算，若全部激励对象均符合激励计划规定的行权条件且在各行权期内全
    部行权，公司于 2021 年 12 月 22 日授予的 2,003.25 万份 A 股普通股股票期权需
    摊销的总费用为 17,659.89 万元，其在 2021 年-2025 年的摊销情况见下表：
    年份         2021年      2022年       2023年        2024年       2025年       合计
各年摊销成本
                    192.95     7,759.88      5,131.83     3,131.74     1,443.50   17,659.89
  （万元）
    注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
        2、上述预计摊销费用对公司经营业绩的最终影响以审计机构出具的审计报告为准；
        3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


           四、独立财务顾问核查意见

           东方证券承销保荐有限公司认为：“激励计划已取得了必要的批准和授权，
    激励计划的调整和授予已取得了必要的批准，授权日、激励对象、授予数量等的


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确定及激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件以及激励计划的规定，公司不存在不符合激励计划规定的授予
条件的情形。”

     五、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（杭州）事务所认为：“截至本法律意见书出具日，士兰微本次激
励计划的本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予
日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条
件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。”



    特此公告！


                                            杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                   董事会
                                                      2021 年 12 月 23 日




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