东方证券承销保荐有限公司

       关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金置换

               预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“公司”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规的有关规定，对上市公司募集资金使用相关事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

一、上市公司募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2533 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,660,231
股，发行价为每股人民币 51.80 元，共计募集资金 112,200.00 万元，坐扣承销费
（不含税）2,490.00 万元和财务顾问费（不含税）200.00 万元后的募集资金为
109,510.00 万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于 2021 年 9 月 17 日
汇入上市公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23 万元后，上市公司本次募
集资金净额为 109,198.77 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532 号）。

    公司依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金采取了专户存储制度，与独立财务顾问、存放募集资金的
开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问、存放募集资金的开户
银行及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）签订了募集资金

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四方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

       根据上市公司披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及
其他相关费用后，将全部用于以下项目：

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 序号                项目名称                    项目投资总额       募集资金投资金额
   1      8 英寸集成电路芯片生产线二期项目           150,840.00             56,100.00
   2               偿还银行贷款                                 -           56,100.00
                    合计                                                   112,200.00

       若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或
资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情
况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2021 年 12 月 29 日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 17,352.75 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                      自筹资金实际     占总投资的比
              项目名称                总投资额
                                                        投入金额           例(%)
 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目      150,840.00         17,352.75             11.50
                         合计                             17,352.75                    -


四、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行的决
策程序及相关意见

       公司于 2022 年 1 月 18 日分别召开了第七届董事会第三十一次会议和第七
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
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五、会计师事务所出具鉴证报告情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州士兰微电子股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕4 号），鉴证
结论为：上市公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指
引的规定，如实反映了上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要
的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的事项无异议。



    （以下无正文）




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