证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2022-009
杭州士兰微电子股份有限公司
关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：厦门士兰集科微电子有限公司
●投资金额：本公司拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司以货
币方式共同出资 885,000,000 元认缴士兰集科本次新增注册资本 827,463,681 元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
一、投资概述
（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参
股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）拟新增注册资本
827,463,681 元。本公司拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以
下简称“大基金二期”）以货币方式共同出资 885,000,000 元认缴士兰集科本次
新增的全部注册资本，其中：本公司出资 285,000,000 元认缴新增注册资本
266,471,355 元；大基金二期出资 600,000,000 元认缴新增注册资本 560,992,326
元。本次增资溢价部分计入士兰集科的资本公积。士兰集科另一方股东厦门半导
体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）放弃优先认购权。本次增资完
成后，士兰集科的注册资本将由 3,000,490,000 元增加为 3,827,953,681 元。
本次增资完成前后，士兰集科的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 85 255,041.65 66.626
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 15 71,654.4855 18.719
国家集成电路产业投资基金二
3 - - 56,099.2326 14.655
期股份有限公司
合计 300,049.00 100 382,795.3681 100
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（二）本公司拟与大基金二期、厦门半导体及士兰集科签署与本次增资相关
的《增资协议》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公
司的关联交易。
（五）本次关联交易需提交股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提
下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（七）本次交易尚需获得大基金二期、厦门半导体和士兰集科等各方内部权
力机构批准。
二、投资标的暨关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司的关联法人。本
次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：叁拾亿零肆拾玖万元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
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9、股东情况：
认缴注册资本 持股比例
序号 股东 出资形式
（万元） (%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 货币 85
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 货币 15
合计 300,049.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 382,247
万元，负债为 138,299 万元，净资产为 243,948 万元。2020 年度净利润为-3,833
万元。士兰集科 2020 年尚处于建设期，未有主营业务收入。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰集科未经审计的总资产为 572,846 万元，负债
为 340,829 万元，净资产为 232,017 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 43,257 万元，
净利润为-11,931 万元。
三、投资方式及共同投资方暨关联方介绍
（一）投资方式
士兰集科本次拟新增注册资本 827,463,681 元。本次增资每 1 元注册资本对
应的增资款为 1.069533347 元，即士兰集科本次新增注册资本 827,463,681 元对
应的增资款为 885,000,000 元。本公司拟与大基金二期以货币方式共同出资
885,000,000 元认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司出资
285,000,000 元认缴新增注册资本 266,471,355 元；大基金二期出资 600,000,000
元认缴新增注册资本 560,992,326 元。本次增资溢价部分计入士兰集科的资本公
积。士兰集科另一方股东厦门半导体放弃优先认购权。本次增资完成后，士兰集
科的注册资本将由 3,000,490,000 元增加为 3,827,953,681 元。
本次增资完成前后，士兰集科的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 85 255,041.65 66.626
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 15 71,654.4855 18.719
国家集成电路产业投资基金二
3 - - 56,099.2326 14.655
期股份有限公司
合计 300,049.00 100 382,795.3681 100
（二）共同投资方的基本情况
1、公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
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2、成立时间： 2019 年 10 月 22 日
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
4、注册资本：20,415,000 万元
5、法定代表人：楼宇光
6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
7、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、股东情况：其第一大股东为财政部（持有 11.02131%），其余主要股东
为国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司等。
9、关联关系介绍：公司董事汤树军先生系公司持股 5%以上股东国家集成电
路产业投资基金股份有限公司提名的董事。国家集成电路产业投资基金股份有限
公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东与大基金
二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金二期为上市
公司的关联方，汤树军先生为关联董事需回避表决。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（“大基金二期”）
2、厦门半导体投资集团有限公司（“厦门半导体”）
3、杭州士兰微电子股份有限公司（“士兰微”）
4、厦门士兰集科微电子有限公司（“士兰集科”）
（二）增资方案
士兰集科同意根据本协议的条款和条件，将其注册资本由 3,000,490,000 元
增加至 3,827,953,681 元，新增注册资本由认购方认缴。认购方同意根据本协议
的条款和条件，由大基金二期出资人民币 600,000,000 元（“大基金二期增资价
款”）、士兰微出资人民币 285,000,000 元（“士兰微增资价款”）、合计出资
人民币 885,000,000 元（“增资价款”）认缴士兰集科新增注册资本（“本次增
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资”），其中人民币 827,463,681 元应计入士兰集科的注册资本，人民币 57,536,319
元作为溢价进入士兰集科的资本公积金。增资价款将用于 24 万片 12 英寸高压集
成电路和功率器件芯片技术提升及扩产项目。厦门半导体就大基金二期和士兰微
认缴士兰集科新增注册资本特此放弃行使士兰集科章程、其他任何行使的法律文
件以及相应中国法律规定的，其对大基金二期认缴士兰集科新增注册资本的优先
认购权，并确保不存在其他拥有优先认购权的人士或实体，或该等人士或实体已
经适当放弃行使该等优先认购权。
本次增资完成后，各方对士兰集科的股权比例如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（%）
1. 厦门半导体 2,550,416,500 66.626
2. 士兰微 716,544,855 18.719
3. 大基金二期 560,992,326 14.655
合计 3,827,953,681 100.00
（三）大基金二期增资先决条件
大基金二期在交割日支付大基金二期增资价款的义务取决于下列先决条件
的实现或被大基金二期书面豁免（如适用）：
1、 士兰集科和原有股东已经签署并向大基金二期交付各项交易文件，
该等交易文件于交割日维持完全有效；
2、 士兰微已向士兰集科全额支付士兰微增资价款且向大基金二期提供
实际出资的银行汇款凭证复印件；
3、 士兰集科已就本次增资取得国家开发银行厦门分行的书面同意；
4、 士兰集科已就本次增资取得所有政府批准，该等政府批准在交割日
维持完全有效且未实质修改交易文件的约定；
5、 没有政府机构制定、发布、颁布、实施或通过任何使本协议项下的
交易违法或限制/阻止该等交易完成的法律或政府法令（无论是临时的、初始的
或是永久的）；
6、 截至交割日，士兰集科和原有股东在本协议中作出的陈述和保证在
所有方面均是真实和准确的；
7、 自本协议签署日直至交割日（包括交割当日），未发生任何对士兰集
科造成重大不利影响的情形；
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8、 士兰集科在所有重大方面已履行和遵守交易文件要求其在交割日或
之前履行或遵守的所有约定与承诺；
9、 2021年11月26日签署的《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议之
补充协议》的内容未发生变更；
10、 士兰集科就本次增资取得市场监督管理局出具的(a) 由市场监督管
理局就本次增资和士兰集科章程出具的审批或备案文件；(b) 由市场监督管理局
向士兰集科颁发的、反映本次增资的《营业执照》；(c) 市场监督管理局向士兰
集科出具的有关本次增资、士兰集科章程的登记证明；以及(d) 市场监督管理局
向士兰集科出具的就各方按照《增资协议》和士兰集科章程的规定委派的所有董
事、监事完成备案的备案证明。
当所有交割条件已得到实现（或已被有权豁免该等条件的一方书面豁免）后，
士兰集科应向大基金二期发出书面通知（“先决条件成就通知”），确认上述各
项先决条件均已实现，并附上上述所述全部先决条件成就的证明文件。大基金二
期本次增资应当于公司向大基金二期送达先决条件成就通知后第二十（20）个工
作日内或各方经协商一致另行书面约定的其他日期（“交割日”）完成（“交割”）。
（四）公司治理
1、士兰集科将依据《公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东
会为公司最高权力机构。
士兰集科设立董事会，董事会由5名董事组成。其中，厦门半导体提名1名董
事，士兰微提名3名董事，大基金二期提名1名董事。董事长为公司法定代表人，
董事长由董事会选举产生。
士兰集科设立监事会，监事会成员共5名，其中厦门半导体提名1名监事，士
兰微提名1名监事，大基金二期提名1名监事，职工监事2名。
公司设立董事会领导下的以总经理为首的经营管理团队，管理人员包括总经
理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
2、股东会决策机制
各方同意有关士兰集科下列事项的决定需经代表三分之二以上表决权的股
东表决同意方为有效：
（1）修改公司章程；
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（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（3）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（4）决定公司的经营方针和投资计划；
（5）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司发行公司债券作出决议；
（9）审议公司重要对外投资（认定标准为对同一项目或企业累计投资金额
超过人民币1,000万元的情况）；
（10）对公司的业务范围和/或主营业务方向发生重大改变、从事主营业务
以外的业务作出决议；
（11）审议批准公司为股东或实际控制人提供担保或为除股东或实际控制人
以外任意第三方提供大于100万元人民币的担保；
（12）审议批准公司知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置
（认定标准为评估价值人民币5,000万元以上的土地、房产、知识产权等资产）；
（13）审议批准公司的上市计划，包括中介机构（ 券商、保荐代表、会计
师事务所、律师事务所）的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；
（14）审议批准订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财、
委托贷款事项；
（15）审议批准公司的重大资产重组（认定标准为任何与公司相关的、评估
价值超过上一年经审计的公司净资产30%的资产控制权发生变更的事项）；
（16）审议批准单笔金额5,000万元以上或累计占公司最近一期经审计净资
产绝对值20%以上的关联交易；
（17）制定股权激励计划；
（18）批准公司的股权转让、质押；
（19）改变公司董事会人数；
（20）制定或改变董事会议事规则；
（21）审批批准董事会的报告；
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（22）审批批准监事会的报告；
（23）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东会决定的其
他事项。
涉及前述（1）至（4）项，（10）项及（17）至（20）项的修改或决议或决
定，需经股东一致同意方可通过。
3、董事会决策机制
士兰集科下列重要事宜需要经全体董事一致同意方可通过：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）审议批准单笔金额5,000万元以下或累计占公司最近一期经审计净资
产绝对值低于20%的关联交易；
（12）审议批准公司知识产权、商标、土地使用权、房产等资产的处置（认
定标准为评估价值人民币5,000万元以下的土地、房产、知识产权等资产）；
（13）审议公司有关重大诉讼、仲裁（即涉案金额达到或超过2,000万元以
上）的和解方案；
（14）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
4、共担风险
在厦门半导体、士兰微和大基金二期持有士兰集科股权期间，各方按照各自
的持股比例，分享士兰集科经营成果，分担士兰集科经营风险。
（五）股权转让和增资
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厦门半导体持有的士兰集科股权根据本协议第6.16条之约定被士兰微收购
完成之前，未经厦门半导体以书面形式同意，士兰微不得向任意第三方转让股权；
未经士兰微以书面形式同意，厦门半导体亦不得向任意第三方转让股权；本协议
另有约定的除外。为免疑义，本条所述的股权转让包括但不限于以协议方式而不
办理工商变更登记的转让。
本次增资交割后，在不违反本协议有关约定的情况下，如果士兰微拟向厦门
半导体和大基金二期以外的其他受让方出售其所持有士兰集科的股权且厦门半
导体和大基金二期未行使第6.11条约定的“优先受让权”，则厦门半导体和大基
金二期均有权以与士兰微拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照厦
门半导体和大基金二期与转让方之间的相对持股比例向受让方出售厦门半导体
和大基金二期持有的部分或全部士兰集科股权，且士兰微应有义务促使受让方以
该等价格、条款和条件购买厦门半导体和大基金二期所持有的士兰集科股权。若
受让方不接受大基金二期向其转让股权，则转让方不得向受让方转让股权。
本次增资交割后，除本协议另有约定外，若士兰集科拟进行任何增资，该等
增资每1元注册资本的认购价格不得低于大基金二期本次增资中获得士兰集科每
1元注册资本的认购价格且不得低于届时经备案的资产评估值。
除本协议另有约定外，若士兰集科给予其他任何股东或新的投资人的权利优
于大基金二期的权利，则大基金二期有权无需另行支付任何对价即可自动享有该
等更优惠的权利，确保大基金二期的权利应优先于或至少相当于所有其他股东
（包括随后的各轮融资的投资人）的权利。
（六）受让与收购
各方同意，原有股东于2021年11月26日签署的《厦门士兰集科微电子有限公
司增资协议之补充协议》特此通过援引而被纳入本协议，为本协议的一部分，如
同各方在本协议中同意继续履行该条款。自本协议签署日起，如需调整前述《厦
门士兰集科微电子有限公司增资协议之补充协议》，各方协商一致方能修改。
（七）违约责任
如果士兰集科违反本协议中的陈述、保证、承诺或义务（包括但不限于公司
未披露的交割日前任何期间的负债（包括或有负债）），导致大基金二期遭受损
失（包括损害、责任、权利请求、诉讼、费用和支出，统称“损失”），士兰集
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科应向大基金二期赔偿该等损失。在由士兰集科对大基金二期进行赔偿的情形
下，赔偿金额应按照如下公式进行计算：赔偿金额 = 损失金额÷（1大基金二
期届时持有的公司股权比例），以确保大基金二期不会因公司履行本第10.1.1款
下的赔偿义务而承担任何间接损失。
如果士兰微或厦门半导体违反本协议中的陈述、保证、承诺或义务，导致大
基金二期遭受损失，则士兰微或厦门半导体应向大基金二期赔偿该等损失。
如果大基金二期违反本协议中的陈述、保证、承诺或义务，导致士兰集科或
士兰微或厦门半导体产生损失，大基金二期应当向士兰集科或士兰微或厦门半导
体进行赔偿。
（八）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先争取通过友好协
商解决。协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁机构”），
按照申请仲裁时仲裁机构现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局
的，对各方均有约束力。
（九）协议的生效
本协议自各方盖章并由授权代表签字之日起成立并生效。
五、投资事项对上市公司的影响
士兰集科为本公司与厦门半导体根据《关于 12 吋集成电路制造生产线项目
之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。士兰集科已于 2021 年 5 月启动了
第一条 12 吋集成电路芯片生产线（以下简称“12 吋线”）之“新增年产 24 万
片 12 英寸高压集成电路和功率器件芯片技术提升及扩产项目”。本次增资的主
要目的是为了进一步增加士兰集科的资本充足率，加快推动 12 吋线的建设和运
营，有利于士兰集科产能提升，为本公司提供产能保障，对本公司的经营发展具
有长期促进作用。
六、投资的风险分析及对策
12 吋线的建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期
长的特点。为持续保证竞争力，士兰集科需要在产品研发、制造工艺研发、设备
更新维护、人才梯队培养等各个环节上持续进行资金的投入。同时士兰集科 12
吋线在逐步达产过程中也会受到市场外部环境变化等因素的影响，可能会对产线
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效益的整体发挥产生不利影响。
公司一方面控制投资节奏，及时规避和有效解决 12 吋线在建设和运营过程
中可能出现的问题；另一方面积极把握扩产时机，争取加快建设，帮助和配合士
兰集科不断加强内部管理，提升工艺技术水平，持续开发新产品，进一步拓展销
售渠道，努力提升经济效益，增强抗风险能力。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第三十
二次会议审议的《关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议暨关联交易
的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会
审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正
的原则，对公司的经营发展有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交
董事会审议。
（二）公司第七届董事会第三十二次会议于 2022 年 2 月 21 日召开，会议审
议通过了《关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议暨关联交易的议
案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联、汤树军依法回避了表决。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次与大基金二期共同向关联企业士兰集科增资的主要目的是为了
提升士兰集科的资本充足率，加快推动 12 吋集成电路芯片生产线的建设和运营。
本次交易符合公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合
公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。
3、本次增资的方式及定价遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次与大基金二期共同向关联企业士兰集科增资并签署
协议的事项，并提交公司股东大会审议。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经大基金二期、厦门半导体
和士兰集科等各方内部权力机构批准后方可正式实施。后续公司将根据本次交易
的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
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八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 22 日
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