东方证券承销保荐有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分
限售股解禁上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“公司”或“上市公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对士兰微部分限售股解禁上市流通事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解禁的限售股份基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家
集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
证监许可〔2021〕2533 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向中国华融
资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大家资产-民生银行
-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）、诺德基金管理有限公司、
景顺长城基金管理有限公司等 6 名合格投资者非公开发行人民币普通股
21,660,231 股。
本次发行新增股份于 2021 年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为
6 个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开
始计算。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股
本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内
不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
截至本核查意见出具日，上述 6 名投资者均严格履行了承诺。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股可上市流通日期为 2022 年 3 月 29 日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为 21,660,231 股，约占公司目前总股本的 1.53%。
3、本次限售股上市流通具体情况如下：
单位：股
占公司 剩余
持有限售 本次上市
股东名称 总股本 限售股
股数量 流通数量
比例 数量
1、中国华融资产管理股份有限公司 3,861,003 0.27% 3,861,003 -
2、博时基金管理有限公司 3,986,486 0.28% 3,986,486 -
（1）中国工商银行股份有限公司－博时信用债券
965,251 0.07% 965,251 -
投资基金
（2）全国社保基金一零八组合 965,251 0.07% 965,251 -
（3）全国社保基金五零一组合 965,251 0.07% 965,251 -
（4）招商银行股份有限公司－博时新收益灵活配
386,100 0.03% 386,100 -
置混合型证券投资基金
（5）博时基金－招商证券股份有限公司－博时基
115,830 0.01% 115,830 -
金凯旋 1 号单一资产管理计划
（6）博时基金－建信理财“诚益”定增主题固收
类封闭式产品 2020 年第 2 期－博时基金建信理财 9,653 0.001% 9,653 -
诚益定增 2 号单一资产管理计划
（7）博时基金－中信银行－博时信祥 1 号集合资
96,525 0.01% 96,525 -
产管理计划
（8）博时基金－和谐健康保险股份有限公司－万
482,625 0.03% 482,625 -
能－博时基金凯旋 2 号单一资产管理计划
3、UBS AG 4,832,046 0.34% 4,832,046 -
2
占公司 剩余
持有限售 本次上市
股东名称 总股本 限售股
股数量 流通数量
比例 数量
4、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集
965,250 0.07% 965,250 -
合资产管理产品（第二期）
5、诺德基金管理有限公司 2,606,177 0.18% 2,606,177 -
（1）诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶夏资本
115,830 0.01% 115,830 -
1 号单一资产管理计划
（2）诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基
965,251 0.07% 965,251 -
金浦江 66 号单一资产管理计划
（3）诺德基金－纯达定增精选三号私募证券投资
基金－诺德基金纯达定增精选 3 号单一资产管理 386,100 0.03% 386,100 -
计划
（4）诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺
1,138,996 0.08% 1,138,996 -
德基金浦江 188 号单一资产管理计划
6、景顺长城基金管理有限公司 5,409,269 0.38% 5,409,269 -
（1）中国建设银行股份有限公司－景顺长城环保
1,279,219 0.09% 1,279,219 -
优势股票型证券投资基金
（2）中国工商银行股份有限公司－景顺长城创新
548,237 0.04% 548,237 -
成长混合型证券投资基金
（3）招商银行股份有限公司－景顺长城成长领航
365,491 0.03% 365,491 -
混合型证券投资基金
（4）宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头
1,461,965 0.10% 1,461,965 -
一年持有期混合型证券投资基金
（5）上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城
1,279,219 0.09% 1,279,219 -
新能源产业股票型证券投资基金
（6）招商银行股份有限公司－景顺长城景气成长
475,138 0.03% 475,138 -
混合型证券投资基金
合计 21,660,231 1.53% 21,660,231 -
五、本次解除限售前后公司的股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
股份类型 本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
一、有限售条件流通股 104,010,231 -21,660,231 82,350,000
1、国有法人持有股份 82,350,000 - 82,350,000
2、其他境内法人持有股份 16,828,185 -16,828,185 -
3、境外法人持有股份 4,832,046 -4,832,046 -
二、无限售条件流通股 1,312,061,614 21,660,231 1,333,721,845
1、人民币普通股 1,312,061,614 21,660,231 1,333,721,845
合计 1,416,071,845 - 1,416,071,845
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六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次限售股份上市流通符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关
法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独
立财务顾问对上市公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流
通的核查意见》之签章页》）
独立财务顾问主办人：
胡刘斌 高 魁
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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