杭州士兰微电子股份有限公司
                     2021 年度独立董事述职报告
    作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事年报工作
制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行了独立董事
的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。现将我们在 2021 年度的主要工
作情况报告如下：
   一、 独立董事基本情况
   1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   马述忠：男，中国国籍，1968 年 8 月出生，工学学士、经济学硕士和管理学
博士，浙江大学经济学院国际经济学系教授，博士生导师，兼任浙江中国小商品
城集团股份有限公司独立董事。
   宋执环：男，中国国籍，1962 年 12 月出生，化学工程系工业自动化专业获
工学博士，浙江大学控制科学与工程学系教授、博士生导师，工业控制研究所副
所长，兼任浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公
司、深圳朗科智能电气股份有限公司独立董事。
   何乐年：男，中国国籍，1962 年 2 月出生，工学博士，浙江大学微电子学院
教授、博士生导师。
   程博：男，中国国籍，1975 年 4 月出生，会计学博士，高级会计师。现任南
京审计大学会计学院教授，兼任上海晨光文具股份有限公司、上海新朋实业股份
有限公司独立董事。
   2、经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职情况
   （一）出席董事会和和股东大会的情况
                                                               参加股东
                           参加董事会情况
                                                               大会情况
 董事   本 年 应                                    是否连续
                 亲 自 以通讯                                出席股东
 姓名   参 加 董              委托出         缺席   两次未亲
                 出 席 方式参                                大会的次
        事 会 次              席次数         次数   自参加会
                 次数  加次数                                数
        数                                          议

                                   1/6
宋执环           14   14       12         0    0      否               4
马述忠           14   14       13         0    0      否               2
何乐年           14   14       13         0    0      否               1
程 博            14   14       12         0    0      否               1
    2021 年公司共召开 14 次董事会，审议通过了公司定期报告、利润分配、关
联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理、补选董事、资产重组、股权激励
等关系公司发展的重大事项。我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。
我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事
会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部
议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
   （二）召开董事会专门委员会情况
   公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会按照
各自的职责开展工作。我们依据相关规定召开/出席会议，对公司的规范发展提
供合理化建议。2021 年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报
告审议、年报审计会计师工作监督与评价、2021 年度审计机构聘任建议等；董
事会提名与薪酬委员会开展了 2020 年度董监高报酬提案审议、非独立董事候选
人任职资格审查、股票期权激励计划等工作；战略与投资委员会审议了公司重大
对外投资事项。
   （三）现场检查及公司配合独立董事工作情况
   报告期内，我们通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议期间，
对公司进行了现场检查，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生
产经营情况、董事会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识为董
事会科学决策提供专业意见，充分发挥了指导和监督的作用。
   公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时
准确传递，为我们履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
   三、发表独立意见的情况
   2021 年，我们对以下事项进行了重点关注，经认真核查后对相关事项的合法
合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，维护中小股东的合法权益。
具体情况如下：

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   （一）关联交易
   1、日常关联交易
   报告期内，我们对公司第七届董事第十七次会议审议的《关于与友旺电子日
常关联交易的议案》《关于与厦门集科关联交易的议案》《关于与士兰明镓关联交
易的议案》和《关于增加与士兰明镓关联交易预计金额的议案》、第二十九次会
议审议的《关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》和《关于增加与
士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》等日常关联交易议案进行了事前认可并
发表明确同意的独立意见。
   2、关联增资
   报告期内，我们对公司第七届董事第二十次会议审议《关于向士兰集科增资
暨关联交易的议案》、第二十九次会议审议《关于向士兰明镓增资并签署相关协
议暨关联交易的议案》等关联交易议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意
见。
   3、关联采购
   报告期内，我们对公司第七届董事第二十一次会议审议《关于向关联方采购
设备的议案》的关联交易议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
   （二）对外担保
   1、报告期内，我们对公司 2020 年度对外担保事项作了专项说明：公司在 2020
年度的所有担保均按规定履行了相应的决策审批程序，没有发生违规担保的情
形。公司提供的对外担保都是基于公司日常生产经营的需要，有利于促进公司主
营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
   2、报告期内，我们对公司第七届董事第十七次会议审议的《关于本公司 2021
年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》进行了认真核查并发表明确同
意的独立意见。
   3、报告期内，我们对公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于为士
兰集科提供担保暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意
见。
   （三）续聘会计师事务所
   报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普


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通合伙）为公司 2021 年度境内审计机构。我们对第七届董事第十七次会议审议
的关于续聘 2021 年度审计机构并确定其报酬的议案》进行了事前认可并发表明
确同意的独立意见。
   （四）补选董事
   报告期内，我们对第七届董事会第二十六次会议审议的提名汤树军先生为非
独立董事候选人的事项进行了认真核查并发表明确同意的独立意见。
   （五）资产重组
   报告期内，我们对第七届董事第十七次会议审议的公司发行股份购买资产并
配套募集资金暨关联交易事项进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
   （六）股权激励
   报告期内，我们对第七届董事会第二十九次会议审议的《关于公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法的议案》、第三十次会议审议的《关于调整 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划
首次授予股票期权的议案》进行了认真核查并发表明确同意的独立意见。
   四、其他重点工作情况
   1、征集投票权：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，独立董事
宋执环先生受其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第三次临时股东大会
审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集投票权。截至征集结束时间，
无股东向征集人委托投票。
   2、资金占用核查：我们对报告期内控股股东及其关联方占用资金事项进行
了核查，公司不存在被违规占用资金的情况。
   3、现金分红实施情况：报告期内，公司根据 2020 年年度股东大会决议，实
施了 2020 年度利润分配方案。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会、上
海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定。
   4、内部控制执行情况：报告期内，我们持续关注公司内部控制完善和执行
情况，对相关内控管理制度提出了修订建议。公司已建立较为完善的内部控制体
系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段
生产经营情况，并在经营活动中得以有效执行。


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   5、募集资金管理：报告期内，我们对公司募集资金管理进行了持续监督，
公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关文件的规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
   6、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董
事提议召开董事会情况发生；没有独立董事提议聘用或者解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
   五、总体评价和建议
   2021 年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律、法规和规范性文件的
要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，谨慎行使独立董事
的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
   今后我们将不断加强学习，持续提升履职能力，为加强董事会决策的科学性
和客观性、促进公司规范运作积极建言献策，为维护广大投资者尤其是中小投资
者的合法权益不懈努力！


   特此报告。


（以下无正文）




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