≡ ≡ ≡ 天 健 会 计 师 事 务 所
Pan-China CertiⅡ ed Pub"c Accountants
界集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审 〔2Ⅱ 2)1261号
杭州 士兰微 电子股份有限公司全体股东 :
我们鉴证 了后 附的杭州 士兰 微 电子股份有限公司 (以 下简称 士兰微 公司 )董
事会编制的 ⒛ 21年 度 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 》。
-、 对报告使用者和使用 目的的限定
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报送并对外披露 。
二 、Ι亭会 的责任 4
士兰微公司董事会 的责任是提供真实 、合法 、完整的相关 资料 ,按 照 《上海
证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号 —— 规范运 作 》(上 证 发 (2022)2号 )
及相关格式指 引的规定编制 《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告 》 ,
并保 证 其 内容真实 、准确 、完整 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。
三 、注册会计师的责任
我们 的责任 是在实施 鉴证 工 作 的基础上对 士兰 微 公司董事会编制 的上述报
告独 立地提 出鉴证 结论 。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业 鉴证业务 。中国注册会计师
第 1页 共 14页 地址 :杭 州市江干区钱汪路 1366号 华润大厦B座
Add∶ B{ock B`China Resources Bu"ding,
1366Qia㈧ iang Road`H¤ ngzhou`China
网址:www pcCpa Cn
执 业 准则要求我们计划和 实施鉴证 工作 ,以 对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证 。在鉴证过程 中 ,我 们实施 了包括核查会计记录等我们认为必要 的
程序 。我们相信 ,我 们 的鉴证 工作为发表 意见提供 了合理 的基础 。
五 、鉴证结论
我们认为 ,士 兰 微公司董事会编制 的 ⒛ 21年 度 《关于募集资金年度存放与
使用情况 的专项报告》符合 《上海证券交易所上 市公司 自律监管指 引第 1号 ——
规范运作 》(上 证 发 (⒛ 22)2号 )及 相关格式指 引的规定 ,如 实反映 了士兰 微
公司募集资金 ⒛ 21年 度 实际存放与使用情况 。
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中国注 册会计 师 :
中崮洼册会计师 :
二○二二 年三 月 二十 七 日
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第 2页 共 14页
杭州士兰微电子股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（上证发〔2022〕2 号）及相关格式指引的规定，将本公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 2018 年非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。根据询价情况，本公司
与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向 6 名特定对象非公开发行普通股（A 股）
64,893,614 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为
731,999,965.92 元。扣除承销费、保荐费 25,440,000.00 元(其中进项税额 1,440,000.00
元)后的募集资金为 706,559,965.92 元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于 2018
年 1 月 3 日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为
19033101040020262 人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用 2,405,660.37
元后，本公司本次募集资金净额 705,594,305.55 元。上述募集资金业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1 号）。
2. 募集资金使用计划及调整
(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
投资金额
项目名称 募集资金投 核准部门及文号
总投资额
资金额
第 3 页 共 14 页
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感
80,253.00 80,000.00
器扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造 杭州经济技术开发区经济发展局
37,900.00 37,647.00
扩产项目 杭经开经技备案〔2017〕5 号、6 号
金堂县经济科技和信息化局
MEMS 传感器封装项目 22,362.00 22,362.00
金经信技改备案〔2017〕1 号
MEMS 传感器测试能力 杭州市滨江区发展改革和经济局
19,991.00 19,991.00
提升项目 滨发改体改〔2017〕003 号
合 计 80,253.00 80,000.00
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，
将募集资金用于 MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装项目和 MEMS 传感器测试
能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS 传感
器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士
兰集成公司）、MEMS 传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限
公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士
兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
1) 根据公司 2018 年 1 月 23 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整
募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金
净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整
情况如下：
单位：人民币万元
原拟用募集资 调整后募集资金
项目名称 总投资额
金投入金额 投入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感
80,253.00 80,000.00 70,559.43
器扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造
37,900.00 37,647.00 30,568.43
扩产项目
MEMS 传感器封装项目 22,362.00 22,362.00 20,000.00
MEMS 传感器测试能力
19,991.00 19,991.00 19,991.00
提升项目
合 计 80,253.00 80,000.00 70,559.43
2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次
临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、
进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原
第 4 页 共 14 页
募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模
块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
调整后募集资
原募投项目 总投资额 变更后募投项目 建设期
金投入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩 一、年产能 8.9 亿只 MEMS 传感 由 2 年调
70,559.43 30,559.43
产项目 器扩产项目 整至 7 年
其中:MEMS 传感器芯片制造扩产 其中:MEMS 传感器芯片制造扩产
30,568.43 10,568.43
项目 项目
MEMS 传感器封装项目 20,000.00 MEMS 传感器封装项目 10,000.00
MEMS 传感器测试能力提升 MEMS 传感器测试能力提升
19,991.00 9,991.00
项目 项目
二、8 吋芯片生产线二期项目 30,000.00 5年
三、特色功率模块及功率器件封
10,000.00 3年
装测试生产线项目
合 计 70,559.43 70,559.43
其中，8 吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限
公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为
本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。
3. 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 70,559.43
项目投入 B1 44,368.79
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 1,331.20
项目投入 C1 23,868.59
本期发生额
利息收入净额 C2 227.10
项目投入 D1=B1+C1 68,237.38
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1,558.30
应结余募集资金 E=A-D1+D2 3,880.35
实际结余募集资金 F 3,880.35
差异 G=E-F
(二) 2021 年非公开发行股票募集资金
第 5 页 共 14 页
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路
产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕
2533 号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）股票 21,660,231 股，发行价为每股人民币 51.80 元，共计募集资金 112,200.00 万元，
坐扣承销费（不含税）2,490.00 万元和财务顾问费（不含税）200.00 万元后的募集资金为
109,510.00 万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于 2021 年 9 月 17 日汇入本公
司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用（不含税）311.23 万元后，公司本次募集资金净额为 109,198.77 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2021〕532 号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 109,198.77
项目投入 B1
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2
项目投入 C1 40,400.00
本期发生额
利息收入净额 C2 389.81
项目投入 D1=B1+C1 40,400.00
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 389.81
应结余募集资金 E=A-D1+D2 69,188.58
实际结余募集资金 F 69,243.29
差异[注] G=E-F -54.71
[注]差异系尚未支付的发行费用
二、募集资金管理情况
(一) 2018 年非公开发行募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》《证券法》
第 6 页 共 14 页
《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了
《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理
办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日
与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成
都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别
和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、
2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高
新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、
中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公
司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格
遵照执行。
2. 募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司及子公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
金额单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国农业银行股份有限
本公司 19033101040020262 20,787,406.55 募集资金专户
公司杭州下沙支行
中国建设银行股份有限
士兰集成公司 33050161672700000826 188,910.99 募集资金专户
公司杭州高新支行
交通银行股份有限公司
成都士兰公司 331066080018800024087 6,328,640.90 募集资金专户
杭州东新支行
中国农业银行股份有限
士兰集昕公司 19033101040025451 71,635.65 募集资金专户
公司杭州下沙支行
中国农业银行股份有限
集佳科技公司 22847101040031406 11,426,916.64 募集资金专户
公司金堂县支行
合 计 38,803,510.73
(二) 2021 年非公开发行募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连
第 7 页 共 14 页
同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于 2021 年 9 月 26 日在中国银行股份有限公司杭
州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募
投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连
同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于 2022 年 1 月 10 日与中国银行
股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本
公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司及士兰集昕公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放
情况如下：
金额单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国银行股份有限公司杭州
本公司 383180133664 161,445,234.93 募集资金专户
市高新技术开发区支行
中国银行股份有限公司杭州
士兰集昕公司 366280506835 530,987,701.65 募集资金专户
市高新技术开发区支行
合 计 692,432,936.58
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2018 年非公开发行募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2021 年非公开发行募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2。
(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
第 8 页 共 14 页
本报告期 内,公 司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 。
2,本 公司募集资金投资顼 目未 出现异常情况 。
3.本 公司不存在募集资金投资项 目无法单独核算效益的情况 。
四、变更奔集资金投资顼 目的资金使用佰况
本公司募集资金投资项 目变更情况详见本专顼报告一 (-)2(2)2)之 说明。
变更募集资金投资项 目情况表详见本报告附件 3。
五、芽柒资金使用及技Ⅱ中存在的问题
本年度,本 公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
⒛18年 非公开发行募集资金使用情况对照表
1
附件
2
:
⒛21年 非公开发行募集资金佼用情况对照表
3,变 更募集资金投资项 目情坷抟
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第 9页 共 14页
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