证券代码：600460             证券简称：士兰微                编号：临 2022-037

                     杭州士兰微电子股份有限公司
            关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司

    ● 本次担保金额: 公司本次拟按持股比例为厦门士兰集科微电子有限公司
向国家开发银行厦门市分行申请中长期项目融资贷款所对应的 1.404 亿元贷款本
金及利息等费用提供第三方连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为其
实际提供的担保余额为 6.25 亿元。

    ● 本次担保无反担保。

    ● 本公司不存在逾期对外担保。

    ● 本次担保构成关联担保，尚须获得公司股东大会批准。


    一、担保情况概述

    （一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司的
参股公司，本公司持有士兰集科 18.719%的股权。现士兰集科因日常生产经营需
要，拟向国家开发银行厦门市分行申请中长期项目融资贷款 7.5 亿元，贷款期限
12 年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科 18.719%的股权比例所对应的担
保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其 1.404 亿元贷款本金及利息
等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称
“厦门半导体”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰
集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。贷款期内，若本公司对士兰集科
的持股比例增加，则本公司按股权增加比例相应提高担保比例。
    （二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关
联担保，尚须获得公司股东大会的批准。
    （三）公司于 2022 年 6 月 13 日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议


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审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交
公司股东大会审议，同时提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关
法律文件。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

      二、被担保人基本情况及关联关系介绍

      1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
      2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
      3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
      4、法定代表人：王汇联
      5、注册资本：382,795.3681 万元
      6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
      7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
      8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
      9、股东情况：
                                         认缴注册资本                   持股比例
序号                 股东                                    出资形式
                                           （万元）                       (%)
  1      厦门半导体投资集团有限公司             255,041.65     货币        66.626
  2      杭州士兰微电子股份有限公司            71,654.4855     货币        18.719
         国家集成电路产业投资基金二
  3                                            56,099.2326     货币        14.655
         期股份有限公司
                  合计                     382,795.3681         --         100.00
      以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

      10、财务情况：截止 2021 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 654,731
万元，负债为 376,971 万元（其中银行贷款总额 266,500 万元，流动负债总额
105,441 万元），净资产为 277,760 万元。2021 年度营业收入为 78,674 万元，净
利润为-16,188 万元。
      截止 2022 年 3 月 31 日，士兰集科未经审计的总资产为 690,557 万元，负债
为 414,968 万元（其中银行贷款总额 277,000 万元，流动负债总额 135,076 万元），

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净资产为 275,589 万元。2022 年 1-3 月营业收入为 37,535 万元，净利润为-2,171
万元。
    11、被担保人与上市公司的关联关系：
    （1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关
联担保。
    （2）士兰集科与其控股股东厦门半导体之股权关系如下：




       三、担保协议的主要内容

    本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提
请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保
协议及相关法律文件。

       四、关联担保应当履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第三十
五次会议审议的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》的关联交易议案
进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有
关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，
对公司的经营发展有长期的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审
议。
    （二）公司于 2022 年 6 月 13 日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议

                                    3/5
审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、
范伟宏、王汇联依法回避了表决。
    董事会认为：士兰集科为本公司与厦门半导体根据《关于 12 吋集成电路制
造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利于士兰
集科获得国家开发银行中长期项目贷款，为 12 吋集成电路芯片生产线的建设和
运营提供资金保障，对本公司的经营发展具有长期的促进作用。董事会同意将该
议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长陈向东先生签署具体的担保
协议及相关法律文件。
    （三）独立董事发表独立意见如下：
    1、本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期项目融资贷款，为 12
吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对公司的经营发展具有长期
的促进作用，符合公司整体利益。
    2、本次担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正
常经营活动产生重大影响。
    3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
    综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。

    五、公司担保情况

    截止 2022 年 6 月 13 日，公司合计担保余额为 32.73 亿元，占公司最近一期
经审计净资产的 51.05%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任
的担保余额合计为人民币 23.72 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 37.00%；
公司向其它第三方提供担保的余额为 9.01 亿元（公司为士兰集科提供的担保余
额为 6.25 亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为
2.76 亿元），占公司最近一期经审计净资产的 14.05%。公司控股子公司不存在对
外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

    六、上网公告附件

    （一）经独立董事事前认可的声明。
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
    （三）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
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特此公告。


                   杭州士兰微电子股份有限公司
                                        董事会
                             2022 年 6 月 14 日




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