士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-08-11
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2022-049
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 10 日召
开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司章程修正案>的议
案》，该议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修
改内容如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上
市工作领导小组以浙上市[2000]21 号文《关于 市工作领导小组以浙上市[2000]21 号文《关于
同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批 同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批
复》的批准，以发起方式设立，在浙江省工商 复》的批准，以发起方式设立，在浙江省工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 行政管理局（现为“浙江省市场监督管理局”）
照号为：3300001007312。 注册登记，取得营业执照，营业执照号为：
3300001007312。
第三条 公司于 2003 年 2 月 17 日经中国证券 第三条 公司于 2003 年 2 月 17 日经中国证券
监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,
民币普通股 2,600 万股,并在上海证券交易所上 首次向社会公众发行人民币普通股 2,600 万股,
市流通。 并在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市流通。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
原第十二条序号变更为第十三条；
原第十三条序号变更为第十四条；
原第十四条序号变更为第十五条；
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 原第十五条序号变更为第十六条。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的
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同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十六条 公司股份实行公开、公平、公正的 删除原第十六条
原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一) 要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
(二) 证券交易所集中竞价方式购回； 公司因第二十四条第一款第（一）项、第
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(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
部门批准的其他情形。 经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有 持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准本章程规定由股东大会审议 （十二）审议批准本章程规定由股东大会审议
批准的担保事项； 批准的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议采用定向增发和回购本公司股份 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
方式的股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算 期经审计总资产 30%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％， （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
且绝对金额超过 5,000 万元以上； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
10%的担保； 担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 前款第（三）项担保，应当经出席会议的
担保。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的 除本章程规定应由股东大会审议的对外担
股东所持表决权的三分之二以上通过。 保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议
通过；董事会审议的对外担保事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外
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担保审批权限、审议程序的，应当追究相应人
员的法律责任。
第五十五条 股东大会通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
理由。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
东大会结束当日下午 3:00。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 东大会结束当日下午 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
变更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形
散和清算； 式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）采用定向增发和回购本公司股份方式的 （五）股权激励计划；
股权激励计划； （六）公司因外部经营环境或自身经营状况发
（六）公司因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化而需调整或者变更公司分红政策；
生重大变化而需调整或者变更公司分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
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股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 表决权的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 应当实行累积投票制。
实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第九十六条 《公司法》第一百四十六条规定 第九十六条 《公司法》第一百四十六条规定
的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董 施，期限未满的人员，不得担任公司的董事。
事。 公司违反前款规定选举董事的，该选举无
公司违反前款规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形
效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形 的，公司应当解除其职务。
的，公司应当解除其职务。
第一百零二条 董事个人或者其所在任职的其 第一百零二条 董事个人或者其所在任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除
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外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事 外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。 关系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法
擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立、变更公司形式和解散方案； 合并、分立、变更公司形式和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
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根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十一) 制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司章程的修改方案； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十二) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十三) 管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十六) 股东大会授予的职权： 理的工作；
1、股东大会对董事会的授权应遵循以下原则： (十六) 股东大会授予的职权：
（1）有利于公司的科学决策和快速反应； 1、股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（2）授权事项在股东大会的决议范围内，且授 （1）有利于公司的科学决策和快速反应；
权内容明确具体，具有可操作性； （2）授权事项在股东大会的决议范围内，且授
（3）符合公司及全体股东的最大利益。 权内容明确具体，具有可操作性；
2、股东大会授权董事会决定除本章程规定应由 （3）符合公司及全体股东的最大利益。
公司股东大会决策外的其他交易事项，并且董 2、股东大会授权董事会决定除本章程规定应由
事会可在权限范围内授予董事长及总经理一定 公司股东大会决策外的其他交易事项，并且董
的权限，并分别在《董事会议事规则》和《总 事会可在权限范围内授予董事长及总经理一定
经理工作细则》中进行规定。 的权限，并分别在《董事会议事规则》和《总
3、 股东大会对董事会的授权期限以本届董事 经理工作细则》中进行规定。
会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就 （十七）审议批准公司的对外担保事项：
新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东 公司对外担保事项必须经过股东大会或董事会
大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授 审议，其中，除本章程规定应由股东大会审议
权继续有效。 批准以外的公司对外担保事项，由董事会审议
（十七）审议批准公司的对外担保事项： 批准即可实施。
公司对外担保事项必须经过股东大会或董事会 （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股
审议，其中，除本章程规定应由股东大会审议 东大会授予的其他职权。
批准以外的公司对外担保事项，由董事会审议
批准即可实施。
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第一百一十八条 由董事会审议的对外担保事 第一百一十八条 董事会审议的对外担保事
项，应当取得出席董事会 2/3 以上董事签署同 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
意后方可执行；董事会在审议关联担保议案时， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
关联董事不得参与该项表决，该项表决应由参 审议通过。
与表决的董事会的三分之二以上通过方为有 董事会在审议关联担保事项时，关联董事
效。 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权；关联担保事项除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意方
可作出决议，并提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
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(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 (三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件； 代表人签署的文件；
(四）行使法定代表人的职权； (四）行使法定代表人的职权；
(五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 (五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告； 东大会报告；
(六) 董事会授予的职权： (六) 董事会授予的职权：
1、董事会闭会期间，可授权公司董事长代行职 1、董事会闭会期间，可授权公司董事长代行职
权，董事会对董事长的授权原则是： 权，董事会对董事长的授权原则是：
（1）有利于公司的科学决策和快速反应； （1）有利于公司的科学决策和快速反应；
（2）授权事项在董事会职权范围内，且授权内 （2）授权事项在董事会职权范围内，且授权内
容明确具体，具有可操作性； 容明确具体，具有可操作性；
（3）符合公司及全体股东的最大利益。 （3）符合公司及全体股东的最大利益。
2、授权董事长有权决定涉及金额占公司最近一 2、授权董事长有权决定涉及金额占公司最近一
期经审计后净资产 10%以下（包括 10%）且不 期经审计后净资产 10%以下（包括 10%）的下
高于 20,000 万元人民币的下列事项： 列事项：
（1）收购或出售、租入或租出、委托或受托、 （1）收购或出售、租入或租出、委托或受托、
赠与或受赠、抵押、置换、或处置股权、实物 赠与或受赠、抵押、置换或处置股权、实物资
资产或其他资产的行为； 产或其他资产的行为；
（2）对外投资行为（股权投资、证券投资、委 （2）对外投资行为（股权投资、证券投资、委
托理财、委托贷款等）； 托理财、委托贷款等）；
（3）债权、债务重组； （3）债权、债务重组；
（4）向金融机构短期或长期借款； （4）向金融机构短期或长期借款；
（5）签订许可使用协议； （5）签订许可使用协议；
（6）转让或者受让研究与开发项目。 （6）转让或者受让研究与开发项目。
3、对董事长的授权期限以本届董事会及董事长
的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，
新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的
权限与范围应由董事会重新作出决议。新一届
董事会未对授权范围重新作出决议前，原有的
授权继续有效。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议
的可采用传真等快捷方式，在会议开始前 5 日的可采用传真、电子邮件、即时通讯软件等快
内通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事 捷方式，在会议开始前 5 日内通知各董事。情
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 全体董事一致同意，可以豁免前述通知期，随
作出说明。 时通过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件
或者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的
董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决 董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董
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权。除本章程另有规定外，董事会作出决议， 事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上
必须经全体董事的过半数以上通过。 通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。
第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验，由董事会委任。 专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
于董事会秘书。 秘书：
（一）本章程规定的不得担任公司董事、
监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政
处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
会和股东大会出具的报告和文件； 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
会议的记录和会议文件、记录的保管； 信息披露相关规定；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的 构、媒体等之间的信息沟通；
人及时得到有关文件和记录； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
(五) 公司章程和上海证券交易所上市规则 议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
所规定的其他职责。 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报
告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
督促公司等相关主体及时回复证券交易所问
询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人
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员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律法规、证券交易所规定和公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的
其他职责。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理一名、副总经理
聘任或解聘。 两名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼 事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。 一。
第一百四十一条 《公司法》第一百四十六条 第一百四十一条 《公司法》第一百四十六条
规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 入措施，期限未满的人员，不得担任公司的总
的总经理及其它高级管理人员。 经理及其它高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
定，同时适用于公司高级管理人员。 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
公司违反前款规定聘任总经理或其他高级 定，同时适用于公司高级管理人员。
管理人员的，该聘任无效。总经理或其它高级 公司违反前款规定聘任总经理或其他高级
管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形 管理人员的，该聘任无效。总经理或其它高级
的，公司应当解除其职务。 管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形
的，公司应当解除其职务。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
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第一百五十四条 监事每届任期三年。股东担 第一百五十四条 监事每届任期三年。股东代
任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连 由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届
选可以连任。 满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法 第一百五十七条 监事对公司负有忠实义务和
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 法收入，不得侵占公司的财产，不得利用关联
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 关系损害公司利益。
应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三 第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名
名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席 监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由
由全体监事过半数选举产生。 全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一
次会议。会议通知应当在会议开始前 5 日内送 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
达全体监事。 监事会在保障监事充分表达意见的前提
监事可以提议召开临时监事会会议。 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会监事签字。
监事会会议通知应当在会议开始前 5 日内
送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，经全体监事一致同意，可以豁
免前述通知期，随时通过传真、电话、电子邮
件、即时通讯软件或者其他快捷方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
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证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出或以邮件(包括电子邮件)方式进 知，以专人送出或以邮件(包括电子邮件)方式进
行，临时董事会可采用传真方式送出。 行，临时董事会可采用传真、电话、电子邮件、
即时通讯软件或者其他快捷方式送出。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出或邮件(包括电子邮件)方式进 知，以专人送出或邮件(包括电子邮件)方式进
行。 行，临时监事会可采用传真、电子邮件、即时
通讯软件或者其他快捷等方式送出。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件方 签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件方
式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，自 送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，自
向被通知人指定的邮件地址发送电子邮件之日 向被通知人指定的邮件地址发送电子邮件之日
即为送达日；公司通知以公告方式送出的，第 即为送达日；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送 方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接
达日期。 受日为送达日期；公司通知以即时通讯软件方
式送出的，自向被通知人指定的即时通讯软件
账号发送通知之日即为送达日期。
第一百八十九条 公司指定上海证券报等报刊 第一百八十九条 公司指定《证券时报》《上海
及上海交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公 证券报》等报刊及上海证券交易所网站
司公告和其他需要披露信息的报刊。 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记 以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 11 日
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