东方证券承销保荐有限公司

               关于杭州士兰微电子股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上
                          市流通的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“公司”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对士兰微本次重组限售股上市流通事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：

一、本次解禁的限售股份基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家
集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
证监许可〔2021〕2533 号文核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限
公司（以下简称“大基金”）发行 8,235 万股股份购买其所持有的杭州集华投资
有限公司 19.51%的股权和杭州士兰集昕微电子有限公司 20.38%的股权。

    本次发行新增股份于 2021 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为
12 个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起
开始计算。




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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后，公司股本数量变更为 1,394,411,614 股。根据上述中国
证监会的批复文件，公司向中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限
公司、UBS AG、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品
（第二期）、诺德基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司等 6 名合格投
资者非公开发行人民币普通股 21,660,231 股募集配套资金，并于 2021 年 9 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，公司股
本数量由 1,394,411,614 股变更为 1,416,071,845 股。

    截至本核查意见出具日，除上述情形外，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次解除限售的股东大基金承诺：大基金取得的士兰微新增股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让；该等股份因士兰微分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；若大基金在本次交
易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不
相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    截至本核查意见出具日，大基金严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。


四、本次限售股上市流通情况

     1、本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 1 日（星期四）；

     2、本次限售股上市流通数量为 82,350,000 股；

     3、本次限售股上市流通具体情况如下：

                                                                          单位：股
                                                        占公司                剩余
                                           持有限售              本次上市
                 股东名称                               总股本              限售股
                                           股数量                流通数量
                                                        比例                  数量
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司    82,350,000   5.82% 82,350,000         -
                   合计                    82,350,000   5.82% 82,350,000         -




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五、本次解除限售前后公司的股本结构表

     本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：

                                                                      单位：股
       股份类型        本次解除限售前        本次变动数        本次解除限售后
一、有限售条件流通股           82,350,000        -82,350,000                    -
1、国有法人持有股份            82,350,000        -82,350,000                    -
二、无限售条件流通股         1,333,721,845       82,350,000        1,416,071,845
1、人民币普通股              1,333,721,845       82,350,000        1,416,071,845
         合计                1,416,071,845                 -       1,416,071,845

六、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次限售股份上市流通符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份
解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份
流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次部分限售
股解禁上市流通事项无异议。

     （以下无正文）




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   （此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查
意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人：

                             胡刘斌                高    魁




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