士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告2022-10-15
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2022-065
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会
议于 2022 年 10 月 14 日在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室以现场
结合通讯的方式召开。本次董事会已于 2022 年 10 月 9 日以电子邮件等方式通知
全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12
人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了
以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国
证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件及《杭州士兰微电子股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及
相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币
普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”）
的条件。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及
中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成
了本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
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本次非公开发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后由公
司在中国证监会规定的有效期内择机发行。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行数量
2/7
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 283,214,369 股（含
283,214,369 股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司
在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票
数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发
行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次
非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 募集资金金额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 650,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产36万片12英寸芯片生产线项目 390,000.00 300,000.00
2 SiC功率器件生产线建设项目 150,000.00 75,000.00
3 汽车半导体封装项目（一期） 300,000.00 110,000.00
4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00
合计 1,005,000.00 650,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹资金解决。
关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果：8 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果：8 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果：8 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-068。
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表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-069。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议审议通过了《关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目涉及
关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-070。
关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果：8 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公
开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士根据审议通过的本次发行方案、中
国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次
发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发
行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等
具体事宜；
（二）授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行
与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和
保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；
（三）授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票的申报事项，
包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票
相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并
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根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相
关问题、修订和补充相关申请文件；
（四）授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会的审核要求，或日后颁
布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条
件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次非公开发行的方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政
法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项除外）；
（五）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情
况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施
本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目
的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（六）授权董事会及董事会授权人士聘请保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（七）授权董事会及董事会授权人士根据本次实际非公开发行股票的结果，
修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（八）授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理本
次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的
相关事宜；
（九）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条
件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（十）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
（十一）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、同意《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-071。
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表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本次董事会审议的涉及的本次非公开发行 A 股股票相关议
案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 15 日
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